山东地矿股份有限公司
第八届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-094
山东地矿股份有限公司
第八届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十次会议于2016年9月23日在山东省济南市经十路11890号公司会议室召开。本次会议通知于2016年9月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯的方式进行表决，应参加表决的董事4人，实际参加表决4人，关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
本补充协议作为附生效条件的《发行股份购买资产协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
本补充协议作为附生效条件的《盈利预测补偿协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
本补充协议作为附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月23日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-095
山东地矿股份有限公司
第八届监事会第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第六次会议于2016年9月23日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年9月20日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由王传进先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本补充协议作为附生效条件的《发行股份购买资产协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本补充协议作为附生效条件的《盈利预测补偿协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本补充协议作为附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
详情请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
监事会
2016年9月23日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-096
山东地矿股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对山东地矿股份
有限公司的重组
问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月12日披露了《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，具体内容如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1．根据《盈利预测补偿协议》约定，标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润，即本次重组的盈利预测补偿安排为补偿期限届满后一次性计算补偿。
（1）请你公司说明标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估（标的资产选取资产基础法评估作为最终评估结论）对应数据的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
①关于合理性的说明
首先，矿业权价值代表了标的资产价值的绝大部分。截至评估基准日（2016年4月30日），标的资产总资产账面价值37,763.77万元，其中无形资产（朱郭李家金矿采矿权）账面价值37,491.56万元，占比99.28%。《资产评估报告》采用资产基础法的总资产评估值243,540.10万元，其中，无形资产的评估值引用自《矿业权评估报告》，评估值243,244.87万元，占标的资产总资产评估值99.88%。
其次，《资产评估报告》资产基础法对矿业权的评估值引用自《矿业权评估报告》，其评估方法实质上为折现现金流量法。因此，资产基础法主要资产评估值是基于《矿业权评估报告》，并通过折现现金流量法确定的。
第三，《资产评估报告》收益法评估结果与资产基础法差异不大。收益法评估莱州金盛股东全部权益价值为205,768.18万元，仅比资产基础法测算得出的股东全部权益价值（204,838.09万元）高出0.45%。
第四，《资产评估报告》收益法评估现金流量是在《矿业权评估报告》预测未来现金流量的基础上，考虑标的资产财务费用、所得税等因素，经调整得来，评估主要参数如开采进度、产品销量、产品价格、单位成本等也与《矿业权评估报告》保持一致。
根据中国证监会2016年1月15日公布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。由于《资产评估报告》资产基础法和收益法评估具有相同的评估基础和相近的评估结果，标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估对应数据具备合理性。
②独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至评估基准日，莱州金盛主要资产为朱郭李家金矿采矿权，在标的资产《资产评估报告》中，资产基础法和收益法评估结果都主要依据了《矿业权评估报告》，且上述两种评估方法评估结果差异较小，能够公允地反应标的资产在评估基准日的价值，因此，标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估对应数据具备合理性。
（2）请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条第一款和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
①盈利预测补偿安排考虑因素
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的为莱州金盛100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权尚未进入开发阶段，预计在2021年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。本次交易将盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长至7年，若采取逐年计算、逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案。
②关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的说明
《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答汇编》”）第八条：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要求。
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式1）
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。 （公式2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
本项不适用。
“2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”
经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确”。
独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。
独立财务顾问认为：“本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性”。
“（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为7年，大幅高于监管要求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。
③中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，山东地矿本次重组盈利预测补偿安排符合《重组办法》第三十五条第一款的相关规定。证监会《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则及其他事项提出了具体要求。但由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
2．请你公司补充披露本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若有），及未获审议通过的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露
依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
莱州鸿昇应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=（P0－P1）/P0×S
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司申请办理回购注销相关事宜。
如未获公司审议通过，公司将积极和投反对票的股东沟通，从保护中小投资者的角度入手，提出切实可行的解决方案，再次提交公司的监事会、董事会、股东大会审议。
以上内容，公司已在重组报告书“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”之“8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后续安排”中作补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司已设置本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若有），并就未获审议通过的情形作出后续安排。
3．根据《盈利预测补偿协议》约定，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方应补偿股份数对应的在股份回购实施前有关年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。请你公司说明关于上述约定的具体安排及可能对公司后续利润分配产生的影响。
答复：
（1）公司说明
山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易对方将补偿期限内获得的累计现金分红赠送给上市公司的具体安排作出补充约定如下：
“若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由甲乙双方共管，不得用于除存储甲方现金分红外的其他目的；乙方在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据6.1条约定，需要由乙方将获得的现金分红赠予甲方时，乙方应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。”
根据《盈利预测补偿协议》第六条，应由莱州鸿昇赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第四、第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。
莱州鸿昇在本次重组完成后办理股份登记时，将在登记结算公司开立股票账户，在券商开立资金账户，若上市公司在利润承诺期内有现金分红，莱州鸿昇将该资金账户关联银行账户设置为存储现金分红专户，不用于除此外的其他目的，并与银行和上市公司签订三方监管协议，保证协议约定的履行。
通过上述安排，保证了交易对方对上市公司盈利预测补偿的完整性和可实现性。该项约定不会对公司后续利润分配产生负面影响。
（2）补充披露
上述内容已在《重组报告书》“第一节 交易概述、四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”和“第七节 本次交易相关协议的主要内容、二、《盈利预测补偿协议》主要内容、（六）补偿股份的调整”部分做了补充披露。
4．本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均设置了调整机制。
（1）请你公司明确发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限。
（2）请你公司补充披露募集配套资金发行价格调整机制的可调价期间、调价触发条件及调价期限等要素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节 交易概述”、“第五节 本次非公开发行股份情况”、“第七节 本次交易相关协议的主要内容”等部分作以下补充披露。
①山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限明确约定如下：
“当调价触发条件成立后的20个交易日内，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整”。
②山东地矿已于2016年9月23日与六名募集配套资金投资者签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，对募集配套资金发行价格调整机制作出进一步明确约定：
“募集配套资金发行价格调整机制：
在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整。价格调整的可调价期间、调价触发条件、调价基准日以及发行价格调整程序等要素与甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案保持一致。
即：若甲方对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格也按照相同的条件、方法和程序相应进行调整，且调整后的发行价格与甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格一致；若甲方不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格不单独进行调整。”
（2）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
①就发行股份购买资产股价调整触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限，公司已与交易对方签署了补充协议，进一步约定调价触发条件成立后甲方有权召开董事会的时间期限。该项约定内容明确，切实可行。
②就募集配套资金发行价格调整机制的可调价期间、调价触发条件及调价期限等要素，公司已与交易对方签署了补充协议，进一步明确了价格调整机制。该补充约定内容明确，具备可操作性。
5．重组报告书显示，朱郭李家金矿采选项目总投资为120,423.80万元（包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等），本次交易拟募集配套资金93,000万元中除3,000万元用于支付中介机构费用外，拟全部用于朱郭李家金矿工程项目的基础设施建设。请你公司说明上述募集配套资金用途是否包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。若是，要求说明上述安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（1）公司说明
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目概算总投资为120,423.80万元，具体明细如下表所示：
■
根据上述概算明细，扣除预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金的项目总投资为100,170.12万元，大于本次拟募集配套资金90,000万元。本次拟募集配套资金90,000万元将全部用于上述第一至第四项的项目建设，不足部分将由上市公司自筹资金解决。因此，本次拟募集配套资金使用不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟募集配套资金90,000万元将全部用于建筑工程、设备费、安装工程以及工程建设其他费用，募集资金用途不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
（3）补充披露
上述内容已在《重组报告书》“第五节 本次非公开发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”、“（四）本次募集配套资金具体投向”部分作了补充披露。
6．重组报告书显示，若使用配套募集资金投入朱郭李家金矿建设和开采项目的，应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。请你公司明确募集资金投入项目收益的具体计算公式，并分析以一年期银行贷款基准利率作为基准的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明及补充披露
①募集资金投入项目收益的具体计算公式
山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对使用募集资金投入项目实现的收益计算方法进一步明确约定如下：
“盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365”。”
(下转58版)
