山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

(上接57版)

为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十二、过渡期损益安排

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

一、与本次重组程序及影响相关的风险

（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集93,000万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在2021年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需山东地矿股东大会审议通过本次重组方案，以及中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意审批不确定性风险。

（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：

1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次交易被暂停、中止或取消；

2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

3、根据中国证监会相关规定，公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险；

4、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（四）重组方案调整的风险

本次重组方案尚需中国证监会等有权监管机关的批准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。

（五）募集配套资金失败风险

本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集9.3亿元资金，认购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。

本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采选工程项目。该项目总投资12.04亿元，拟以募集资金投入9亿元，占总投资的74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。

（六）控股股东变更的风险

本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司17.74%的股份，实际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计19.87%。本次交易后（考虑募集配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到41.75%。仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产估值和对价相关的风险

（一）黄金价格波动的风险

黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次重组标的资产莱州金盛100%股权经审计账面价值-938.24万元，评估值204,838.09万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值37,491.56万元，评估值243,244.87万元，增值率548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险

朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。

上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

（五）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）股票发行价格调整风险

为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）交易完成后业务整合的风险

本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。

（二）项目不能按预期进度实施的风险

本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项目存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：

1、该项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复，存在无法按期获取配套生产经营所需证照导致项目进度受到不利影响的风险；

2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进度受到不利影响；

3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。

在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

（三）税收政策变化风险

我国已自2016年7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产税务负担发生变化的风险。

（四）安全生产的风险

黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（五）环境保护风险

本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。

四、其他风险

（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险

公司于2012年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体ST泰复存在的未弥补亏损，截至2015年末，公司合并报表未分配利润1.93亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司存在短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

（二）公司主营业务多元化的风险

2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。

（三）前次重组盈利预测未能实现的风险

本公司于2012年12月14日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿石市场价格自2014年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司2014年未能实现利润承诺，2015年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。

（四）朱郭李家金矿建设期和达产期存在不确定性风险

截至目前，标的公司尚未取得矿区和尾矿库建设用地使用权，且尚需完成在山东省发改委的立项，并取得环保验收、工程建设施工许可证、安全生产许可证等审批、许可。因此，朱郭李家金矿建设期（自2016年5月至2020年12月）和达产期（自2021年至2038年）存在不确定性风险。

交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：山东地矿拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛100%股权，同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.52元/股。

（一）发行股份购买资产

本公司拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛100%股权。

本次发行股份购买资产审计评估基准日为2016年4月30日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截止审计基准日的最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2016JNA10312号《审计报告》。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

根据《资产评估报告》，本次交易拟选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产经审计净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。

经公司与莱州鸿昇协商，莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，全部以发行股份的方式支付。本次拟向莱州鸿昇发行215,166,060股。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向配套融资认购方非公开发行97,689,075股，募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。

单位：万元

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若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、2012年重组上市时承诺注入莱州金盛等优良矿业权

2012年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股（现更名为“地矿集团”）、地矿测绘院及山东省地矿局作出了如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易将莱州金盛注入上市公司，是为了完成当初重组上市时的承诺，将优质资产注入上市公司，以维护上市公司的利益。

2、黄金采选行业呈现回暖迹象

2013年到2015年，我国黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。进入2016年，受美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀预期快速上升导致实际利率下滑等因素影响；以及“英国脱欧”之后，由于“英国脱欧”带来的影响存在不确定性，美联储的加息路径尚不明确，在此背景下，西方主要发达国家的央行纷纷向市场注入流动性，预期将对金价带来一定的提振作用。因此，国内黄金采选行业未来具有回暖的可能性。

3、朱郭李家金矿达产后将成为国内最大的矿山之一

大型矿山开采企业在资源占有、资金支持以及成本管理等方面具有得天独厚的优势。根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013年，全国共有337家黄金矿山采选企业，其中，日处理能力在2,000吨以上的大型矿山为27座，占比仅8.01%。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生产规模为5,000吨/天；达产以后预计的年平均产金量为4.90吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。

（二）本次交易的目的

1、发展有色金属采选业务是公司未来战略之一

公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形式较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。本次交易将大幅增加公司的金金属资源储量，解决了公司矿产产业结构单一的现状，是公司发展转型的重要举措。

2、契合公司实施深部找矿、增加资源储量的战略

为实施深部找矿战略，公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程，对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛朱郭李家金矿开工建设后，可以提升公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。

3、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平

莱州金盛朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333）矿石量33,358,949kg，金金属量121,856kg，平均品位3.65×10-6，设计生产规模165.00万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

2016年9月9日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。

2016年9月9日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州金盛100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。

2016年9月18日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资委批准。

山东地矿已于2016年9月30日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59号）。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次重组尚需山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的发行股份购买资产交易对方为莱州鸿昇；募集配套资金认购对象为阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者。

交易对方及特定投资者具体情况详见报告书（草案）“第三节 交易对方及配套认购方基本情况”。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权。具体情况详见报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即山东地矿向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易的评估基准日为2016年4月30日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1193号《资产评估报告》，标的资产选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。标的资产的账面价值、评估值、评估增值率情况如下表：

单位：万元

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（五）发行股份购买资产情况

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及发行数量

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日；发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次向交易对方莱州鸿昇发行股份购买资产的数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。

基于标的资产评估值，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的交易对价为204,838.09万元，按9.52元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为215,166,060股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

3、价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次发行股份购买资产价格调整机制如下：

根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在任一日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上述指数在公司本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘点数跌幅超过10%，则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。

当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。

发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

4、本次发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

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（六）募集配套资金情况

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名认购对象以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量总计97,689,075股，募集资金总额93,000万元。

本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

本次非公开发行募集配套资金总额93,000万元，按9.52元/股的发行价格，发行股份数量总计97,689,075股。

若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

3、价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整。价格调整的可调价期间、调价触发条件、调价基准日以及发行价格调整程序等要素与公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案保持一致。

即：若公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格也按照相同的条件、方法和程序相应进行调整，且调整后的发行价格与公司本次发行股份购买资产的股份发行价格一致；若公司不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格不单独进行调整。

4、发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

■

5、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金93,000万元，除支付中介机构费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目的生产规模为5,000吨/天，服务年限为18年，建设期为4.7年。项目总投资为120,423.80万元。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

6、锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（七）标的资产在过渡期的损益安排

根据公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对本公司予以补偿。

（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排

根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：

1、盈利预测补偿期间

鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。

2、盈利预测数额

标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在2017年至2023年度所实现的累计扣非净利润如下：

单位：万元

■

注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）。

3、标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。

在盈利预测补偿期末，对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度（即自2017年至2023年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）。

在本次重组实施后，若莱州鸿昇根据《发行股份购买资产协议》第四条的约定以现金形式向上市公司支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中对应盈利预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的2017年1月1日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）时，应予以加回。

盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365。

交易对方根据累积扣非净利润（P1）与《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

4、补偿具体措施

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式1）

ΔS：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；

P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。

莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。

5、整体减值测试补偿

在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：

另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。 （公式2）

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

6、补偿股份的调整

交易双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式1、公式2计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按公式1、公式2计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。

根据上述约定应赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第四、第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。

7、股份锁定

根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》“2.3.6 对价股份的锁定期”：“莱州鸿昇通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日”。

此外，莱州鸿昇还对股份锁定事宜作如下承诺：

“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后续安排

依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司申请办理回购注销相关事宜。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方莱州鸿昇和参与本次配套募集资金认购的地矿资本均为本公司控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买莱州金盛100%股权的成交金额为204,838.09万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为181.29%，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为9.52元/股，根据标的资产的交易价格及募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：股

■

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团间接控制公司17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司2.13%的股份，合计持有公司19.87%的股份，为本公司实际控制人。

本次交易后（考虑配套募集资金），山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、地矿测绘院、地矿资本合计控制上市公司的股份比例将上升至41.75%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：

■

本次交易后，上市公司每股净资产指标下降，主要因为本次交易为同一控制下企业合并，公司在合并中取得的莱州金盛可辨认资产、负债以账面价值计量，而本次交易（考虑募集配套资金）以股份支付全部对价，拟发行312,855,135股，发行数量占发行后上市公司总股本的39.83%。

山东地矿股份有限公司

法定代表人：

张 虹

年 月 日