山东地矿股份有限公司

(上接58版)

从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在320-340元/克，属于快速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概率比较大。

根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。

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2、成本费用各参数的确定

成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。

（1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为15563.1万元。

（2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程外购燃料及动力6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77万元/年；折为单位费用43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期燃料及动力费7133.77万元/年。（3）职工薪酬 ：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年薪酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00万元。

（4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为33.74元/ t、二期工程单位折旧费为38.02元/ t。

（5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费4085.54 万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单位维修费4188.98 万元/年，折为单位维修费25.39元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维修费4085.54万元/年，单位维修费为24.76元/t；二期维修费4188.98万元/年，单位维修费为25.39元/t。

（6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财政部 国家安全生产监督管理总局 财企[2012]16号），自2012年2月14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元，尾矿库按入库尾矿量计算。

（8）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折为单位精矿加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约370元/吨左右；加工率低于300元的，一般会在返金率上有折扣或约定下浮一定金额。

另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤100g/t不计价。

经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。

（9）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运营成本为2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维持运营成本356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。

（10）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他费用217146.01万元 ，生产期内开采矿石量为2860.88万吨，折为单位其他费用为75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用为75.90元/t。

（11）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。

（12）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元，每亩均投资为7980.00元。复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。

（13）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用；“逐年成本费用计算表”平均销售费用为664.62万元/年；根据采出矿石量折为单位销售费用约为4.01元/t。

一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为361.30元/吨。

成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400之间不等。

根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费用。

3、投资的确定

评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定，扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。

《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。

（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。

（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》； 国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。

（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。

（4）人工工资：按所采用定额计取。

4、主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等

企业未来产品黄金是特殊商品，具有通货性质。黄金生产企业通过在上海黄金交易所的席位，按交易所公开价格销售黄金。企业黄金产品不存在销售困难问题，企业经营状况主要受黄金价格波动的影响，取决于整体金融市场形势。矿区周围大、中型金矿矿山较多，采金业发达，形成完整的产业链，一般是采矿企业生产至金精矿环节，再委托当地专门的冶炼厂进行金精矿的对外加工，冶炼厂最终产品为成品金，成品金的销售或返采矿企业由采矿企业自行销售，或委托冶炼厂进行销售。销售都是通过上海黄金交易所进行。

5、评估值大幅增长的原因

该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有资源储量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权价值很低。

取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得理想的资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补充款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场价格等因素，与勘探成本等形成成本没有直接关系。该矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。

公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”、“二、资产基础法评估方法”中补充披露以上内容。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为评估参数取值具有合理性，标的资产评估值增幅较大主要因为而采矿权系按取得成本入账，矿权评估使用折现现金流量法，导致评估后增值幅度较大。

2．重组报告书显示，朱郭李家金矿采矿权的矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，请你公司说明上述表述是否符合《重组办法》第十七条第四款的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

《重组办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”依据该项规定，独立财务顾问和资产评估机构对该采矿权执行了尽职调查、资料收集等程序，资产评估机构对矿业权评估报告的内容执行了内部审核程序。重组报告书和评估报告中已删除关于“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。

评估报告摘要及特别事项说明部分的相关内容修改为“对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”

以上内容，公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十（二）最近三年资产评估情况”中作更正披露。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估机构认为，重组报告书和评估报告中关于已删除“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。

四、关于同业竞争与关联交易

1．请你公司结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

本次重组为本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次重组前，莱州金盛于2015年5月7日向地矿集团借款本金185,000,000.00元，约定利率7.9%。截至2016年4月30日，借款余额199,574,402.78元，其中利息14,574,402.78元。

本次重组后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，上述拆借款项及利息余额将并入上市公司合并财务报表，同时，上市公司合并报表将由于上述资金拆借持续计提利息而增加相关关联交易。

上述因资金拆借而增加的关联交易并非因本次重组交易新增，而是莱州金盛重组前原有关联交易持续存在产生的影响。上述资金拆借行为系地矿集团延续原有对集团内下属企业进行资金支持的方式，由于莱州金盛只持有探矿权无其他资产，其自身无融资能力，其开展探矿勘查工作所需资金投入只能依靠控股股东及地矿集团提供。为支持上市公司发展，并尽快解决莱州金盛与上市公司的同业竞争问题，地矿集团通过股权质押式回购等多种融资方式进行融资，以其自身信用向金融机构贷款融资，再将相关款项拆借给莱州金盛，拆借利率为其融资成本，以推动其尽早完成勘查工作并取得采矿证。

同时，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。

本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本次重组可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于规范和避免关联交易、同业竞争，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（2）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易、二、关联交易”部分予以补充披露。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：山东地矿能够通过本次交易进一步拓展矿业业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

会计师认为：山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2．请你公司说明地矿集团下属参股企业莱州汇金、持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权41%权益等事项是否可能构成与你公司的同业竞争及其解决措施；请你公司分析地矿集团下属涉及矿业开发企业所持矿业权处于普查阶段或暂时未持有矿业权的情形是否可能构成对你公司的潜在同业竞争及解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

（1）公司说明

①莱州汇金

地矿集团下属企业莱州鸿昇持有莱州汇金矿业投资有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。

截至目前，莱州汇金的股权结构为：

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莱州汇金股东中，莱州科银矿业有限公司和莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司下属公司，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司。

莱州汇金持有莱州市金城镇纱岭地区金矿普查探矿权，目前该矿权已完成详查，尚未取得采矿权，未进行开采。

根据证监会2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）“第二章 发行条件”之“第二节、独立性”第十九条“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。基于上述规定，同业竞争的界定范围是基于控制关系形成的。

根据莱州汇金的股权控制关系，莱州汇金系莱州鸿昇参股企业，莱州鸿昇对其并不形成控制，因此与上市公司不构成同业竞争。

②拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权

地矿集团下属山东地矿国际投资有限公司（下称“地矿国际”）持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权（下称“拉塞雷纳矿权”）41%权益，地矿国际非拉塞雷纳矿权的最大权益持有方，对该矿权不形成控制。目前该矿权已完成详查，尚未取得采矿权，未进行开采。

根据拉塞雷纳矿权的权益安排，地矿国际对该矿权并不形成控制关系，因此与上市公司不构成同业竞争。地矿国际后续拟转让所持矿权权益，无自采计划，未来也不会与上市公司产生同业竞争。

③地矿集团下属涉及矿业开发的其他企业

除本次交易标的莱州金盛、交易对方莱州鸿昇外，地矿集团下属涉及矿业开发企业为：

■山东地矿国际投资有限公司

地矿国际持有拉塞雷纳矿权41%权益，具体分析请见本题回复之“2、拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权”。

地矿国际还持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权（2011年9月取得，矿权面积380km2）及澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿（2011年12月取得，矿权面积562km2），两探矿权均处于普查阶段，经过普查未发现具有开发价值的地质成果，已中止勘查，与上市公司不构成同业竞争，亦不会产生潜在的同业竞争。

地矿国际还持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，与上市公司不构成同业竞争。如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，将促使其控制的企事业单位采取有效措施消除同业竞争情形，具体请见本回复“四、关于同业竞争与关联交易”之“3”之说明。

■南澳鲁地矿业有限公司

南澳鲁地矿业有限公司为地矿国际控股子公司，系为（1）中所述澳大利亚两处探矿权开展勘察工作而设立的公司，未持有矿权。由于两处探矿权均未发现地质成果，南澳鲁地矿业有限公司已拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，与上市公司不构成同业竞争，亦不会产生潜在的同业竞争。

■智利鲁地矿业有限公司

智利鲁地矿业有限公司为地矿国际子公司，系为拉塞雷纳矿权开展勘察工作而设立的公司，未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。拉塞雷纳矿权已完成详查，地矿国际后续拟转让其所持权益，无自采计划，因此智利鲁地矿业有限公司与上市公司亦不存在潜在的同业竞争。

■呼伦贝尔鲁地矿业有限公司

呼伦贝尔鲁地矿业有限公司持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，与上市公司不构成同业竞争。如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，将促使其控制的企事业单位采取有效措施消除同业竞争情形，具体请见本回复“四、关于同业竞争与关联交易”之“3”之说明。

■山东鲁地普惠矿业有限公司

山东鲁地普惠矿业有限公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自2012年以来无经营业务，与上市公司不构成同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。

■山东鲁矿地质勘查有限公司

山东鲁矿地质勘查有限公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。

山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

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2012年，上市公司完成重大资产重组，将鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权注入上市公司后，上市公司与山东省地矿局及其控制的下属企业已不存在实质性同业竞争。

山东省地矿局已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。”

（2）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分予以补充披露。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：地矿集团下属企业对莱州汇金、拉塞雷纳矿权均为参股，并不形成控制，因此与上市公司不构成同业竞争。除莱州金盛、莱州鸿昇外，地矿集团下属涉及矿业开发的企业，与上市公司亦不构成同业竞争。山东地矿国际投资有限公司、呼伦贝尔鲁地矿业有限公司持有的探矿权如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函及补充承诺函，相关承诺的有效执行将能够有效避免地矿集团下属企业与上市公司之间可能发生的同业竞争。

3．请你公司实际控制人、控股股东明确其做出的进一步避免同业竞争承诺中关于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排，“符合上市或注入条件”的判断标准，并说明“择机优先注入上市公司”的表述以及相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）答复：

上市公司控股股东地矿集团已经重新签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中对于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排、“符合上市或注入条件”的判断标准已经进一步加以明确，并对“择机优先注入上市公司”的表述进行了修改，修改后的承诺函内容如下：

“山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿“或“上市公司”）拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“莱州金盛”）100%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）将成为山东地矿的控股股东，本公司为莱州鸿昇的控股股东。本公司特承诺如下：

在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合各方未来业务区域划分范围之业务规模；

如以下情况同时出现：

1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。

2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。

则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起6个月内，启动以下事项：

在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。

如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。

本公司将对所控制的企事业单位对金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业权资产取得《采矿许可证》后6个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：

1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿相关业务注入上市公司。

2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。

且在相关金矿、铁矿业务注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金精矿销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”

该承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》以及其他相关法律法规的规定。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“（三）进一步避免同业竞争的承诺”中披露以上内容。

（2）独立财务顾问核查意见

公司控股股东地矿集团已经重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排、“符合上市或注入条件”的判断标准已经进一步加以明确，并对“择机优先注入上市公司”的表述进行了修改。经独立财务顾问核查，该承诺具体明确，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》以及其他相关法律法规的规定。

五、关于交易对方

1．请你公司结合莱州金盛和莱州汇金的主营业务发展情况及其经营业绩，说明莱州鸿昇主要财务指标的合理性。

答复:

（1）报告书中，莱州鸿昇主要财务指标为母公司报表口径，其主要资产负债构成如下：

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报告期内，莱州鸿昇的资产负债明细构成如上表所示。资产主要由其他应收款以及长期股权投资构成。以2015年12月31日的资产状况为例，莱州鸿昇其他应收款和长期股权投资金额分别为638,237,985.76元和301,749,482.93元，占比分别为67.35%和31.84%。负债主要是由其他应付款构成。具体情况如下。

①其他应收款

莱州鸿昇其他应收款主要为关联方以及内部往来款。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款情况如下：

单位：元

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②长期股权投资

单位：元

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莱州鸿昇长期股权投资主要是对联营公司莱州汇金的出资，期末账面余额为296,749,482.93元。

莱州鸿昇母公司报表口径损益情况如下：

单位：元

■

报告期内，莱州鸿昇没有营业收入，主要原因在于莱州鸿昇本身主要从事从事矿业权经营项目的投资，即持有莱州金盛100%股权和莱州汇金39%股权，除此之外无其他业务，因此，报告期内无收入来源。同时，为了维持公司日常运转，支出了相应的管理费用和财务费用，因此，在报告期内，莱州鸿昇处于持续微弱亏损的状况。

（2）莱州鸿昇合并口径的主要财务指标

莱州鸿昇报告期内合并口径的资产负债结构如下：

单位：元

■

报告期内，莱州鸿昇合并口径报表的资产负债明细构成如上表所示。资产主要由其他应收款和长期股权投资构成。由于子公司莱州金盛尚未正式开展金矿采选业务，因此报告期内固定资产占比较小。以2015年12月31日的资产状况为例，莱州鸿昇其他应收款和长期股权投资金额分别为562,037,985.76元和1,853,336,176.39元，占比分别为20.18%和66.54%。负债主要由其他应付款和递延所得税负债构成。具体情况如下：

①其他应收款

莱州鸿昇其他应收款主要为关联方以及内部往来款。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款情况如下：

单位：元

■

②长期股权投资

单位：元

■

莱州鸿昇合并口径的损益情况如下：

单位：元

■

报告期内，莱州鸿昇没有营业收入，主要原因在于莱州鸿昇本身主要从事矿业权经营项目的投资，而莱州鸿昇子公司莱州金盛尚未正式开展金矿采选业务，因此，没有营业收入。同时，为了维持公司日常运转，支出了管理费用和财务费用。因此，莱州鸿昇2015年处于亏损状态。

莱州鸿昇原持有莱州汇金65%股权。由于莱州汇金持有矿业权的矿山地质条件复杂，资源埋藏较深，开采难度大，不符合莱州鸿昇经营策略，莱州鸿昇于2012年与莱州汇金其他股东签署协议，约定向莱州汇金其他股东分期转让莱州汇金控制权。2014年，上述转让完成后，莱州鸿昇确认了25.23亿元的投资收益，形成大额的利润，导致了2014年和2015年净利润差异较大。莱州汇金目前处于前期探矿阶段，尚未开始开采和销售，最近年度未形成收入。

2．请你公司补充完善阳光投资的股权变化历史沿革，及主要股东秦春雪、赵霞的基本情况，二者之间及与安徽丰原集团有限公司是否存在关联关系或一致行动关系，并结合你公司董事在阳光投资任职情况等，分析阳光投资与你公司是否存在关联关系。

答复：

（1）公司说明

①阳光投资的历史沿革和最近一年的股权变更情况

补充完善后的阳关投资股权变化的历史沿革如下：

2006年8月3日，阳光投资由157名自然人股东发起设立，注册资本3,008万元。公司设立时的股权结构如下表：

■

自设立以来，阳光投资注册资本未发生变化。阳光投资股东人数众多，股权转让较为频繁，最近一年，阳光投资股权转让情况如下：

2015年12月31日，安徽丰原将300万股转让给自然人毕方庆，胡君和陶静将各自的6万股和4万股转让给赵霞，阳光投资股东人数由75人减少至73人。

2016年4月20日，自然人席新生将20万股转让毕方庆，股东人数由73人减少至72人。

2016年7月21日，自然人李萍萍将20万股转给赵霞，郑雪梅将5万股转给赵霞，毕方庆将持有的300万股转给安徽丰原，股东人数由72人减少至71人。

2016年8月12日，股东胡君将其持有的1080万股股权转让给秦春雪。本次转让后，阳光投资股东情况如下表：

■

②主要股东秦春雪、赵霞的基本情况，二者之间及与安徽丰原集团有限公司是否存在关联关系或一致行动关系

赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理，赵霞和安徽丰原构成关联关系。赵霞与安徽丰原皆不单独控制阳光投资。根据赵霞出具的承诺函，其与安徽丰原不存在一致行动关系，赵霞与安徽丰原不对阳光投资形成共同控制。因此，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。

根据秦春雪出具的承诺函，秦春雪与赵霞、安徽丰原均不存在关联关系或一致行动关系。

③阳光投资与上市公司关联关系情况

安徽丰原为本公司第二大股东，持有本公司10.29%股权，同时持有阳光投资9.97%股权。阳光投资股东赵霞持有阳光投资34.39%股份，赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理。本公司董事何宏满持有阳光投资0.997%股权。本公司包括何宏满在内的9名董事均未在阳光投资担任董事以及高级管理人员。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》第10.1.3节有关上市公司关联法人的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关联法人。

■

根据上述规定，阳光投资与上市公司不构成关联关系。

（2）补充披露

以上内容，公司已在报告书草案“第三节交易对方及配套资金认购方基本情况”之“二、配套融资方认购情况”之“（一）蚌埠阳光投资股份有限公司”作补充披露。

3．请你公司说明本次6名配套融资认购方是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

根据6名配套募集认购方签署的承诺函，其认购山东地矿非公开发行股份的认购资金不存在对外募集、代持、信托、委托持股以及结构化安排等情形，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。如因违反上述承诺给上市公司造成任何损失，将承担一切赔偿责任。

（2）中介机构核查意见

独立财务顾问查阅了6名认购对象与发行人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议；查阅了阳光投资、明石创投、地矿资本的公司章程，瀚耀投资的合伙协议；查阅了阳光投资、明石创投、地矿资本的财务报告以及两名自然人认购人的股东调查表；查阅了上述配套资金认购人出具的相关承诺函。

经核查，独立财务顾问认为，本次6名配套融资认购方不存在对外募集、代持、信托、委托持股以及结构化安排等情形，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情 形。

4．地矿资本作为你公司实际控制人山东省地矿局下属企业参与认购本次募集配套资金，股份锁定期为36个月，与本次发行股份购买资产交易对方、同为山东省地矿局下属企业莱州鸿昇新增股份的锁定期安排不一致，且无需承担盈利预测补偿义务。请你公司说明上述安排的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（1）上述安排的依据及合理性分析

莱州鸿昇与地矿资本参与本次非公开发行是基于两种不同的商业行为。莱州鸿昇以资产认购本次非公开发行，其股份锁定和盈利预测补偿义务是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

鉴于莱州鸿昇用于认购的标的资产莱州金盛朱郭李家金矿前五年处于项目建设期，预计2021年投产，因此交易双方约定将盈利预测补偿期限从投产当年相应延长三年，即从2021延长至2023年，相应的股份锁定期也延长至2023年。双方同时签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

地矿资本拟用自有资金参与本次募集配套资金的非公开发行是其主营业务范围内的投资行为，其股份锁定是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

……”

根据该规定，地矿资本以自有资金参与认购取得的新增股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。由于地矿资本并未以资产进行认购，因此不涉及盈利预测补偿的义务。基于此，双方签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议。

综上所述，莱州鸿昇和地矿资本参与本次认购是基于不同的商业行为，其股份锁定和盈利预测义务也基于相关法律法规和各自签署的不同协议，是合理有据的。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，莱州鸿昇的股份锁定和盈利预测补偿义务符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。地矿资本的股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，均合理且有依据。

六、其他

1．请你公司说明前次重组2014年业绩承诺补偿工作尚未实施完毕及2015年业绩承诺补偿工作尚在实施等事项可能对本次重组产生的影响，是否构成本次重组的实质性障碍，你公司在上述业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

①前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展

■2014年业绩承诺补偿工作进展

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 2014JNA1028-1-3），公司2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。

公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。

2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。

对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。

依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。

2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第48号），山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。

2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》（[2016]最高法民终472号），山东华源不服山东省高级人民法院（2015）鲁商初字第48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，原审人民法院已将一审案卷及上诉状报送中华人民共和国最高人民法院，经审查，中华人民共和国最高人民法院决定受理该案，此案将于2016年10月11日开庭审理。

2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的17,803,126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县人民法院委托，定于2016年9月12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17,803,126股股票进行拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2016-080）。上述拍卖完成后，山东华源将不再持有公司股票，公司将依据公司诉讼山东华源案件的进展情况及时履行信息披露义务，存在即使公司胜诉仍然执行难的风险，存在山东华源无法履行2014年度应补偿股份义务，具有受偿权的股东无法及时得到足额补偿的风险。

■2015年业绩承诺补偿工作进展

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），公司2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。

截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。

2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。

截止目前，公司正在和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次资本公积金定向转增股本事项进行沟通协调，办理工作仍在进行中。

②公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍

■公司、控股股东及其一致行动人不存在未履行前次重组业绩补偿承诺的情形

公司2014年和2015年业绩补偿方案均已经股东大会审议通过。控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已经根据股东大会决议完成了2014年度股份赠与义务，履行了2014年度业绩补偿承诺。公司已对未履行承诺的四名小股东提起诉讼。上市公司已根据股东大会决议积极推进2015年度业绩补偿资本公积定向转增的实施。公司、控股股东及其一致行动人已经按照前次重组承诺及股东大会决议履行了所有义务，并已尽最大努力推进补偿工作的实施进展。

■本次重组满足法律法规关于上市公司重大资产重组的实质性条件

公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。公司本次重组满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规关于发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件，不存在法律法规规定不得筹划或实施重大资产重组或非公开发行股票的情形。

■前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响

前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，互不冲突。2014年未履行承诺的股东诉讼结果不影响本次重组的条件和程序。公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。

就《证券发行与承销管理办法》第十八条关于上市公司应当在未实施的公积金转增股份方案实施后方可发行证券的相关规定，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”部分做出特别提示。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在2015年业绩补偿资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。在此前提下，前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响。

综上，前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，前次重组业绩补偿工作尚未完成不构成本次重组的实质性障碍。

（2）独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为，公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍，公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。

2．请你公司补充披露前次重组盈利预测的实现情况及其原因分析，并就前次重组盈利预测未能实现的情形做出特别风险提示。

答复：

（1）前次重大资产重组及利润承诺情况

在前次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。依据《盈利预测补偿协议》，前次重组购买标的资产对应2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。发行对象承诺，上述购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额。

（2）利润承诺实现情况及其原因分析

■2013年度利润承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号XYZH/2013JNA1022-1-4），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度利润承诺已实现。

■2014年度利润承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2014JNA1028-1-3），经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度利润承诺未能实现。

2014年度利润承诺未能完成的原因为：2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格持续下跌。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，未能完成2014年度的利润承诺。

■2015年度利润承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度利润承诺未能足额实现。

2015年度利润承诺未能完成的原因为：2015年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。

（3）补充披露：

■上述内容已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况、四、重大资产重组情况”部分做了补充披露。

■增加特别风险提示

公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”新增“（三）前次重组盈利预测未能实现的特别风险提示”，内容如下：

“本公司于2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿石市场价格自2014年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司2014年未能实现利润承诺，2015年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。”

3．截至2015年末，公司合并报表未分配利润1.93亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21亿元。请你公司说明报告期内子公司的分红情况、主要子公司财务管理制度和公司章程中的分红条款，以及你公司未来分红能力能否得到保证。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

报告期内，公司下属子公司均未进行利润分配，子公司现行财务管理制度和公司章程中仅对利润分配做了一般性约定，无强制分红条款。目前公司正在拟定《子公司管理制度》，将对子公司未来利润分配提出强制要求，以保障上市公司股东的分红权益。公司将尽快完成相关制度的拟定，并在董事会审议通过后执行。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前上市公司下属子公司现行管理制度和公司章程中未约定强制分红条款，报告期内子公司均未进行利润分配。上市公司拟制定《子公司管理制度》，对子公司利润分配提出强制要求。如上述制度能制定并执行，将对上市公司未来分红能力提供保证。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月23日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-097

山东地矿股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）

（修订稿）》的修订说明

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月12日披露了《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及相关文件，并于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照《问询函》的要求对《报告书》等文件进行了修改和补充，主要修订内容如下：

■

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月23日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-098

山东地矿股份有限公司

关于公司股票复牌的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014）。

公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。

2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、2016-036、2016-039）。

公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-043），2016年6月1日、6月8日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-052、2016-055）。

公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-057），2016年6月20日、6月27日、7月4日、7月11日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、9月7日、9月20日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-059、2016-061、2016-062、2016-063、2016-064、2016-067、2016-070、2016-071、2016-073、2016-074、2016-078、2016-082、2016-089）。

2016年9月9日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，并拟向6名投资者配套募集资金。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关信息披露文件。公司同日发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2016-087）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。

公司于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函［2016］第60号），针对问询函提及的事项，公司与相关中介机构积极落实和回复，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容详见2016年9月23日披露的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年9月26日（星期一）上午开市起复牌。

本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月23日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的

事前认可意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿、发行人和认购方、交易对方分别签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相关资料，基于独立判断的立场，我们发表意见如下：

公司提交的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿以及补充签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。基于上述，我们同意将本次交易涉及的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿以及前述补充协议提交公司董事会审议。同意公司与相关方签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》。

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

2016年9月23日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份

购买资产并募集配套资金

暨关联交易

相关事宜的独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，经审慎分析，我们发表如下独立意见：

《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审议前，已经我们事先认可；董事会在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效；《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性；我们同意公司董事会就前述相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

2016年9月23日

关于对深圳证券交易所

《关于对山东地矿股份

有限公司重组问询函》的

回复意见

致：山东地矿股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受山东地矿股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘法律顾问，就发行人本次交易所涉及的有关事宜出具了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

现本所根据深圳证券交易所公司管理部于2016年9月20日出具的《关于对山东地矿股份有限公司重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第60号，下称“《问询函》”)的要求，就《问询函》中提及的有关问题出具本回复意见。

在本回复意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本回复意见。

为出具本回复意见之目的，我们根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就出具本回复所涉事实进行了调查，就有关事项向发行人及有关人员作了询问和调查。

本回复意见仅供发行人本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本回复意见而需要提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本回复意见如下：

问题1：根据《盈利预测补偿协议》约定，标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润，即本次重组的盈利预测补偿安排为补偿期限届满后一次性计算补偿。请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称“《监管汇编》”)第八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

1. 盈利预测补偿安排考虑因素

本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的为莱州金盛100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权尚未进入开发阶段，预计在2021年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。本次交易将盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长至7年，若采取逐年计算、逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案。

2. 关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的说明

《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。

根据《监管汇编》第八条 “交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

经核查，本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《监管汇编》的要求。

《监管汇编》第八条“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

(一)补偿股份数量的计算

1.基本公式

1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”

《监管汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)，并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

ΔS=(P0－P1)/P0×S (公式1)

ΔS：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；

P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销(以下简称“股份回购”)。

莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。

在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：

另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。 (公式2)

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

《监管汇编》第八条 “2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数  

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”

经核查，本项不适用。  

《监管汇编》第八条 “2.其他事项

按照前述第1)、2)项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”

由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。

《监管汇编》第八条 “3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”

经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，在该议案中董事会发表了如下意见：“评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确”。

独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。

独立财务顾问发表如下意见：“本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性”。

综上，董事会在第八届董事会第九次会议审议的相关议案中按照《监管汇编》的要求对评估参数取值的合理性等发表了意见，独立董事、独立财务顾问按照《监管汇编》的要求对评估参数取值的合理性等发表了意见。

《监管汇编》第八条“（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为7年，大幅高于监管要求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。

综上，本所律师认为，山东地矿本次重组盈利预测补偿安排符合《重组办法》第三十五条第一款的相关规定。中国证监会《监管汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则及其他事项提出了具体要求。但由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式进行。

问题10：重组报告书显示，朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险，且标的资产尚未取得满足生产经营用地(尾矿库及矿区建设用地)合法用地手续。请你公司说明针对上述事项的解决方案及期限，未能如期解决的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

1. 土地解决方案及期限

(1) 矿区建设用地

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列权利：

“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”

根据莱州金盛的说明，取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极办理矿区建设用地的用地手续。

(2) 尾矿库

(下转60版)