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证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
(上接59版)
朱郭李家金矿项目待建尾矿库占用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约16公顷。该宗土地位于山坡上，原为露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒地状态。
朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。根据莱州金盛的说明，莱州金盛将于近期申请办理朱郭李家金矿项目在山东省发改委的立项，并按照山东省政府相关规定申请取得建设用地指标。后续将积极与当地村民沟通征地补偿事宜，办理土地征用及出让相关手续，预计将在2020年12月31日之前办理取得相关土地使用权证。
2016年9月20日，莱州市人民政府出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
2. 保障措施
就上述尾矿库问题，莱州鸿昇专门出具了承诺函：
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续。朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地(尾矿库及矿区建设用地)合法用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
3. 目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地土地使用权不构成本次重组重大障碍
根据莱州金盛的说明，截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要依法取得土地使用权。
莱州金盛已出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，其主要内容为：“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府(已取得山上杨家村村委会的授权)签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明：“朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形”。
根据莱州金盛的说明，未来莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，在未合法取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经营活动，并由莱州鸿昇(交易对方)按业绩补偿承诺进行股份补偿。
综上，本所律师认为目前标的资产尚未取得矿区和尾矿库建设用地的土地使用权不构成本次重组的重大障碍。
问题23：请你公司说明前次重组2014年业绩承诺补偿工作尚未实施完毕及2015年业绩承诺补偿工作尚在实施等事项可能对本次重组产生的影响，是否构成本次重组的实质性障碍，你公司在上述业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组是否符合《重组办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1. 前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展
(1) 2014年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文号 2014JNA1028-1-3)，公司2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。
公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。
2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。
对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。
依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。
2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》([2015]鲁商初字第48号])，山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。
2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》((2016)最高法民终472号)，山东华源不服山东省高级人民法院(2015)鲁商初字第48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高法院”)提出上诉，原审人民法院已将一审案卷及上诉状报送最高法院，经审查，最高法院决定受理该案，此案将于2016年10月11日开庭审理。
2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的17,803,126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县人民法院委托，定于2016年9月12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17,803,126股股票进行拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号：2016-080)。上述拍卖完成后，山东华源将不再持有公司股票，公司将依据公司诉讼山东华源案件的进展情况及时履行信息披露义务，存在即使公司胜诉仍然执行难的风险，存在山东华源无法履行2014年度应补偿股份义务，具有受偿权的股东无法及时得到足额补偿的风险。
(2) 2015年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文号2016JNA10244)，公司2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。
截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。
截止目前，公司正在和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次资本公积金定向转增股本事项进行沟通协调，办理工作仍在进行中。
(3) 公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍
公司2014年和2015年业绩补偿方案均已经股东大会审议通过。控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已经根据股东大会决议完成了2014年度股份赠与义务，履行了2014年度业绩补偿承诺。公司已对未履行承诺的四名小股东提起诉讼。上市公司已根据股东大会决议积极推进2015年度业绩补偿资本公积定向转增的实施。同时公司、控股股东及其一致行动人已经按照前次重组承诺及股东大会决议履行了所有义务，并已尽最大努力推进补偿工作的实施进展。
公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。公司本次重组满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规关于发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件，不存在法律法规规定不得筹划或实施重大资产重组或非公开发行股票的情形。
前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，互不冲突。2014年未履行承诺的股东诉讼结果不影响本次重组的条件和程序。公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。
根据《证券发行与承销管理办法》“第十八条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在2015年业绩补偿资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。在此前提下，前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响。
综上，本所律师认为，公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍，公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
陆兆文
单位负责人：
程 丽
2016年 月 日
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对山东地矿股份
有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东地矿”)于2016年9月20日收到贵部下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为审计机构会同上市公司及本次重组相关各方对问询函的相关问题进行了讨论和研究，现就相关问题回复说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题一、7．根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。请你公司明确关于过渡期损益确认的具体安排、补偿期限，及过渡期损益补偿涉及的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司说明：
公司将针对过渡期间产生的损益进行相应账务处理，若莱州金盛产生收益，将不再进行处理；若形成亏损，将莱州金盛账面亏损金额计入公司“其他应收款-莱州鸿昇”，相应增加“资本公积”。公司委托会计师事务所对莱州金盛交割日财务报表进行审计，以确认莱州金盛在过渡期间的损益。公司将根据审计结果，对于亏损金额待资产交割后以现金形式收回。
核查意见：
我们拟在资产交割日对莱州金盛进行财务报表审计，以确认评估基准日至交割日期间莱州金盛形成的损益及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》及本次《发行股份购买资产协议》的相关规定。经核查，我们认为公司关于过渡期损益的确认及相关会计处理方案符合《企业会计准则》的相关规定。
问题一、8请你公司说明本次发行股份购买资产的相关会计处理。请会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司说明：
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理如下：
（1） 收购金盛矿业100%股权
借：资本公积 224,548,492.12
贷：股本 215,166,060.00
预计负债 9,382,432.12
按照同一控制下企业合并的相关规定，公司在合并日按照取得莱州金盛的所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的股份数额之间的差额，冲减资本公积。
（2）发行9.3亿配套资金的会计处理
借：货币资金 930,000,000.00
贷：股本 97,696,075.00
资本公积 832,303,925.00
(3)支付中介机构费用
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用于发生时计入当期损益；本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中支付的券商承销费等自溢价发行收入即“资本公积-股本溢价”中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。
核查意见：
我们认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题四、1．请你公司结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司说明：
本次重组为本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次重组前，莱州金盛于2015年5月7日向地矿集团借款本金185,000,000.00元，约定利率7.9%。截至2016年4月30日，借款余额199,574,402.78元，其中利息14,574,402.78元。
本次重组后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，上述拆借款项及利息余额将并入上市公司合并财务报表，同时，上市公司合并报表将由于上述资金拆借持续计提利息而增加相关关联交易。
上述因资金拆借而增加的关联交易并非因本次重组交易新增，而是莱州金盛重组前原有关联交易持续存在产生的影响。上述资金拆借行为系地矿集团延续原有对集团内下属企业进行资金支持的方式，由于莱州金盛只持有探矿权无其他资产，其自身无融资能力，其开展探矿勘查工作所需资金投入只能依靠控股股东及地矿集团提供。为支持上市公司发展，并尽快解决莱州金盛与上市公司的同业竞争问题，地矿集团以其自身信用向金融机构贷款融资，再将相关款项拆借给莱州金盛，拆借利率为其贷款利率，以推动其尽早完成勘查工作并取得采矿证。
同时，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易
本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次重组可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于规范和避免关联交易、同业竞争，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
核查意见：
我们核查了莱州金盛的借款协议、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《盈利预测补偿协议》等资料。经核查，我们认为：山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于深圳
证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所：
受山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）的委托，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源”）担任山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所于2016年9月20日出具的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号），独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称与《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）：
一、关于交易方案
1．根据《盈利预测补偿协议》约定，标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润，即本次重组的盈利预测补偿安排为补偿期限届满后一次性计算补偿。
（1）请你公司说明标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估（标的资产选取资产基础法评估作为最终评估结论）对应数据的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
①关于合理性的说明
首先，矿业权价值代表了标的资产价值的绝大部分。截至评估基准日（2016年4月30日），标的资产总资产账面价值37,763.77万元，其中无形资产（朱郭李家金矿采矿权）账面价值37,491.56万元，占比99.28%。《资产评估报告》采用资产基础法的总资产评估值243,540.10万元，其中，无形资产的评估值引用自《矿业权评估报告》，评估值243,244.87万元，占标的资产总资产评估值99.88%。
其次，《资产评估报告》资产基础法对矿业权的评估值引用自《矿业权评估报告》，其评估方法实质上为折现现金流量法。因此，资产基础法主要资产评估值是基于《矿业权评估报告》，并通过折现现金流量法确定的。
第三，《资产评估报告》收益法评估结果与资产基础法差异不大。收益法评估莱州金盛股东全部权益价值为205,768.18万元，仅比资产基础法测算得出的股东全部权益价值（204,838.09万元）高出0.45%。
第四，《资产评估报告》收益法评估现金流量是在《矿业权评估报告》预测未来现金流量的基础上，考虑标的资产财务费用、所得税等因素，经调整得来，评估主要参数如开采进度、产品销量、产品价格、单位成本等也与《矿业权评估报告》保持一致。
根据中国证监会2016年1月15日公布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。由于《资产评估报告》资产基础法和收益法评估具有相同的评估基础和相近的评估结果，标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估对应数据具备合理性。
②独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至评估基准日，莱州金盛主要资产为朱郭李家金矿采矿权，在标的资产《资产评估报告》中，资产基础法和收益法评估结果都主要依据了《矿业权评估报告》，且上述两种评估方法评估结果差异较小，能够公允地反应标的资产在评估基准日的价值，因此，标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估对应数据具备合理性。
（2）请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条第一款和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
①盈利预测补偿安排考虑因素
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的为莱州金盛100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权尚未进入开发阶段，预计在2021年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。本次交易将盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长至7年，若采取逐年计算、逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案。
②关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的说明
《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答汇编》”）第八条：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要求。
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式1）
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。 （公式2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
本项不适用。
“2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”
经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确”。
独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。
独立财务顾问认为：“本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性”。
“（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为7年，大幅高于监管要求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。
③中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，山东地矿本次重组盈利预测补偿安排符合《重组办法》第三十五条第一款的相关规定。证监会《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则及其他事项提出了具体要求。但由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
2．请你公司补充披露本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若有），及未获审议通过的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露
依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
莱州鸿昇应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=（P0－P1）/P0×S
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司申请办理回购注销相关事宜。
如未获公司审议通过，公司将积极和投反对票的股东沟通，从保护中小投资者的角度入手，提出切实可行的解决方案，再次提交公司的监事会、董事会、股东大会审议。
以上内容，公司已在重组报告书“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”之“8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后续安排”中作补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司已设置本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若有），并就未获审议通过的情形作出后续安排。
3．本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均设置了调整机制。
（1）请你公司明确发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限。
（2）请你公司补充披露募集配套资金发行价格调整机制的可调价期间、调价触发条件及调价期限等要素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节 交易概述”、“第五节 本次非公开发行股份情况”、“第七节 本次交易相关协议的主要内容”等部分作以下补充披露。
①山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限明确约定如下：
“当调价触发条件成立后的20个交易日内，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整”。
②山东地矿已于2016年9月23日与六名募集配套资金投资者签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，对募集配套资金发行价格调整机制作出进一步明确约定：
“募集配套资金发行价格调整机制：
在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整。价格调整的可调价期间、调价触发条件、调价基准日以及发行价格调整程序等要素与甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案保持一致。
即：若甲方对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格也按照相同的条件、方法和程序相应进行调整，且调整后的发行价格与甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格一致；若甲方不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格不单独进行调整。”
（2）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
①就发行股份购买资产股价调整触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限，公司已与交易对方签署了补充协议，进一步约定调价触发条件成立后甲方有权召开董事会的时间期限。该项约定内容明确，切实可行。
②就募集配套资金发行价格调整机制的可调价期间、调价触发条件及调价期限等要素，公司已与交易对方签署了补充协议，进一步明确了价格调整机制。该补充约定内容明确，具备可操作性。
4．重组报告书显示，朱郭李家金矿采选项目总投资为120,423.80万元（包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等），本次交易拟募集配套资金93,000万元中除3,000万元用于支付中介机构费用外，拟全部用于朱郭李家金矿工程项目的基础设施建设。请你公司说明上述募集配套资金用途是否包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。若是，要求说明上述安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（1）公司说明
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目概算总投资为120,423.80万元，具体明细如下表所示：
■
根据上述概算明细，扣除预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金的项目总投资为100,170.12万元，大于本次拟募集配套资金90,000万元。本次拟募集配套资金90,000万元将全部用于上述第一至第四项的项目建设，不足部分将由上市公司自筹资金解决。因此，本次拟募集配套资金使用不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟募集配套资金90,000万元将全部用于建筑工程、设备费、安装工程以及工程建设其他费用，募集资金用途不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
（3）补充披露
上述内容已在《重组报告书》“第五节 本次非公开发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”、“（四）本次募集配套资金具体投向”部分作了补充披露。
5．重组报告书显示，若使用配套募集资金投入朱郭李家金矿建设和开采项目的，应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。请你公司明确募集资金投入项目收益的具体计算公式，并分析以一年期银行贷款基准利率作为基准的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明及补充披露
①募集资金投入项目收益的具体计算公式
山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对使用募集资金投入项目实现的收益计算方法进一步明确约定如下：
“盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365”。”
②以一年期银行贷款基准利率作为基准的合理性
我国目前的贷款利率已基本实现市场化。中国人民银行自2013年7月全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。根据借款人信用条件不同，借款利率表现出较大差异。人民银行公布的一年期贷款基准利率，是金融机构贷款利率的中枢，反映了企业资金成本的平均水平，具有较广泛的适用性和较强的权威性。因此，按照一年期银行贷款基准利率作为参考基准利率是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第一节 交易概述”、“第五节 本次非公开发行股份情况”、“第七节 本次交易相关协议的主要内容”等部分做了补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为: 上市公司已与交易对方就募集资金投入项目收益的具体计算公式进行了补充约定，该计算公式明确合理。使用一年期银行贷款基准利率作为募集资金投入项目实现收益的计算基础具有合理性。
6．根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。请你公司明确关于过渡期损益确认和补偿的具体安排、补偿期限，及过渡期损益补偿涉及的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明及补充披露
山东地矿与莱州鸿昇于2016年9月23日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产在过渡期间产生的损益确认作出具体安排如下：
“4.2 双方同意，在标的资产交割日后的5个工作日内，双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益进行审计，并出具专项审计报告。若标的资产在过渡期内亏损，在专项审计报告出具后的20个工作日内，乙方应将专项审计报告确定的亏损金额以现金形式支付给甲方。”
上述内容已在《重组报告书》“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”、“（三）过渡期损益安排”部分作了补充披露。
上市公司将针对过渡期间产生的损益进行相应账务处理，若莱州金盛产生收益，将不再进行处理；若形成亏损，将莱州金盛账面亏损金额计入公司“其他应收款-莱州鸿昇”，相应增加“资本公积”。上市公司委托会计师事务所对莱州金盛交割日财务报表进行审计，以确认莱州金盛在过渡期间的损益。公司将根据审计结果，对于亏损金额待资产交割后以现金形式收回。
（2）中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，公司已与交易对方就过渡期损益确认的具体安排、补偿期限作出了明确可行的约定。
二、关于标的资产
1．重组报告书显示，朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险，且标的资产尚未取得满足生产经营用地（包括尾矿库及矿区建设用地）合法用地手续。请你公司说明针对上述事项的解决方案及期限，未能如期解决的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）土地解决方案及期限
①矿区建设用地
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列权利：
“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”
取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极办理矿区建设用地的用地手续。
②尾矿库
朱郭李家金矿项目待建尾矿库占用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约16公顷。该宗土地位于山坡上，原为露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒地状态。
朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。莱州金盛将于近期申请办理朱郭李家金矿项目在山东省发改委的立项，并按照山东省政府相关规定申请取得建设用地指标。后续将积极与当地村民沟通征地补偿事宜，办理土地征用及出让相关手续，预计将在2020年12月31日之前办理取得相关土地使用权证。
莱州市人民政府2016年9月20日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
（2）保障措施
就上述尾矿库问题，莱州鸿昇专门出具了承诺函：“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续。
朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地（尾矿库及矿区建设用地）合法用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五（四）授权使用他人资产情况”补充披露。
（3）目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地的土地使用权不构成本次重组重大障碍
根据莱州金盛的说明，截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要依法取得土地使用权。
莱州金盛已出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，其主要内容为：“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得山上杨家村村委会的授权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明：“朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形”。
根据莱州金盛的说明，未来莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，在未合法取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经营活动，并由莱州鸿昇（交易对方）按业绩补偿承诺进行股份补偿。
综上，目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地不构成本次重组的重大障碍。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形。未来莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，在未合法取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经营活动，并由莱州鸿昇（交易对方）按业绩补偿承诺进行股份补偿。目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地的土地使用权不构成本次重组的重大障碍。
2．请你公司结合标的资产涉及的立项、用地、施工建设等有关报批事项及设计规划等，说明朱郭李家金矿建设周期和达产期的确定依据及合理性，并明确提示相关不确定性的风险；本次交易标的资产尚未开始生产建设，且建设周期较长，预计投产时间为2021年，投产前标的资产处于亏损状态，且可能面临长期的行业波动风险。请你公司说明目前注入标的资产是否有利于上市公司规避行业波动风险和保障上市公司及中小股东利益，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（1）朱郭李家金矿建设周期和达产期的确定依据及合理性
①矿山建设期确定依据
莱州金盛预计于2017年开始开展矿山建设。由于莱州金盛属于地下开采大型矿山，根据《有色金属采矿设计规范》（GB50771—2012）“3.0.16 有色金属矿山的建设工期，不宜超过表3.0.16的规定”。
表3.0.16 建设工期（月）
■
根据《初步设计》，设计朱郭李家金矿2017-2020年为建设期，2021年1月达产。
②莱州金盛已取得和待办的审批/批复
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划等批复如下表：
■
截至本回复公告之日，朱郭李家金矿项目尚未完成发改委立项，完成发改委立项后，还需办理以下审批手续：
■
上述许可、验收手续属于矿山建设常规审批。莱州金盛朱郭李家金矿黄金储量为121.86吨，年开采量165万吨，是我国最大的地下大型（金矿）矿山之一，项目开发、建设得到了当地政府的大力支持。莱州市人民政府已于2016年9月20日出具《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：
“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
因此，莱州金盛办理上述审批手续不存在实质性障碍。除上述审批事项外，关于矿区及尾矿库建设用地土地的解决方案、期限，及保障措施请见本回函公告“二、关于标的资产”第2题。
因此，朱郭李家金矿建设周期和达产期的确定依据充分，具备合理性。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四（四）朱郭李家金矿建设期和达产期存在不确定性风险”及“第十二节 风险因素”之“四（四）朱郭李家金矿建设期和达产期存在不确定性风险”中补充披露以下内容：
截至目前，标的公司尚未取得矿区和尾矿库建设用地使用权，且尚需完成在山东省发改委的立项，并取得环保验收、工程建设施工许可证、安全生产许可证等审批、许可。因此，朱郭李家金矿建设期（2016年5月至2020年12月）和达产期（2021年至2038年）存在不确定性风险。
（2）目前注入标的资产是否有利于上市公司规避行业波动风险和保障上市公司及中小股东利益，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
①上市公司目前资产状况
在受托管理泰德新能源等公司股权之前，山东地矿主要从事黑色金属采选业务，主要产品为铁精粉。近年来，我国铁矿石市场持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司铁精粉产品2015年度销售收入较上年度大幅下降22.73%，仅实现毛利润1,208.89万元。公司现有资产状况、盈利能力不佳。
由于相关托管协议约定的托管期限均不超过3年，在托管协议解除后，托管公司将不再纳入公司合并报表范围，公司每股净资产指标、每股收益指标可能进一步下滑。公司如果仍然坚守现有黑色金属采选业务作为主业，未来的持续发展能力将无法得到保证，不利于投资者尤其是中小投资者的利益。
②目前注入标的资产是否有利于规避行业波动风险
本次交易前，上市公司主要从事黑色金属采选业务，本次交易进一步增加了有色金属采选业务。由于黑色金属和有色金属属于不同的产品，其行业政策、行业周期、供需变化及行业波动不存在明显的正相关关系；因此，通过进入有色金属采选行业，公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险。
本次朱郭李家金矿《矿业权评估报告》主要参数中，已充分考虑黄金采选行业下行风险对矿业权估值的影响，其选取的行业风险报酬率为2%，系按照《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值参考表的上限取值。朱郭李家金矿矿业评估选取的风险报酬率与《矿业权评估参数确定指导意见》中的《风险报酬率取值参考表》对比情况如下：
■
但莱州金盛朱郭李家金矿建成达产后，黄金采选行业波动可能对上市公司业绩带来一定影响。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四（二）公司主营业务多元化的风险”及“第十二节 风险因素”之“四（二）公司主营业务多元化的风险”中补充披露以下内容：
2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。
此外，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二（一）黄金价格波动的风险”中披露以下内容：
黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。
并已在重组报告书“重大风险提示”之“二（二）矿产资源状况不确定性风险”中披露以下内容：
公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
③本次交易标的作价依据充分，达产后具有较强的盈利能力
截至审计评估基准日，交易标的主要资产为朱郭李家金矿采矿权，资产权属清晰。《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》已通过国土资源部评审、备案，可作为评估的依据。本次交易出具初步设计、矿业权评估报告、审计报告和资产评估报告的相关中介机构均具备相应的资质，评估参数选取依据充分，评估值合理。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，2017至2020年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13万元，占2015年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%。在项目达产后，每年预计可实现净利润1.92~5.37亿元，约为2015年上市公司归属于母公司所有者净利润（含托管公司）的197.16%~551.88%，有利于大幅提升上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。
④在本次交易的决策程序中中小股东的利益将得到充分尊重和表达
本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均将回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，将取决于中小股东的意见。股东大会将设置网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。
综上，标的资产作价依据充分，达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序将充分保证中小股东投票权，不存在损害中小股东利益行为，符合《重组办法》第四十三条第（一）项及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的相关规定。
此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设完成，即五年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股价和估值水平带来负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于维护上市公司股东的利益。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为目前注入标的资产有利于保障上市公司及中小股东利益，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。虽然增加有色金属采选板块业务，上市公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险，但可能面临黄金采选行业波动风险。
3．请你公司补充披露标的资产应付地矿集团内部关联方款项的具体情况，包括关联往来款项的性质、用途、本金、期限、利息及其资本化情况（若有），上述关联往来款的清偿安排及资金来源，清偿安排可能对标的资产后续经营产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
①莱州金盛应付地矿集团内部关联方款项的具体情况
■
其中，应付莱州鸿昇及莱州正信款项为莱州金盛在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借款本金、无利息；应付山东地矿集团有限公司款项为莱州金盛为支付探矿工程费、探矿其他费、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳的补偿款等形成的借款，其中本金18,500万元，利息为1,457.44万元，利息已全部资本化计入无形资产——采矿权。
莱州金盛与地矿集团于2015年5月7日签订借款协议，借款金额分别为15,000万元和3,500万元，借款利率7.9%（该利率是地矿集团通过股权质押式回购、发行公开市场债务等多种融资方式取得资金的成本），借款期限为1年；合同到期后双方签订展期协议，借款期限为2016年5月7日至2017年5月6日，借款金额及利率不变。
②关联往来款的清偿安排及资金来源
莱州金盛矿业投资有限公司对莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司的暂借款尚无具体的还款计划；对于山东地矿集团有限公司的借款，将根据莱州金盛的实际经营情况确定是否展期，如若展期，将另行签订展期协议并按约定计算利息。
③清偿安排可能对标的资产后续经营产生的影响
由于莱州金盛对股东借款无清偿安排，故不会对标的资产的后续经营产生影响。
（2）补充披露
以上内容，公司已在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五（二）主要负债情况”中作补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了莱州金盛审计报告、借款协议等。经核查，独立财务顾问认为：莱州金盛与莱州鸿昇、莱州正信、地矿集团间的往来款项系为取得采矿权过程中支付相关成本费用形成的借款，相关借款无具体的清偿安排，不会对莱州金盛的后续经营产生不利影响。
三、关于资产评估
1．请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据；详细披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
（一）对资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据的补充披露：
中联评估根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径对被评估企业进行收益预测，采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的基本模型为：
■ （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
■ （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
■ （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C= C1+ C2（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、现金流预测参数说明
收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次评估对收入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》。现金流预测各项具体项目说明如下：
（1）销售数量和销售收入
本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收入预测采用该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收率等指标，采用矿业权评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金预测价格，得出各年预测销售收入。对黄金价格预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
（2）营业成本
营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业权评估未考虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预测中进行调整。根据矿业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口径包含企业运营全部成本，本次收益法评估除基准日已存在付息债务利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项期间费用。对营业成本各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成本的摊销、建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存在的付息债务的财务费用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费用，以及根据企业价值评估原理和模型将矿业权报告总成本费用中的财务费用扣除。
（3）营业税金及附加
被评估企业黄金生产免征增值税，营业税金及附加为根据收入预测确定的每年应交资源税。
（4）财务费用
财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息，并在后面计算现金流时扣税后加回。
（5）所得税及净利润
根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所得税，再计算各期净利润。
（6）非付现成本
非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固定资产折旧和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。
（7）追加资本
追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿业权评估报告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和矿山二期追加投资，无形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，勘探投资是为达到开采条件进行的补充勘探投资。对主要投资项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
（8）营运资金增加额
本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数额。
（9）资产更新
本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固定资产更新支出预测数额。
（10）回收营运资金和固定资产
为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。
3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：
根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
■ （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
■ （8）
We：评估对象的股权资本比率；
■ （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
■ （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
■ （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
■（13）
式中：
■:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
折现率具体计算过程如下：
1、基本参数的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12 %。
中长期国债利率统计
■
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
3、βe值，取沪深黄金上市公司以2013年4月至2016年4月150周的市场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔βx= 0.994，并由式（12）得到的调整贝塔βt=0.996，最后由式（11）得到无杠杆βe=0.4622。最后按式（10）计算得到的评估对象权益贝塔βe=0.4934。
4．权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；由式（9）得到评估对象的权益资本成本：
re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01
＝0.0878
5．所得税，按25%的所得税税率执行；
6．由式（7）和式（8）得到债务比率Wd ＝0.0825；权益比率We＝0.9175。
7．折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175=0.0854
（二）补充披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。
1、销售价格的确定
在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了实地查勘、市场调查与询证基础上，评估机构对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍存在变数。
从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在320-340元/克，属于快速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概率比较大。
根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。
■
■
2、成本费用各参数的确定
成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
（1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为15563.1万元。
（2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程外购燃料及动力6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77万元/年；折为单位费用43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期燃料及动力费7133.77万元/年。
（3）职工薪酬 ：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年薪酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00万元。
（4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为33.74元/ t、二期工程单位折旧费为38.02元/ t。
（5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费4085.54 万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单位维修费4188.98 万元/年，折为单位维修费25.39元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维修费4085.54万元/年，单位维修费为24.76元/t；二期维修费4188.98万元/年，单位维修费为25.39元/t。
（6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财政部 国家安全生产监督管理总局 财企[2012]16号），自2012年2月14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元，尾矿库按入库尾矿量计算。
（8）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折为单位精矿加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约370元/吨左右；加工率低于300元的，一般会在返金率上有折扣或约定下浮一定金额。
另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤100g/t不计价。
经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。
（9）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运营成本为2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维持运营成本356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。
（10）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他费用217146.01万元 ，生产期内开采矿石量为2860.88万吨，折为单位其他费用为75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用为75.90元/t。
（11）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。
（12）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元，每亩均投资为7980.00元。复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。
（13）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用；“逐年成本费用计算表”平均销售费用为664.62万元/年；根据采出矿石量折为单位销售费用约为4.01元/t。
一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为361.30元/吨。
成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400之间不等。
根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费用。
3、投资的确定
评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定，扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。
《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。(下转61版)
