浙江广厦股份有限公司
关于全资子公司参与设立影视
项目基金的进展公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-064
浙江广厦股份有限公司
关于全资子公司参与设立影视
项目基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月18日，公司披露了《关于全资子公司拟参与设立影视项目基金的公告》（公告编号：临2016-046），公司全资子公司广厦传媒有限公司（以下简称“广厦传媒”）拟与上海盛律投资管理有限公司（以下简称“上海盛律”）、西藏达孜盛世景投资管理有限公司（以下简称“西藏盛世景”）共同发起设立“嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）”，基金目标募集总规模12,100万元人民币，其中子公司广厦传媒拟出资2,000万元，占基金份额的16.53%。
2016年6月3日，公司披露了《关于全资子公司参与设立影视项目基金的进展公告》（公告编号：临2016-050），上述基金按照相关法律法规的要求已完成工商登记手续，并取得了营业执照。其中普通合伙人上海盛律为执行事务合伙人（GP），认缴100万元，子公司广厦传媒认缴2,000万元劣后级有限合伙份额（劣后级LP），占基金份额的16.53%，西藏盛世景认缴的10,000万元出资额为优先级有限合伙份额（优先级LP），拟由深圳盛世景认缴出资，但最终认缴对象根据实际募集对象再确定。
一、项目基金进展
（一）2016年9月22日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）入伙合伙企业并认缴10,000万元优先级LP份额。同日，公司子公司广厦传媒与上海盛律及新合伙人华融信托签订了《嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），在原有《合伙协议》及补充协议的基础上变更和补充了部分条款，进一步明确了协议各方的权利义务等内容。
（二）2016年9月23日，项目基金执行事务合伙人上海盛律已向公司确认，项目基金各有限合伙人已将其认缴出资全部实缴到位，计人民币12,000 万元，最终合伙人及出资情况明细如下：
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（三）项目基金已按照相关法律法规的要求完成工商变更登记手续，但尚未完成基金备案。
二、补充协议主要内容
（一）关于合伙企业财产份额的结构化设计（利润分配方式）
1、各方同意根据合伙人的风险承受能力及利益的不同，将有限合伙人所持有的企业有限合伙份额（LP份额）进行结构化安排，分为优先级LP份额及劣后级LP份额，具体如下：
（1）华融国际信托有限责任公司以其作为受托人设立信托计划募集资金实缴出资获得的为优先级LP份额，每一元人民币出资对应一份优先级LP份额。
（2）有限合伙人广厦传媒实缴出资获得的为劣后级LP份额，每一元人民币出资对应一份劣后级LP份额。
2、优先级LP份额的投资利益
优先级LP份额的投资利益包括投资本金及投资收益两部分，投资收益按补充协议约定的恒定预期收益率收取（每年按照360天计，且前述投资收益为净收益，不包含因本次投资需要缴纳的费用），投资本金为华融信托向合伙企业实缴出资同等的金额。
3、劣后级LP份额的投资利益
劣后级LP份额的投资收益不做投资本金及投资收益的区分，合伙企业财产在按照协议约定分配完毕应由合伙财产承担的税费、管理费、华融信托应获得的优先级LP份额投资利益后剩余的部分全部作为广厦传媒的投资利益。由合伙企业在分配完毕各项应分配/支付款项后10个工作日内分配给广厦传媒。
4、关于合伙财产的分配顺位
合伙企业自投资项目获得的投资收入及其他合伙企业财产按照如下顺位（按照从上到下的顺位）进行分配：
（1）支付由合伙企业承担的税；
（2）支付应付华融信托的第一笔投资收益；
（3）支付应付上海盛律的第一笔管理费；
（4）支付应付上海盛律的第二笔管理费；
（5）支付应付华融信托的第二笔投资收益；
（6）支付应付上海盛律的第三笔管理费；
（7）支付应付华融信托的剩余投资收益、投资本金（即全部投资收益）；
（8）支付应付广厦传媒的投资本金、投资利益。
如合伙企业未能按照本补充协议约定的期限及金额向华融信托分配任一笔投资收益时，广厦传媒将根据《差额补足协议》承担差额补足责任。
（二）关于执行事务合伙人的管理费
普通合伙人（作为执行事务合伙人），无论是否实缴出资，均按补充协议约定比例收取管理费，且该等管理费由合伙企业承担。
（三）亏损承担方式
基金结束时，合伙企业不能按照投资文件的约定收回投资本金及收益而发生的亏损，各方同意将《合伙协议》约定的亏损分担方式进行如下调整：
1、由劣后级LP份额持有人广厦传媒以其实缴出资额为限首先承担本企业项目投资亏损；
2、鉴于本投资项目由广厦传媒作为投资顾问，如按照上述条款约定仍不能承担全部亏损的，广厦传媒根据《差额补足协议》向华融信托承担的差额补足责任而产生的损失。
3、本处所述的亏损指本基金结束时，合伙企业不能按照投资文件的约定收回投资本金及收益而发生的亏损。
浙江广厦股份有限公司为广厦传媒履行《差额补足协议》提供连带担保责任。公司于2016年4月27日、2016年5月19日分别召开第八届董事会第十四次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于2016-2017年度对外担保计划的议案》，授权年度内为广厦传媒有限公司提供5亿元担保，在该额度范围内授权董事长签署相关文件。公司上述对外担保程序履行情况详见2016年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江广厦股份有限公司关于2016-2017年度对外担保计划的公告》（临2016-039），以及2016年5月20日披露的《浙江广厦股份有限公司关于2015年年度股东大会决议公告》（临2016-047）。
（四）投资顾问和投资标的
1、各方同意聘请广厦传媒作为项目投资顾问。本着追求合伙企业良好、安全的投资回报的原则，项目顾问须向合伙企业提供备选项目完整资料，包括但不限于立项、主创、投资和发行计划等。
2、合伙企业可对备选项目进行尽职调查，经并经合伙企业投资决策委员会审议，符合投资条件的，方进行投资，并决定具体的投资金额。总投资规模以合伙企业本次LP份额持有人缴付的出资为上限（即人民币12,000万元），但在投资期内可就收回的投资收益进行滚动投资。
3、广厦传媒向合伙企业提供首批备选投资项目为广厦传媒参与拍摄的影视剧：《人生若如初相见》、《欧洲攻略》、《UN陆战队》、《朵小鹿》、《海棠经雨胭脂透》（以上影视剧名称为暂定名，最名称以国家新闻出版广电总局批文为准）。前述备选的投资项目将最终由合伙企业的投资决策委员会决定是否进行投资，以及投资的金额、方式。除备选项目外，广厦传媒可提供其他备选项目供合伙企业投资决策委员会选择，并在总的投资额度内进行投资。
4、合伙企业投资于广厦传媒推荐的影视剧项目方式包括但不限于购买广厦传媒在该等投资项目下的收益权等方式，具体由投资决策委员会决策，并以合伙企业与广厦传媒签订的相关协议/合同等文件为准。
（五）投资期限
本次投资的预定期限不超过24个月。鉴于影视剧项目投资和回款周期的特殊性，本基金设置投资期18个月，退出期6个月。为避免争议：
1、投资期指合伙企业对外投资的期间，具体指自华融信托将其出资额全部实缴到位之日起计满18个月之日止的期间。投资期内单个投资项目退出后合伙企业获得的回款可以进行滚动投资。
2、退出期指合伙企业不得再对外投资的期间，具体指自华融信托将其出资额全部实缴到位之日计满18个月之日起至自华融信托的投资收益全部获得清偿之日止的期间，总计不超过24个月。在退出期内，单项目退出后合伙企业获得的回款不得再进行滚动投资，但可以投资于大额存款、国债、短期理财产品等投资期限合适、低风险的固定收益类金融产品。
（六）决策机制
1、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，合伙人盛律投资、华融信托、广厦传媒各委派一名委员。
2、投资决策委员会享有如下职权：
（1）对合伙企业投资项目是否进行投资及投资额度、投资方式等进行审议决策；
（2）对合伙企业对外举借债务、提供担保、重大资产处置等事项进行审议决策；
（3）各合伙人一致同意可由决策委员会审议决策的其他事项。
3、投资决策委员会所有审议事项均需经2名以上（含2名）委员同意方可通过，华融信托委派委员对合伙企业对外举借债务、提供担保、重大资产处置等事项享有一票否决权。投资决策委员会的决议文件等文件，以全体委员签字或盖章作为生效依据。
4、投资决策委员会委员的费用，包括但不限于人员薪资、差旅费、办公费用等，由委派方各自承担。
（七）收购责任
投资期间发生如下情形，华融信托有权要求广厦传媒按照协议约定的溢价率收购其持有的合伙企业全部LP份额：
1、广厦传媒未能按照约定支付任一期补足款；
2、广厦传媒未能按约定提供合伙企业投资影视剧项目的制作、发行及回款进展相关情况资料，或提供虚假资料；
3、广厦传媒未能按约定将合伙企业投资的影视剧项目收益按时转付、归集至合伙企业；
4、《差额补足协议》约定的其他情形。
（八）违约责任
1、各方应严格遵守补充协议约定的义务，如有违反，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
2、一方未履行或违反依据补充协议所应承担的义务，经通知，在10个工作日内仍不履行义务或不予采取补救措施，其他各方有权解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
三、备查文件
1、《嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；
2、《华融国际信托有限责任公司与广厦传媒有限公司之差额补足协议》；
3、《华融国际信托有限责任公司与浙江广厦股份有限公司之保证合同》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二零一六年九月二十七日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-065
浙江广厦股份有限公司
第八届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料于2016年9月21日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三） 本次董事会于2016年9月26日下午14：00在公司会议室召开。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的议案》
公司拟作为有限合伙人认购深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）的基金份额，并通过对本投资基金的实缴出资额投资上海路画影视传媒有限公司的部分股权，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于拟参投盛世云金基金以及对外专项投资的公告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（二）审议通过了《关于授权董事长签署〈上海路画影视传媒有限公司增资协议〉的议案》
公司拟与天津金米投资合伙企业（有限合伙）、上海路画影视传媒有限公司、深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）、曹佳五方签订《上海路画影视传媒有限公司增资协议》，约定由深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）出资3750万元对路画影视增资，获得目标公司21.13%的股权，且在交割之日起24个月之内，浙江广厦具有创始股东持有不少于51%股权的排他性收购权。
为方便后续增资事项的办理，现提请授权公司董事长签署《增资协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（三）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为进一步优化浙江广厦股份有限公司的业务结构，增加新的、有增长潜力的利润来源，增强公司的盈利能力，公司拟对外投资设立子公司浙江广厦体育文化有限公司（暂定名，最终命名以工商注册备案为准），内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（四）审议通过了《关于聘任总经理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任张霞女士为公司总经理，任期至第八届董事会届满。
（五）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任贾飞龙先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二零一六年九月二十七日
附件：
相关人员简历
张霞：女，1979年出生，香港理工大学国际房地产硕士，长江商学院EMBA，农工党员，经济师。2004年5月至2010年9月曾任浙江广厦股份有限公司副董事长、董事、董事会秘书、副总经理等职务；2011年10月至2014年4月任长城影视股份有限公司副总经理、董事会秘书；2014年5月至2014年10月任长城影视文化企业集团有限公司副总经理；2015年7月至2016年9月任广厦控股集团有限公司董事局主席助理。
贾飞龙：男，1984年出生，本科学历，中共党员。2008年毕业于浙江师范学大学法学系，2008年1月至2016年8月担任浙江永贵电器股份有限公司副总经理、董事会秘书。
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-066
浙江广厦股份有限公司关于
拟参投盛世云金基金以及
对外专项投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世云金”或“并购基金”）
●投资金额：2,750万元人民币，占并购基金目标募集规模份额的73.33%
●特别风险提示: 并购基金存在认缴出资不足，无法足额募集的风险；因尚未签订正式协议，并购基金存在无法完成对指定投资项目增资的风险；并购基金的指定投资对象存在投资后不能实现预期效益的风险或基金亏损风险。
公司拟作为有限合伙人认购深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世云金”）的基金份额，并通过并购基金增资上海路画影视传媒有限公司（以下简称“路画影视”或“标的公司”），本次对外投资的具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为顺利实现战略转型，加快行业横向并购，积极把握影视文化产业的发展机遇，公司拟作为有限合伙人参与投资以深圳市盛世景投资有限公司（以下简称“深圳盛世景”）为基金管理人、以霍尔果斯盛文景行股权投资管理有限公司为普通合伙人所设立的并购基金。该并购基金募集规模为3,750万元，公司拟认缴并购基金有限合伙份额2,750万元，占并购基金目标募集总额的73.33%。对并购基金的投资协议将约定，公司拟缴付的2,750万元资金仅用于并购基金向路画影视进行增资，且在公司退伙前，该并购基金不会投资除路画影视以外的其他项目。并购基金将以投前1.4亿的估值对路画影视进行增资3,750万元，并获得21.13%的股权。其中84.5865万元作为路画影视的新增注册资本，3,665.4135万元作为路画影视的资本公积金。同时，在交割之日起24个月之内，浙江广厦具有创始股东持有不少于51%股权的排他性收购权。
（二）决策程序
本次对外投资已于2016年9月26日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并授权由公司董事长签署相关文件和协议。根据《公司章程》关于董事会权限的规定，本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、私募基金的基本情况
（一）深圳市盛世景投资有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道海岸大厦东座608
成立日期：2010年05月17日
法定代表人：宁新江
主要管理人员：宁新江
经营范围：受托资产管理、投资管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司前期与深圳盛世景投资有限公司之母公司盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景”）签订了《全面战略合作框架协议》，约定盛世景将在产业并购、资本运作等方面协助公司开展工作，同时双方筹划首批设立影视项目基金和产业并购基金相关事宜。具体内容详见公司于2016年3月12日披露的《浙江广厦股份有限公司关于签订〈全面战略合作框架协议〉的公告》（临2016-023）。深圳市盛世景投资有限公司已于2015年05月08日获得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1012615。
关联关系及其他利益关系说明：深圳盛世景未直接或间接持有公司股份，除上述关联关系外，与本公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份计划的意向；公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在深圳盛世景任职的情况，深圳盛世景与本公司不存在相关利益安排。
（二）霍尔果斯盛文景行股权投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元人民币
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会404-29号
成立日期：2016年09月09日
法定代表人：宁新江
主要管理人员：宁新江
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及其他利益关系说明：盛文景行为自然人投资的有限责任公司，与深圳盛世景的法人代表和主要管理人员为同一人，双方存在关联关系，但没有股权从属关系。盛文景行未直接或间接持有公司股份，与本公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份计划的意向；公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在盛文景行任职的情况，盛文景行与本公司不存在相关利益安排。
三、并购基金的基本情况
1、基金名称：“深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）”；
2、合伙目的：从事投资，为合伙人谋取投资回报；
3、合伙经营范围：实业投资、投资管理；
4、合伙期限：合伙企业的期限将自营业执照发放之日起满10年。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可将合伙企业的经营期限延长。
5、基金规模：本基金总规模3,750万元人民币，其中本公司认购有限合伙份额2750万元。
6、投资人及投资方式、认缴数额和缴付期限
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注：“其他投资人”的有限合伙份额以实际出资人情况为准。
7、资金来源：各投资人出资均来自于自有资金或自筹资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）并购基金的管理模式
1、管理及决策机制：
合伙企业由普通合伙人盛文景行委托深圳盛世景作为合伙事务管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，即委托管理。管理人深圳盛世景根据委托管理协议及合伙协议并依照法律法规的规定管理合伙企业资产，管理人的职责包括但不限于：制订合伙企业的投资方案、投资退出方案；对合伙企业投资、收购、出售、转让等运作事项作出决策，并代表合伙企业进行投资前的投资筛选、投资条件谈判、投资目标项目的法律及财务尽职调查，投资后的投资项目管理和监控、选择退出时机、退出方式以及对实现其为妥善管理合伙企业资产而言是必需或有利或适当的其他行为。
2、管理费：
（1）前12个月的管理费为公司对合伙企业实缴出资额的1%，一次性向管理人深圳市盛世景投资有限公司指定的账户支付；支付时间以《投资协议》的为准。
（2）从第二年起，合伙企业按有限合伙人分摊的尚未退出项目的投资成本（应扣减一部分退出的投资项目的投资成本）的1%/年支付管理费，计算公式为：
每期管理费=有限合伙人分摊的截至上一期管理费支付期间最后一日合伙企业尚未退出的被投资企业的投资成本（应扣减已部分退出的投资项目的投资成本）×1%×当期管理费计算天数/365
在并购基金清算时，若存在尚未支付的管理费用，则尚未支付的部分由并购基金管理人一次性直接从合伙企业财产中扣减。
（二）并购基金的投资模式
1、投资领域和投资目标：
并购基金仅对路画影视项目进行增资,且在公司退伙前，该并购基金不会投资除路画影视项目以外的其他项目。
2、盈利模式及投资后的退出机制：
并购基金可分配项目投资收入为：并购基金利用投资款项所获得的全部收入，包括但不限于因股权转让、上市公司股权大宗交易或其他公开交易方式出让等收到的现金或是从路画影视项目分得的红利、及其他收入，在按《投资协议》约定承担合伙企业费用后，可供分配的部分。各期间可分配项目投资收入包括当期收回的部分或全部投资本金及可分配利润两部分，其中可分配利润为当期收回的投资收益扣除合伙企业当期应承担的全部税金及费用后可供分配的部分。公司对合伙企业的实缴出资额所对应的可分配项目投资收入按照如下原则执行：
（1）返还出资：按公司对合伙企业的实缴出资额所对应的现金收购价款（如有）及公司实际退出的股份占比（若分次退出）对应的实缴出资比例向公司分配，直至公司累计取得的分配金额等于其实缴出资额；
（2）剩余收益全部分配给本公司。
五、路画影视的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海路画影视传媒有限公司
法定代表人：曹佳
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市松江区富永路425弄212号2016室
注册资本：315.7895万元
成立时间：2014年3月6日
经营范围：广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计、制作、安装及技术咨询，环境艺术策划、设计、制作，投资咨询，企业营销策划，企业管理咨询，投资管理咨询、投资管理（除股权投资和股权投资管理）、房地产咨询（不得从事经纪）、房地产营销策划，网络工程，建筑工程， 景观工程，计算机、数码科技、影视文化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，文学创作，摄影摄像， 商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），礼仪服务，影视服装、器材、道具租赁，图文设计制作（除网页），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑装饰建设工程专项设计。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2016年8月31日，路画影视实际控制人为曹佳，主要股东情况如下：
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其中，曹佳为路画影视的创世股东和实际控制人；天津金米投资合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，执行事务合伙人为天津金星投资有限公司，经营范围为以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售等。
（二）路画影视最近一年一期主要财务数据（单位：元）：
根据《上海路画影视传媒有限公司审计报告》（天职业字[2016]14475号），路画影视最近一年一期的主要财务数据如下：
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（三）主要业务
路画影视主营业务主要分为制片和营销两大板块。制片业务可以细分为国际制片和国内制片。营销业务又可以细分为电影营销和娱乐营销。娱乐营销包括整合营销、联合推广、广告植入与艺人商务经纪。路画影视由于有很强的营销能力和丰富的客户资源，所以选择由营销业务切入电影产业链，开始接触上游制片资源，通过参与制片，为营销业务提供稳定的项目来源，同时也能为制片业务带来最大化的影响力。
（四）路画影视项目的投资亮点
1、商业模式稀缺，盈利点多元化
目前国内大型影视公司通常采取与好莱坞公司合资甚至直接收购的方式锁定资源，但是一方面收购标的公司估值太高，业绩未达标可能造成商誉减值，上市公司业绩会受到极大影响，另一方面由于团队没有本土化，在内部业务的协同和整合方面存在实质性障碍。路画影视由于采用了国际化团队，起点高但注重落地，本土化程度高，其通过电影码局从而打造电影全产业链的雏形已经初见端倪。公司目前电影营销和广告植入业务订单丰富，处于满负荷运转状态，可以产生稳定且持续增长的现金流，一旦电影制片业务打造成形，其收入规模将迅速扩大，其盈利点将十分多样化（包括但不限于剧本开发、共同制作、电影发行、广告植入、电影营销和明星经纪），每个细分业务在国内有相关竞争对手，但是从产业链的角度来说，没有全产业链的竞争对手，这种商业模式目前在国内是十分稀缺的。
2、核心团队能力突出，行业资源丰富
路画影视采用了国际化团队，核心团队能够直接对接好莱坞等优质的演员、剧本、编剧等核心上游资源，且注重本土化落地，行业资源相当丰富。同时，在影视剧植入营销方面，核心团队拥有众多稳定客户，包含了从汽车厂商到奢侈品到快消品的众多门类。核心团队的上述优势，为路画影视在制片和营销业务的发展提供了坚实保障。
3、客户高度认可，合作伙伴强大
路画影视现有的电影营销客户有阿里影业、耀莱影视、安乐影业等影视公司， 现有的广告植入客户有英菲尼迪、奔驰等大型企业，且合同金额高达千万级，表明客户对于公司高度认可；
合作伙伴中，美国创新艺人经纪公司（Creative Artists Agency，以下简称“CAA”）是世界排名第一的精英人才经纪代理公司，代理范围包括电影、电视、音乐、戏剧、体育、电子游戏、互联网等众多领域中最有创意和最成功的艺术家。目前CAA已经为路画影视联系了诸多好莱坞项目资源，并确定了与杰森·斯坦森的商务合作、与 SJ Scripts Limited（杰森·斯坦森与斯蒂夫·查斯曼联合影视公司）的联合制片合作、与 Company Films（基努·里维斯公司）的联合制片合作、与编剧李威的剧本开发合作等。
路画影视与小米影业达成了战略合作。小米影业拥有小米生态系统中高达1.7亿小米粉丝资源和自成生态的营销发行体系，且拥有较强的资金实力，通过小米影业可以与路画影视形成较强的协同效应，对路画影视业务的开展具有很大支持力度。
路画影视与本公司子公司广厦传媒有限公司的合作将形成很强的互补，广厦传媒现有的电影广告植入业务可以与路画影视合作，给路画影视提供业务来源，路画影视主控主投的电影项目，广厦传媒也会有选择性的参与，这对路画影视的业绩有积极影响。
根据上述优势，路画影视未来的发展规划是以剧本及演员、导演等这些上游资源为切入点，打造电影全产业链为主，包括但不限于剧本开发、共同制作、电影发行、广告植入、电影营销和明星商务经纪等，并根据运营情况增加电视娱乐板块业务，其盈利点将十分多样化，且能与本公司的影视文化业务协同发展，互补效应十分明显。
六、盛世云金对路画影视投资的基本方案
（一）增资方案
公司拟与天津金米投资合伙企业（有限合伙）、路画影视、盛世云金、曹佳五方签订《上海路画影视传媒有限公司增资协议》，约定由盛世云金出资3750万元对路画影视增资，获得目标公司21.13%的股权，且在交割之日起24个月之内，浙江广厦具有创始股东持有不少于51%股权的排他性收购权。
1、首期增资
并购基金将以投前1.4亿的估值对路画影视进行增资3,750万元，其中84.5865万元作为目标公司新增注册资本，3,665.4135万元作为目标公司的资本公积金。本次交易交割日后，路画影视的注册资本变更为400.3760万元，并购基金取得目标公司增资后21.13%的股权，目标公司股权投后结构具体如下：
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2、控股或全资收购
各方同意自盛世云金获得路画影视21.13%的股权之日起24个月之内将如下条件作为浙江广厦以合理估值收购目标公司不低于51%的股权份额的前提条件：
（1）路画影视核心业务发展令公司满意；
（2）不存在任何导致或可能导致路画影视无法继续从事现有业务的重大不利变化；
（3）公司完成了收购股权的内部决策程序；
（4）获得中国证券监督管理委员会对该等收购的审批通过（如需要）；
（5）若路画影视2016年年度审计报告发布后，公司拟控股收购路画影视，则路画影视需额外满足条件：2016年度经审计之净利润与扣除非经常性损益的净利润孰低数，须不低于600万元。
（6）若路画影视2017年年度审计报告发布后，公司拟控股收购路画影视，则路画影视需额外满足的条件： 2017年度经审计之净利润与扣除非经常性损益的净利润熟低数，须不低于2400万元；或路画影视达成2016年和2017年经审计之净利润与扣除非经常性损益的净利润孰低数，两年的平均值不低于1500万元。
（7）未免歧义，上述所列条件单独和全部均为公司收购路画影视的必要但不充分条件。
（8）若公司的收购属于上述协议约定之合格并购，路画影视创始股东及各投资人应尽力配合完成相应事宜，包括但不限于各方在法律允许的范围内签署必要的文件、给予必要的许可和采取其他必要的行动。
（9）路画影视创始股东同意，在交割之日起24个月之内，公司具有创始股东持有不少于51%股权的排他性收购权，即，未经公司书面同意，创始股东不得向公司之外其他方出售目标公司的51%以上的股权。如上述期限届满时，公司内部决策程序未能通过收购目标公司51%以上的股权，则公司上述排他性收购权失效。
（二）业绩承诺及奖励
1、业绩承诺
路画影视创始股东承诺：路画影视2016年度、2017年度、2018年度实现经审计净利润（以扣除非经常性损益记）（即“有效净利润”）须分别不低于600万元、2400万元、3000万元，即三个年度平均2000万元；
2、业绩补偿
（1）如果目标公司2016年度实际实现的有效净利润低于600万元，则盛世云金可在经具备证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司2016年度审计报告之后要求创始股东转让目标公司部分股权予盛世云金，转让股权数额（“转股数额”）按照如下方式确定：
转股数额=转让时盛世云金持有之路画影视股权数额×（2016年的有效净利润承诺数－2016年实际实现有效净利润数）÷2016年的有效净利润承诺数。
（2）如果路画影视2016年度、2017年度和2018年度三个年度平均实际实现的有效净利润低于2000万元，则盛世云金可在经具备证券从业资格的会计师事务所出具的路画影视2018年度审计报告之后要求创始股东转让目标公司部分股权予盛世云金，转股数额按照如下方式确定：
转股数额=转让时并购基金持有之目标公司股权数额×（补偿期限内各年的有效净利润承诺数总和－补偿期限内各年累计实际实现有效净利润数）÷补偿期限内各年的有效净利润承诺数总和。
（3）转股价格为1元，若工商管理部门或税务部门在审批过程中对该等股权转让价格提出异议，则应根据双方另行约定的象征性价格执行，由此产生的税费由创始股东承担。
3、业绩奖励
为激励创始股东勤勉尽责运营目标公司，各方同意，若路画影视2016年度有效净利润超过1200万元（含本数），则创始股东有权从盛世云金处以1元或监管机构/工商管理部门允许的最低价格受让45,112元数额的注册资本。
（三）回购条款
出现以下情形（以下统称“回购事件”）时：
（1）标的公司未能实现合格资本市场挂牌，或合格并购，或发生其他令投资者满意的兼并、收购或者其他控制权变化的情形的情况下，自本次交易交割日后第60个月届满之日起，或（2）创始股东或标的公司严重违反增资协议或标的公司章程的规定，且在投资人发出通知后15日内仍未纠正相关违约行为，自前述15日届满之日起，或（3）交割日后，政府主管部门因任何原因禁止公司继续从事电影制作业务、广播电视节目制作业务和/或发行业务，包括但不限于撤销公司的《广播电视节目制作经营许可证》、或因非业务原因撤销公司所立项目的《摄制电影许可证》等证照，自该等事件发生的之日起90日内，如标的公司仍未取得被撤销的证照，在90日届满时，投资人有权在知悉回购事件发生后90日内，向标的公司或创始股东发出书面通知（“回购通知”），要求标的公司或创始股东按照约定价格（见下文阐述）购买投资人所持有的标的公司的全部或部分股权（“回购股权”）。标的公司或创始股东应在收到回购通知后60日内，以约定价格向投资人购买回购股权。标的公司和创始股东就本条项下的义务向投资人承担连带责任，但该等回购义务应以届时创始股东在标的公司持有的股权价值或因其处置标的公司股权而获得的收益（以较高者为准）为限。标的公司同意向创始股东提供必要的财务支持以使得创始股东具备支付回购价款的能力。
约定价格：投资人基于回购选择权触发事件发出回购通知情形下，本条所述的约定价格是指以下两项中的较高者：
（1）按照以下公式计算出的金额：
A×P×(1+15%N)＋B；其中A为回购股权所代表的注册资本额；P为每股原价格；N为自协议签署日直至回购完成之日的天数除以365所得的数字；B为公司就回购股权已宣布但未派发的利润。
（2）届时经投资人认可的独立第三方专业评估机构确定的回购股权的公允市场价格。
如果公司或创始股东未能向投资人支付约定价格的全部金额，投资人有权选择采取以下任一行动：（1）要求公司按投资人届时的持股比例先行支付部分回购股权价款并回购相应股权，待公司或创始股东在具备充分的资金时清偿未支付的金额及回购剩余股权，但该等清偿金额应以届时创始股东在公司持有的股权价值或因其处置公司股权而获得的收益（以较高者为准）为限；或（2）在公司和创始股东团队未能在收到回购通知后90日内完成回购义务的情形下，要求公司按照协议进行清算。
（四）董事会席位
路画影视设董事会，由3名董事构成，其中，盛世云金有权委任1席董事；创始股东有权委任2席董事，均需由股东会选举产生。
七、本次对外投资对公司的影响
根据公司与盛世景共同派出的专业团队对路画影视的调研，从行业发展空间、商业模式和未来发展规划、核心团队的构成及其已经掌握的资源、合作伙伴和可预期的未来增长等多个维度综合考评，我们认为路画影视处于业绩释放前期，估值水平合理，投资风险可控，具备投资价值。路画影视的电影营销和制作业务与公司下属广厦传媒集团有限公司的电视剧业务有很强的关联性和互补性，本次公司通过认购盛世云金基金份额增资路画影视，目的在于提前布局电影产业，待条件成熟后对路画影视进行控股收购。本次投资有利于公司在影视文化传媒领域内的横向布局，符合公司的战略发展方向。
八、风险提示
（一）并购基金面临认缴出资不足，无法足额募集的风险，公司将在其他募集资金到位后正式签订入伙协议及实缴出资额；
（二）因并购基金尚未与路画影视签订正式协议，并购基金存在无法完成对指定投资项目增资的风险；
（三）路画影视的经营风险。
路画影视存在因政策环境、行业环境发生重大变化，导致投资后不能实现预期效益的风险或基金亏损风险；路画影视现有核心团队对于现有业务的开展具有十分重要的作用，对于路画影视的主营业务收入也具有很大影响，如果核心团队发生变动，则会对路画影视业绩产生负面影响；公司控股股东、实际控制人曹佳在路画影视经营决策、日常生产管理上均可施予重大影响，有能力对路画影视发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，因此有可能面临由于大股东不当控制而致使投资人利益遭受损失的风险。
九、备查文件
1、浙江广厦股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）营业执照；
3、深圳市盛世景投资有限公司营业执照、《私募投资基金管理人登记证明》；
4、上海路画影视传媒有限公司营业执照；
5、上海路画影视传媒有限公司审计报告；
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二零一六年九月二十七日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-067
浙江广厦股份有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江广厦体育文化有限公司（暂定名）；
●投资金额：1,000万元人民币，占注册资本100%；
●特别风险提示：本次投资设立子公司尚需工商主管部门核准，存在不确定性和相关风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为探索多元化发展道路，打造上市公司新的盈利点，公司计划在浙江省杭州市西湖区投资设立浙江广厦体育文化有限公司（以下简称“广厦体育”），注册资本（金）为1,000万元人民币。主要从事体育赛事运营；体育场馆运营；体育咨询及营销（具体经营范围以相关部门核准为准）。
（二）决策程序
本次对外投资已于2016年9月26日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》关于董事会权限的规定，本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：浙江广厦体育文化有限公司（暂定名）
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：体育赛事运营；体育场馆运营；体育咨询及营销（最终经营范围以工商登记机关核准登记为准）
注册地址：杭州市西湖区
企业类型：有限责任公司
出资额、出资比例及出资方式：
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三、对外投资对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次对外投资设立广厦体育是公司涉足体育文化产业的重要开篇，是公司优化产业结构、向大文化领域深度转型的重要举措，有利于公司增加新的、有增长潜力的利润来源，为公司在即将到来的体育产业化浪潮中赢得先机，符合公司多元化的发展战略。
广厦体育成立后，将定位成集赛事运营、场馆运营、体育咨询及营销于一体的产业发展平台。盈利模式为以国内外大型赛事为依托，获得赛事产生的包括但不限于门票收入、赞助收入等经济效益；以体育场馆及其附属设施为平台，借助公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）长期的体育场馆设施运营所积累的丰富经验，对相关设施在合同许可范围内进行深度商业开发，打造蕴含体育文化概念的城市休闲区，获得相应的场地运营及租金收益；基于广厦控股旗下子公司广厦篮球俱乐部在赛事运营、场馆运营方面的经验和资源积累，为客户提供整合营销以及咨询方面的服务，获得一定的赞助、广告、游戏、衍生品授权等增值收入。
根据公司的定位，初期以体育咨询及营销服务为切入点，承接广厦篮球俱乐部商务运营工作，包括球队冠名权、票务、球员商务经纪、衍生品开发等，并横向扩展至其他CBA篮球俱乐部，并开始着手打造自有赛事IP（如长三角俱乐部杯赛、亚冠篮球联赛等）。在业务有实质性开展后，可寻求与赛事IP资源拥有方、有运营能力的赛事组织方、场馆资源方进行资本层面的整合与合作，扩大公司在体育行业的影响力。
（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
考虑本次成立广厦体育子公司尚处于布局阶段，预计不会对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
公司控股股东广厦控股集团有限公司自2005年涉足体育产业领域起已在该领域拥有十多年的投资经验，经过多年的积累和发展，广厦控股在体育领域拥有丰富的赛事运营经验和较高的社会影响力。未来，公司将充分利用控股股东在体育产业领域的深厚资源，发展体育文化产业相关业务，为此将可能新增关联交易，届时公司将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，确保广大投资者的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
除浙江广厦篮球俱乐部外，广厦控股及其控制的除公司以外的其他企业未投资和拥有其他体育产业。广厦体育成立后，广厦篮球俱乐部会将球队冠名权、票务、球员商务经纪、衍生品开发等商务运营权全部委托给广厦体育进行深度开发，广厦篮球俱乐部仅保留球队管理、CBA赛事安排等具体篮球队日常事务，双方业务不存在相同或近似的情况，不构成或可能构成直接或间接的竞争关系。因此本次对外投资设立子公司，将不会新增控股股东及其下属子公司与上市公司之间的同业竞争。
四、对外投资的风险分析
（一）本次投资设立子公司尚需工商主管部门核准，存在一定风险，公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时公告。
（二）子公司在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化新子公司的法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对风险。
五、备查文件
浙江广厦股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二零一六年九月二十七日
