广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-105
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场与通讯相结合的形式召开。会议通知已于2016年9月17日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、经逐项表决，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
根据股东大会对董事会关于公司2016年度非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，对公司2016年度非公开发行股票方案进行调整如下。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
1.1发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过23,893,805股（含23,893,805股），公司2015年度股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜，具体发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
关联董事徐金富回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.2募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,100万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
其中，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）；30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）。九江天赐为公司的全资子公司，九江天祺为九江天赐的全资子公司。公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
本次非公开发行募投项目中工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预见费等支出1,889万元在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将此三项划入募投项目投资的非资本性支出；此外，募集资金项目中的铺底流动资金合计5,562万元也属于非资本性支出。本次拟投入募集资金金额不含有上述非资本性支出项7,451万元，由公司以自筹资金投入。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
关联董事徐金富回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.3控股股东、实际控制人徐金富先生认购数量
徐金富先生承诺认购公司本次非公开发行股份总数的5%，即不超过1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最终按上限23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
关联董事徐金富回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司调整非公开发行股票事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司调整非公开发行股票方案及公司对子公司提供担保事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案（修订案）〉的议案》
关联董事徐金富回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》
关联董事徐金富回避表决。保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票的，弃权0票。
具体内容详见《关于公司与实际控制人徐金富签署〈附条件生效股份认购补充协议〉的关联交易公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《附条件生效股份认购补充协议》、《安信证券股份有限公司关于公司与实际控制人徐金富签署〈附条件生效股份认购补充协议〉涉及关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》
保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司为全资子公司九江天赐提供担保的议案》
同意公司为全资子公司九江天赐与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署的产品采购框架系列协议项下的债权债务提供担保。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司为全资子公司九江天赐提供担保的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司调整非公开发行股票方案及公司对子公司提供担保事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《独立董事关于公司调整非公开发行股票事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司调整非公开发行股票方案及公司对子公司提供担保事项的独立意见》
4、《安信证券股份有限公司关于公司与实际控制人徐金富签署〈附条件生效股份认购补充协议〉涉及关联交易的核查意见》
5、《安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-106
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室以现场与通讯相结合的形式召开。会议通知已于2016年9月17日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、经逐项表决，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
根据股东大会对董事会关于公司2016年度非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，对公司2016年度非公开发行股票方案进行调整如下：
1.1发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过23,893,805股（含23,893,805股），公司2015年度股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜，具体发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.2募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,100万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
其中，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）；30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）。九江天赐为公司的全资子公司，九江天祺为九江天赐的全资子公司。公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
本次非公开发行募投项目中工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预见费等支出1,889万元在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将此三项划入募投项目投资的非资本性支出；此外，募集资金项目中的铺底流动资金合计5,562万元也属于非资本性支出。本次拟投入募集资金金额不含有上述非资本性支出项7,451万元，由公司以自筹资金投入。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.3控股股东、实际控制人徐金富先生认购数量
徐金富先生承诺认购公司本次非公开发行股份总数的5%，即不超过1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最终按上限23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案（修订案）〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》
监事会审核了公司与徐金富先生签署的《附条件生效股份认购补充协议》的内容及相关程序的履行情况，认为公司本次与徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》符合法律、法规和中国证监会的相关规定，体现了徐金富先生对公司发展前景的信心，不存在损害股东利益的情形。同意公司与徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票的，弃权0票。
具体内容详见《关于公司与实际控制人徐金富签署〈附条件生效股份认购补充协议〉的关联交易公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《附条件生效股份认购补充协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-107
广州天赐高新材料股份有限公司
关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议、2016年5月3日召开的2015年度股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票的相关议案。2016年5月23日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的议案》，按照公司2015年度权益分派情况，公司2016年度非公开发行股票发行价格由不低于65.15元/股调整为不低于25.99元/股；发行数量由不超过11,128,165股（含11,128,165股）调整为不超过27,895,344股（含27,895,344股）。
根据股东大会对董事会关于公司本次2016年度非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从7.25亿元调减至6.21亿元；同时公司控股股东、实际控制人徐金富先生由原认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%明确为认购5%。上述调整方案已经公司2016年9月23日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，具体情况如下：
一、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票发行数量不超过27,895,344股（含27,895,344股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的数量拟不超过23,893,805股（含23,893,805股），公司2015年度股东大会已授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜，具体发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
二、募集资金规模及用途
调整前：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过72,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：
■
其中，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）；30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）。九江天赐为公司的全资子公司，九江天祺为九江天赐的全资子公司。公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,100万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
其中，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺；30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐。九江天赐为公司的全资子公司，九江天祺为九江天赐的全资子公司。公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
本次非公开发行募投项目中工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预见费等支出1,889万元在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将此三项划入募投项目投资的非资本性支出；此外，募集资金项目中的铺底流动资金合计5,562万元也属于非资本性支出。本次拟投入募集资金金额不含有上述非资本性支出项7,451万元，由公司以自筹资金投入。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、控股股东、实际控制人徐金富先生认购数量
调整前：
徐金富先生承诺认购不超过公司本次非公开发行股份总数的5%。即不超过1,394,767股（含1,394,767股）。
调整后：
徐金富先生承诺认购公司本次非公开发行股份总数的5%，即不超过1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最终按上限23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-108
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司与实际控制人徐金富签署《附条件生效股份认购补充协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月8日、2016年5月3日召开的第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会，审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事项，公司实际控制人徐金富先生拟认购本次非公开发行股票股份，并于2016年4月8日与公司签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”），上述交易构成关联交易。具体详见公司2016年4月12日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016年9月23日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》等议案，根据股东大会对董事会关于公司2016年度非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从7.25亿元调减至6.21亿元；同时公司实际控制人徐金富先生由原认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%明确为认购5%，公司与实际控制人徐金富先生已于2016年9月23日签订了《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议》”）。
本次关联交易在股东大会授权董事会审批范围内，尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、交易对方介绍
名称：徐金富
住所：广州市天河区华景路
身份证号码：44010619641006****
关联关系：截至本公告披露之日，公司总股本为325,359,605股，其中徐金富先生持有公司134,866,328股股票，占公司总股本的41.4515%。
三、关联交易标的的基本情况
本次非公开发行股票的数量不超过23,893,805股（含23,893,805股），公司实际控制人徐金富先生拟认购本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最终按上限23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为72.37元/股，90%则为65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本130,143,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股。权益分派权益登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本次非公开发行股票发行价格由不低于65.15元/股调整为不低于25.99元/股。调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+总股本变动比例）=（65.15元/股-0.18元/股）/（1+1.5）=25.99元/股。
最终的发行价格股东大会已授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
公司实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、补充协议的主要内容
2016年9月23日，公司与徐金富先生签署了《附条件生效股份认购补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购数量
《附条件生效股份认购协议》中约定徐金富先生同意认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%，《附条件生效股份认购补充协议》明确为徐金富先生同意认购公司本次非公开发行股票股份总数的5%。根据《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司本次非公开发行股票的数量拟不超过23,893,805股（含23,893,805股），如最终按上限23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，徐金富先生同意认购的股份数量相应调整。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则徐金富先生认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（二）协议的成立、生效与终止
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目。受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂离子电池材料行业具有较好的市场发展前景。公司本次非公开发行股票募集资金投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。
实际控制人徐金富先生参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就公司本次非公开发行股票方案调整的相关事项，发表事前认可意见如下：
1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案》（修订案）、拟与认购对象徐金富签署的《附条件生效股份认购补充协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订案）、《非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施》（修订稿）等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。
2．本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，公司实际控制人徐金富先生参与本次非公开发行股票认购，并与公司签署《附条件生效股份认购补充协议》构成关联交易，董事会在审议该相关议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。
3．本次公司与实际控制人徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》，是为了对实际控制人徐金富先生就本次认购公司非公开发行股票的比例做进一步的明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
基于上述，我们认为本次调整公司非公开发行股票事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次调整非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议，关联董事注意回避表决。
（二）独立董事就公司本次非公开发行股票方案调整的相关事项，发表独立意见如下：
1、本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相应规范性文件的规定，决议合法有效。
2、本次方案调整是基于公司和证券市场的实际情况的综合考虑，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及《公司章程》的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性。同意公司董事会就本次非公开发行股票方案进行调整。
3、公司与实际控制人徐金富签署的《附生效条件股份认购补充协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、修订《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、与实际控制人徐金富签署《附生效条件股份认购补充协议》等。公司2016年非公开发行股票事项尚需中国证监会核准。
八、监事会意见
监事会审核了公司与徐金富先生签署的《附条件生效股份认购补充协议》的内容及相关程序的履行情况，认为公司本次与徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》符合法律、法规和中国证监会的相关规定，体现了徐金富先生对公司发展前景的信心，不存在损害股东利益的情形。同意公司与徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》。
九、保荐机构意见
保荐机构对公司上述事项涉及关联交易的内容、履行的程序等进行了审慎核查。经核查，上述事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事以及监事会对本次关联交易事项发表了明确的同意意见，其内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。
保荐机构对公司与实际控制人徐金富签署《附条件生效股份认购补充协议》涉及关联交易的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》
3、《独立董事关于公司调整非公开发行股票事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于公司调整非公开发行股票方案及公司对子公司提供担保事项的独立意见》
5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司与实际控制人徐金富签署〈附条件生效股份认购补充协议〉涉及关联交易的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-109
广州天赐高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
影响分析和应对措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项经第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司已就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）》，具体内容公告如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
1、本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即23,893,805股。
3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限62,100万元，未考虑发行费用的影响。
4、2015年度归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元，同比增长61.79%、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润同比增长485.11%、2016年1~6月归属于上市公司股东的净利润同比增长556.78%，分别以10%、60%、100%、300%的增幅预测2016年度归属于上市公司股东的净利润。假设2016年度非经常性损益的金额与2015年一致。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业会计准则解释第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股票数量。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年业绩实现情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：
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注：1、2016年2月25日，天赐材料召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年2月25日为授予日，向4名激励对象授予预留限制性股票合计138,000股，于2016年4月完成限制性股票登记。公司注册资本由人民币130,005,842元变更为人民币130,143,842元，股本变更为130,143,842股。2016年5月，公司实施2015年度权益分派，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股份195,215,763股，公司股份总数增加195,215,763股，公司股本由130,143,842股变更为325,359,605股，即130,143,842.00*2.5。扣除限制性股票的影响后，调整本次非公开发行前总股本为325,014,605股，即325,359,60.00-（138,000.00*2.5）；为使2015年的数据与2016年的数据保持可比性，故以325,014,605股总股本为基础调整2015年期末基本每股收益等数据。
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间-当期现金分红×已发放时间÷报告期时间。
3、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。
4、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄及期回报的风险。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后,随着募集资金到位,公司资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报摊薄的影响过程中,对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离子电池正极材料领域。本次募集资金投资项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。同时，使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。
本次投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，属于公司现有锂离子电池材料产业链的进一步延伸和完善，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
募投项目运行所需的人员将以内部培养为主,部分基础工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产一线员工,也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额,安排有潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司根据新项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。
2、技术储备
公司长期专注于精细化工领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队,经过多年的研发投入和市场培育,积累了丰富的精细化工技术开发和产品应用经验。公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研发中心募投项目建设为契机优化研发设施，搭建研发系统支持平台；公司还将积极开展与下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势调研，确定产品升级换代和全新研发的方向。
3、市场储备
新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎来巨大市场机遇。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
1、锂离子电池材料行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。由于新能源汽车目前处于行业快速发展期，储能行业尚处于发展初期，整个产业链中各环节发展存在不均衡现象，若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，将会对公司业绩构成负面影响。
对此，公司将通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，创新研发等多种方式不断增强锂电业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。
2、原材料价格波动风险
公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升，市场竞争愈加激烈，产品价格存在一定波动。原材料成本占公司生产成本的比重较高，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响。六氟磷酸锂主要原材料为碳酸锂，随着六氟磷酸锂价格的飞速增长，碳酸锂价格也一路走高。不排除未来产品及原材料价格波动对公司生产成本及盈利水平造成不利影响。
对此，针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。
3、规模扩张引发的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，员工人数、组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制难度加大。如果公司不及时提高管理能力，充实高素质人力资源以适应未来成长及环境变化，将会给公司带来相应的管理风险。
对此，针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。
4、环保及安全生产风险
公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全事故。同时随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。
公司将持续加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现。
（二）通过强化募集资金管理及完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，保证募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部规章制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储情况，配合监管银行、保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求以及《公司章程》的规定，2013年12月18日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则、具体方式，充分维护了公司股东依法享有的资产收益权利，对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红条件、分红比例等事项进行了具体的规定和说明。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的 ，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案（修订案）〉的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大会决议及其公告等文件。
经核查，保荐机构认为：公司依法履行了相应审议程序和信息披露义务；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填补即期回报的相关措施，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性；董事、高级管理人员对摊薄即期回报做出了明确的承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-110
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司为全资子公司九江天赐
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司九江天赐提供担保的议案》，同意公司为全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）拟与深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪”）签署的产品采购框架系列协议项下的债权债务提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：九江天赐高新材料有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：24900万元
成立日期：2007年10月30日
注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
经营状况（未经审计）：截至2016年6月30日，九江天赐资产总额704,898,265.65元，总负债173,330,703.08元，净资产531,567,562.57元，营业收入309,229,634.94元，净利润78,586,722.69元。
三、担保的主要内容
九江天赐与比亚迪签署的产品采购系列协议为框架协议，具体购销产品的数量、金额以实际订单为准，公司为九江天赐与比亚迪签署的采购框架系列协议项下的债权债务承担连带担保责任。
四、公司对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币1.6亿元。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-111
广州天赐高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 “公司 ”、“天赐材料”）于2016年9月8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 161960号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，现将本次非公开发行股票的有关承诺事项披露如下：
一、控股股东承诺
公司控股股东徐金富先生于2016年9月23日出具《承诺函》，具体内容如下：
“自本次非公开发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持天赐材料股票的行为。
自本承诺函出具之日至天赐材料本次非公开发行股票完成后六月内，本人及本人关联方不会减持直接或间接持有的天赐材料股票。本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归广州天赐高新材料股份有限公司所有。”
二、林飞、徐金林、毛世凤承诺
徐金林、林飞、毛世凤三人目前持有公司首发前个人类限售股，为公司发起人。徐金富与徐金林为兄弟关系，毛世凤为徐金富配偶之兄的配偶，林飞为徐金富配偶之妹的配偶。徐金林、林飞、毛世凤于2016年9月23日分别出具《承诺函》，具体内容如下：
“自本次非公开发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持天赐材料股票的行为；
自本承诺函出具之日至天赐材料本次非公开发行股票完成后六月内，本人不会减持直接或间接持有的天赐材料股票。本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归广州天赐高新材料股份有限公司所有。”
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-112
广州天赐高新材料股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”或“发行人”）自2014年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报的非公开发行股票事项正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取非处罚性监管措施及其整改情况
广东监管局于2016年4月21日至4月29日对天赐材料进行了年报现场检查，下发了《关于广州天赐高新材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2016]447号）（以下简称“《监管关注函》”）。收到《监管关注函》后，公司董事会高度重视，认真对照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制定了整改方案，并采取有效措施进行整改：
（一）公司治理和内部控制存在的问题
1、董事会会议记录不完整。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》。根据会议通知，董事长薪酬拟与往届保持一致不作调整，为43.4万元/年。审议过程中，董事会将董事长薪酬调整为48万元/年。公司董事会记录未记录上述议案调整及审议过程，不符合公司《董事会议事规则》第六十六条和《公司法》第十一条的规定。
整改措施：即日起，公司将加强会议记录工作，提高会议记录水平，以确保详细记录与会者的发言情况，以及议案的决策过程。
整改责任人：董事会秘书
2、董事会成员薪酬未履行相应审批程序。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，明确兼任高管的董事除高管薪酬外不享受额外津贴或报酬。但议案既未确定具体发放金额，也未制定考核制度及标准，导致上述董事薪酬未履行相应的董事会及股东大会审批程序。公司上述行为不符合《公司法》第一百条和《上市公司章程指引》第四十条等有关规定。
整改措施：
公司将严格按照《公司章程》等现有制度的要求，本届董事及高级管理人员的薪酬，将在下一会计年度起，在年初的薪酬与考核委员会上，就当年董事及高管的薪酬标准及考核方式做出明确，并根据实际执行的情况，按照年度定期报告的要求履行披露义务。在本届董事会任期届满（2017年3月23日）后，董事会换届选举时，由薪酬与考核委员会提出公司董事及高管任期期间的薪酬方案，董事及高管的薪酬经董事会或提交股东大会审议通过后实施。任期内每年度的薪酬发放标准及考核方式将通过年初的薪酬与考核委员会确认，并在年度执行完毕后履行披露义务。
整改责任人：董事会秘书
3、董事专业委员会运作不规范。2015年8月17日，公司发出会议通知，于次日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，而未提前七天通知。公司上述行为不符合《审计委员会工作细则》第十二条的有关规定。
整改措施：2015年8月18日召开的审计委员会审议通过的议案是《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》，是基于当时公司2014年非公开发行股票涉及的审计报告及评估报告即将超过有效期，根据中国证监会《发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准》的要求，公司临时开展了审计及评估相关工作，并在取得审计委员会各委员同意后，临时召开了审计委员会进行对审计报告及评估报告进行审议。
即日起，公司将严格按照《审计委员会工作细则》的规定的时间，提前发出会议通知。如存在紧急情况临时召开会议情形的，需征得各委员的书面同意。后续，公司将相应修订《审计委员会工作细则》，增加在紧急情况下召开会议的会议通知发出时间及程序要求等相关规定。
整改责任人：董事会秘书
（二）信息披露存在的问题
固定资产抵押披露不充分。检查发现，公司下属九江天赐高新材料有限公司所拥有的湖口县金砂湾工业园9.83万平方米土地及卡波生产车间等多处房产均已用于上海浦发银行贷款抵押。此行为当时进行了临时披露，但公司未在2015年会计报表附注中披露上述自产所有权或使用权受限制情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
整改措施：即日起，公司将清查在银行综合授信使用完毕、不使用、综合授信合同，并在终止时及时涂销对应的资产抵押，同时，在进行定期报告披露时，严格审核相关资产的信息，与实际抵押的资产清单对照，以确保信息披露全面。
整改责任人：财务总监
（三）财务核查存在的问题
固定资产核算折旧政策不统一。检查发现，公司在建固定资产卡片中，对不同时期购买的六氟磷酸锂盐储存桶设置3年、5年、8年及10年等多个折旧期限，与公司统一采用的锂盐储存桶5年折旧年限不一致。截至2015年末，上述行为导致2015年少计提折旧65万元，累计少计提156万元，不符合《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条的有关规定。
整改措施：公司将全面清理现有固定资产的折旧年限，基于谨慎原则并根据实际使用情况统一确定合理折旧年限，并补提相应的折旧。后续公司将加强财务人员培训，提供财务核算的水平。
整改责任人：财务总监
整改期限：2016年6月30日前
（四）内幕知情人管理问题
内幕知情人登记不完整。检查发现，公司2014及2015年年度报告内幕知情人登记中，均未将年审签字会计师童登书登记作为内幕知情人。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条的有关规定。
整改措施：公司已将相关事项内幕知情人信息补充登记，并与财务等相关部门人员再次强调了内幕信息知情人登记的重要性，要求财务等相关部门人员全面核查并准确报备内幕信息知情人，后续对涉及接触内幕信息的人员均按照要求进行登记。
整改责任人：董事会秘书
三、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年收到的监管关注函、相关回复和整改工作底稿。此外，通过检索中国证监会、广东监管局、深圳交易所及其他网站的公示信息，查阅发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件及“三会”会议记录文件等，并对发行人财务总监、董事会秘书及有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；对于广东监管局年报现场检查出具的监管关注函所涉及事项，发行人已认真、及时的进行了书面回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-113
广州天赐高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 “公司 ”）于2016年9月8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 161960号）（以下简称“反馈意见”）。公司与有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2016年9月27日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。公司将按要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据审批进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年9月27日
