北京金一文化发展股份有限公司
2016年第六次
临时股东大会决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-193
北京金一文化发展股份有限公司
2016年第六次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次股东大会无变更、否决提案的情况。
2、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、 会议召开时间：2016年9月26日下午14：30
2、 网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月26日9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月25日15:00至2016年9月26日15:00的任意时间。
3、 会议召开地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室
4、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、 会议召集人：公司董事会
6、 会议主持人：副董事长陈宝康先生
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共5名，代表有效表决权的股份数为289,711,514股，占公司有表决权股份总数的44.7061%。
(1)现场会议出席情况：出席本次现场会议的股东及股东代表3名，代表有表决权的股份数为289,136,614股，占公司有表决权股份总数的44.6174%。
(2)网络投票情况：通过网络和交易系统投票的股东2名，代表有表决权的股份数为574,900股，占公司有表决权股份总数的0.0887%。
2、中小投资者出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小投资者2名，代表有效表决权股份数574,900股，占公司有表决权股份总数比例为0.0887%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。通过网络投票的股东2人，代表股份数为574,900股，占上市公司总股份的0.0887%。
公司部分董事、部分监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票表决和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司注册和发行中期票据的议案》；
同意289,710,814股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意574,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8782%；反对700股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1218%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所
2、见证律师：黄磊女士、汪洋先生
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
备查文件
1、 《北京金一文化发展股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议》
2、 《北京德恒（深圳）律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券简称：金一文化 证券代码：002721 公告编号：2016-194
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年9月26日下午16:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年9月22日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事3人，参加通讯表决的董事4人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》的各项子议案：
1、审议通过《关于上海金一在安徽省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）以自有资金600万元与公司关联方韩钢先生以自有资金200万元及其他非关联方合肥丽心珠宝有限公司、安徽格芙珠宝有限公司、深圳市金嘉宝首饰有限公司共同投资设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在安徽省对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
2、审议通过《关于上海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海金一以自有资金600万元与公司关联方韩钢先生以自有资金200万元与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱先生、王峥威先生共同投资设立山东省钟联珠宝有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》。
二、审议通过《关于二级子公司山东金文电子商务有限公司增资事项的议案》
同意公司二级子公司山东金文电子商务有限公司（以下简称“山东金文”）进行增资扩股引入外部投资人鲁滨集团有限公司（以下简称“鲁滨集团”），并同意公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司（山东金文之控股股东）放弃本次增资扩股的优先认购权。投资方鲁滨集团以现金方式向山东金文增资300万元，取得山东金文10%的股权，其中111万元计入注册资本，189万元计入资本公积。本次交易完成后，山东金文注册资本由1,000万元增加至1,111万元，金一艺术品持有山东金文的股权比例由70%变为63%，控制权未发生变更。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于二级子公司山东金文电子商务有限公司增资事项的公告》。
三、审议通过《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》
同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的股东江苏创禾华富商贸有限公司实际控制人、公司副总经理苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，同意其增持公司股票的时间延长至2017年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间及地点另行通知。
四、审议通过《关于控股子公司办理应收账款保理业务的议案》
同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司向深圳市中兴金控商业保理有限公司申请办理不超过30,000万元额度的应收账款无追索权保理业务，并授权公司董事长钟葱先生办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于控股子公司办理应收账款保理业务的公告》。
五、审议通过《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意全资子公司深圳金一投资发展有限公司向宁波银行深圳分行申请总额为1,700万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、银行承兑汇票等业务。公司为金一投资提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为1,700万元。公司董事会授权公司董事长钟葱先生与银行签署融资担保事项下的有关法律文件。上述授信及担保事项，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
备查文件：
1、《第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展有限公司相关事项的核查意见》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-195
北京金一文化发展股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年9月26日下午17：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年9月22日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参与通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会监事一致同意通过如下决议：
一、通过《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》
公司监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
内容详见同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
《第三届监事会第五次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-196
北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在安徽省对外投资
设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与合肥丽心珠宝有限公司、安徽格芙珠宝有限公司、深圳市金嘉宝首饰有限公司及公司关联自然人韩钢先生签署《安徽金一黄金珠宝销售有限公司投资协议》，共同投资设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“安徽金一珠宝”）。安徽金一珠宝拟注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占安徽金一珠宝总股本的30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，占安徽金一珠宝总股本的10%，合肥丽心珠宝有限公司等其他三方合计出资1200万元，合计占安徽金一珠宝总股本的60%。
公司于2016年9月26日召开了第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,保荐机构出具了核查意见。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
因本次设立公司的交易对手方之一韩钢先生现任公司加盟事业部总经理，且为公司控股二级子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，持股比例为24%，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联方，因此，本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、其他投资方介绍
1、韩钢先生简历：
1975年出生，大专学历。1994年至2012年在上海亚一金店有限公司工作，先后任职亚一礼品公司经理、亚一销售公司常务副总经理等职务。
韩钢先生现任公司加盟事业部总经理，且为公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司旗下的控股子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，持股比例为24%，韩钢先生为公司的关联自然人。
韩钢先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、合肥丽心珠宝有限公司
1)住所：合肥市包河区巢湖南路88号元一柏庄综合楼商301
2)成立日期：2016年5月18日
3)企业类型：有限责任公司
4)法定代表人：殷时达
5)注册资本：50万元
6)经营范围：黄金、铂金、珠宝、银品、珠宝道具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7)股东情况：
■
合肥丽心珠宝有限公司及其实际控制人吴育椿先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
3、安徽格芙珠宝有限公司
1)住所：安徽省合肥市包河区屯溪路239号富广大厦1808室
2)成立日期：2012年7月5日
3)企业类型：有限责任公司
4)法定代表人：吴霞
5)注册资本：1,000万元
6)经营范围：黄金、铂金、钻石、银器、玉器销售。
7)股东情况：
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安徽格芙珠宝有限公司及其实际控制人吴霞女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
4、深圳市金嘉宝首饰有限公司
1)住所：深圳市罗湖区翠竹街道水贝一路水贝工业区21栋6楼
2)成立日期：2011年5月16日
3)企业类型：有限责任公司
4)法定代表人：黄朝建
5)注册资本：300万元
6)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口；经营电子商务。贵金属、钻石、宝石、翡翠玉器、黄金饰品、铂金饰品、饰品、钯金饰品、银饰品、珠宝饰品、镶嵌饰品、工艺饰品、工艺品、珠宝包装盒的生产、加工及购销。
7)股东情况：
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深圳市金嘉宝首饰有限公司及其实际控制人黄朝建先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安徽金一黄金珠宝销售有限公司
2、注册地址：安徽省芜湖县芜湖中路54号
3、注册资本：2,000万元
4、法定代表人：钟葱
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资，投资管理。
7、出资情况：
■
注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、对外投资合同的主要条款
第1条公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：韩钢
乙方2：合肥丽心珠宝有限公司
乙方3：安徽格芙珠宝有限公司
乙方4：深圳市金嘉宝首饰有限公司
第2条公司概况
2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“安徽金一黄金珠宝销售有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2.2 注册地：安徽省芜湖县芜湖中路54号
2.3 组织形式：有限责任公司。
2.4法定代表人：钟葱
第3条公司经营范围
3.1 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资，投资管理。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
第4条公司注册资本
4.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第5条出资人的出资额、出资比例
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第6条出资时间
6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
第7条公司设立授权
7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件； (3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与公司设立有关的事宜。
7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。
第8条出资人的权利
8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第9条出资人的义务
9.1 出资人应当严格遵守本协议。
9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料。
9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
9.4 公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。
9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第10条公司组织机构的设置
10.1 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
10.2 公司设立董事会，共由5名董事构成，甲方提名3名董事。
10.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
10.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，公司的财务经理由甲方委派。
第11条陈述和保证
11.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证：
11.1.1该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。
11.1.2该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。
11.1.3该方签署、履行本合同已经得到其公司内部必要的授权，并且：
（1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；
（2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；
（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；
（4）不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。
11.1.4该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
11.2各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。
第12条保密
12.1 各方同意，对本次出资所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次出资工作的需要，不得向任何其他方披露本次出资的任何情况。
12.2本协议各方对因本次出资所涉及的相关文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
第13条协议变更、转让和解除
13.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
13.2未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.3任何一方有下列情形之一的，其它各方有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
13.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
13.3.2任何一方严重违反本协议条款，损害其它各方的利益。
第14条协议终止
14.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
14.1.1经各方协商一致终止；
14.1.2因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致本次出资不能实施，包括但不限于因本次出资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法实施；本次出资未获得甲方董事会或股东大会批准等。
14.2本协议根据第14.1款的约定终止后，本协议第十二条“保密”、第十七条“争议的解决”仍然自始有效。
第15条违约责任
15.1 出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
15.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
15.3 出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
15.4 如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
第16条声明和保证
16.1签署本协议的各出资人声明和保证：
16.1 .1各出资人均拥有签订本协议的合法权利及/或授权；
16.1.2 各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产；
16.1.3 各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第17条争议解决
17.1因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若协商不成的，任一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
第18条其他约定
18.1公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。
18.2 协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。
第19条协议生效
19.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
19.1.1甲乙双方董事会通过决议同意甲方实施本次出资；
19.2 本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
上海金一此次在安徽省对外投资成立公司，主要致力于打造在安徽地区的品牌推广中心及综合性黄金珠宝销售服务平台，为批发客户提供多品类的产品采购一站式服务，为品牌加盟客户及有其他需求的客户提供货品知识、销售技巧、零售店管理、促销活动等系列培训服务，上海金一本次对外投资可提升公司盈利能力和竞争优势，符合公司的发展战略。
上海金一此次设立安徽金一珠宝，是从长远角度出发做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全和完善控股子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
六、本年年初至公告日与关联方韩钢先生累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与韩钢先生未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见：
公司独立董事认为，上海金一与关联方韩钢先生及其他非关联方共同投资设立两家子公司，有利于提升公司在安徽、山东地区的品牌知名度，促进加盟业务的发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意将上述事项提交至公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：
公司独立董事认为，上海金一与关联方韩钢先生及其他非关联方共同投资设立两家子公司，有利于提升公司在安徽、山东地区的品牌知名度，促进加盟业务的发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
因此，同意公司与关联方韩钢先生及其他非关联方共同设立两家子公司的关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
备查文件：
1、《第三届董事会第十一次会议决议》
2、《安徽金一黄金珠宝销售有限公司投资协议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
5、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-197
北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在山东省对外
投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱先生、王峥威先生及公司关联自然人韩钢先生签署《山东省钟联珠宝有限公司投资协议》，共同投资设立山东省钟联珠宝有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“山东钟联珠宝”）。山东钟联珠宝拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占山东钟联珠宝总股本的30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，占山东钟联珠宝总股本的10%，山东鲁滨首饰有限公司等其他四方合计出资1200万元，合计占山东钟联珠宝总股本的60%。
公司于2016年9月26日召开了第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,保荐机构出具了核查意见。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
因本次设立公司的交易对手方之一韩钢先生现任公司加盟事业部总经理，且为公司控股二级子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，持股比例为24%，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联方，因此，本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、其他投资方介绍
1、韩钢先生简历：
1975年出生，大专学历。1994年至2012年在上海亚一金店有限公司工作，先后任职亚一礼品公司经理、亚一销售公司常务副总经理等职务。
韩钢先生现任公司加盟事业部总经理，且为公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司旗下的控股子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东，持股比例为24%，韩钢先生为公司的关联自然人。
韩钢先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、钟昱先生简历：
1970年出生，1991年9月至1995年6月就读于中国地质大学珠宝学院，大学本科学历。1995年7月至2007年6月，在山东黄金集团鑫意首饰有限公司工作，从事业务拓展工作。2007年8月至2010年9月在济南中金嘉禾珠宝有限公司工作，任总经理助理兼品牌拓展经理。2011年投资济南玉舜珠宝有限公司并任职执行董事，2014年投资设立济南历下金恒丰首饰行并任总经理一职。
钟昱先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
3、王峥威先生简历：
1979年出生，中专学历。1995年12月入伍，1998年退伍。1997年入党，1998年进入福州天宇电气集团工作，从事经营业务。2002年任天宇电气集团广州分公司总经理。2012年投资成立济南钻立方珠宝有限公司并任职执行董事兼总经理，先后代理金一黄金，金叶珠宝，龙凤珠宝，山东黄金，嘉华婚爱珠宝，金大福等多家国内珠宝品牌。
王峥威先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
4、山东鲁滨首饰有限公司
1)住所：滨州市渤海七路599号
2)成立日期：1998年11月6日
3)企业类型：其他有限责任公司
4)法定代表人：刘慧兰
5)注册资本：4,500万元
6)经营范围：图书、期刊的零售；批发兼零售预包装食品；音像制品零售（按音像制品经营许可证年检规定经营）(有效期限以许可证为准)；金银饰品、珠宝首饰、玉器、已退出流通的人民币、发行时间满一年的普通纪念币、金银纪念币和经人民银行总行批准装饰的流通人民币、工艺品、日用品的销售；金银制品的维修、加工；服装、玩具、儿童用品（不含食品、乳制品）、化妆品的销售；家纺、纺织品、家用电器、五金电器、家具、家居用品、文化用品的销售；艺术品展览（不含文物）备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7)股东情况：
■
山东鲁滨首饰有限公司及其控股股东鲁滨集团有限公司、实际控制人刘慧兰女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
5、深圳中金华艺珠宝有限公司
1)住所：深圳市罗湖区东门街道东门中路东方大厦13楼1301室
2)成立日期：2014年8月18日
3)企业类型：有限责任公司
4)法定代表人：张文波
5)注册资本：1,000万元
6)经营范围：黄金珠宝首饰、黄金制品、贵重金属的批发与销售及其他国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
7)股东情况：
■
深圳中金华艺珠宝有限公司及其控股股东山东黄蓝文化投资有限公司、实际控制人唐延华先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：山东省钟联珠宝有限公司
2、注册地址：山东省济南市窑头路大润珠宝城三楼
3、注册资本：2,000万元
4、法定代表人：钟葱
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资，投资管理。
7、出资情况：
■
注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、对外投资合同的主要条款
第1条 公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：韩钢
乙方2：钟昱
乙方3：王峥威
乙方4：山东鲁滨首饰有限公司
乙方5：深圳中金华艺珠宝有限公司
第2条 公司概况
2.1 公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“山东省钟联珠宝有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2.2 注册地：山东省济南市窑头路大润珠宝城三楼
2.3 组织形式：有限责任公司。
2.4法定代表人：钟葱
第3条 公司经营范围
3.1 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售，实业投资，投资管理。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
第4条 公司注册资本
4.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第5条 出资人的出资额、出资比例
■
第6条 出资时间
6.1 股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
第7条 公司设立授权
7.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件； (3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与公司设立有关的事宜。
7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司承继。
7.4 公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。
第8条 出资人的权利
8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第9条 出资人的义务
9.1 出资人应当严格遵守本协议。
9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料。
9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
9.4 公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。
9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第10条 公司组织机构的设置
10.1 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
10.2 公司设立董事会，共由5名董事构成，甲方提名3名董事。
10.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
10.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，公司的财务经理由甲方委派。
第11条 陈述和保证
11.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证：
11.1.1该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。
11.1.2该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。
11.1.3该方签署、履行本合同已经得到其公司内部必要的授权，并且：
（1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；
（2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；
（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；
（4）不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。
11.1.4该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
11.2各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。
第12条 保密
12.1 各方同意，对本次出资所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次出资工作的需要，不得向任何其他方披露本次出资的任何情况。
12.2本协议各方对因本次出资所涉及的相关文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
第13条 协议变更、转让和解除
13.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
13.2未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.3任何一方有下列情形之一的，其它各方有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
13.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
13.3.2任何一方严重违反本协议条款，损害其它各方的利益。
第14条 协议终止
14.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
14.1.1经各方协商一致终止；
14.1.2因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致本次出资不能实施，包括但不限于因本次出资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法实施；本次出资未获得甲方董事会或股东大会批准等。
14.2本协议根据第14.1款的约定终止后，本协议第十二条“保密”、第十七条“争议的解决”仍然自始有效。
第15条 违约责任
15.1 出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
15.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
15.3 出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
15.4 如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
第16条 声明和保证
16.1签署本协议的各出资人声明和保证：
16.1 .1各出资人均拥有签订本协议的合法权利及/或授权；
16.1.2 各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产；
16.1.3 各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第17条 争议解决
17.1因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若协商不成的，任一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
第18条 其他约定
18.1公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。
18.2 协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。
第19条 协议生效
19.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
19.1.1甲乙双方董事会通过决议同意甲方实施本次出资；
19.2 本协议壹式捌份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
上海金一本次在山东省对外投资成立公司，主要致力于打造在山东地区的品牌推广中心及综合性黄金珠宝销售服务平台，为批发客户提供多品类的产品采购一站式服务，为品牌加盟客户及有其他需求的客户提供货品知识、销售技巧、零售店管理、促销活动等系列培训服务，上海金一本次对外投资可提升公司盈利能力和竞争优势，符合公司的发展战略。
上海金一此次设立山东钟联珠宝，是从长远角度出发做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全和完善控股子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
六、本年年初至公告日与关联方韩钢先生累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与韩钢先生未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见：
公司独立董事认为，上海金一与关联方韩钢先生及其他非关联方共同投资设立两家子公司，有利于提升公司在安徽、山东地区的品牌知名度，促进加盟业务的发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意将上述事项提交至公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：
公司独立董事认为，上海金一与关联方韩钢先生及其他非关联方共同投资设立两家子公司，有利于提升公司在安徽、山东地区的品牌知名度，促进加盟业务的发展，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
因此，同意公司与关联方韩钢先生及其他非关联方共同设立两家子公司的关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
备查文件：
1、《第三届董事会第十一次会议决议》
2、《山东省钟联珠宝有限公司投资协议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
5、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-198
北京金一文化发展股份有限公司
关于二级子公司山东金文电子
商务有限公司增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司山东金文电子商务有限公司（以下简称“山东金文”）拟进行增资扩股引入外部投资人鲁滨集团有限公司（以下简称“鲁滨集团”）。投资方鲁滨集团以现金方式向山东金文增资300万元，取得山东金文10%的股权，其中111万元计入注册资本，189万元计入资本公积。山东金文股东江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”，公司之控股子公司）及江淮农副产品交易中心江苏有限公司（以下简称“江淮农副产品交易中心”）放弃对上述增资的优先认购权。本次交易完成后，山东金文注册资本由1,000万元增加至1,111万元，金一艺术品持有山东金文的股权比例由70%变为63%，控制权未发生变更。
公司于2016年9月26日召开了第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于二级子公司山东金文电子商务有限公司增资事项的议案》，同意了上述事项，本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审批。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、增资方基本情况
1、公司名称：鲁滨集团有限公司
2、住所：滨州市渤海七路599号
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：孙鑫
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：
金银、珠宝首饰、玉器（不含文物），已退出市场流通的人民币、工艺品、日用品（不含食品、乳制品）、服装、玩具、儿童用品（不含食品、乳制品）、化妆品、纺织品、家用电器、五金电器、家具、家居用品、文化用品的销售；艺术品展览（不含文物）；接受委托的商场管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东情况：
■
该公司及其实际控制人刘慧兰女士与公司无关联关系。
8、主要业务及资质荣誉
鲁滨集团主要业务涵盖黄金珠宝的零售、产品物流、行业培训、行业投资等,曾代理“老凤祥”、“明牌”、“周大生”、“爱迪尔”等国内珠宝品牌，致力于为山东省区域内零售企业创建最佳的品牌加盟和货品供应渠道，曾先后获得山东省优秀民营企业、山东省服务名牌、山东省零售企业百强等荣誉称号。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：山东金文电子商务有限公司
2、注册地址：日照市太原路西侧韩国工业园(日照华瑞食品有限公司院内)
3、注册资本：1,000 万元
4、法定代表人：钟葱
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、经营范围：
批发零售及网上销售初级农产品、金属制品、塑料制品、木制品、橡胶制品、纺织品、煤炭、 棉花、矿产品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及国家专项许可产品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物）；批发兼零售散装食品（凭许可证经营，未经许可不得开展经营活动）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；为文化艺术交流活动提供策划服务；商务信息咨询、企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得开展金融、证券、期货、集资、融资、理财等国家专项许可项目）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的除外；计算机软硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标
截止2015年12月31日，山东金文资产总额为141,925.5元，负债总额1,442,501.47元，净资产为-1,300,575.97元；2015年度营业收入为0元，利润总额-397,093.05元，净利润为-397,093.05万元（经审计）。
截止2016年6月30日，山东金文资产总额为109,850.12元，负债总额0元，净资产为109,850.12元；2015年度营业收入为0元，利润总额-32,075.38元，净利润为-32,075.38元（经审计）。
8、增加前后股权变化情况
增资前股东的投资规模和持股比例：
■
增资后股东的投资规模和持股比例：
■
四、山东金文增资扩股协议的主要内容
江苏金一艺术品投资有限 公司（以下简称“甲方”）
江淮农副产品交易中心江苏有限 公司（以下简称“乙方”）
鲁滨集团有限 公司（以下简称“丙方”）
各方一致同意甲方、乙方不再增资，丙方以现金方式出资人民币 300 万元，其中111万元作为新增注册资本。增资扩股后公司注册资本人民币 1,111万元，甲方占增资扩股后公司注册资本63%；乙方占增资扩股后公司注册资本27%；丙方现金出资人民币300万元，其中 111 万元作为目标公司新增注册资本，丙方占增资扩股后公司注册资本10%，其余189万元转为资本公积。增资扩股后，各方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，山东金文通过借助鲁滨集团在山东省多年积累的区域资源和渠道优势，有利于进一步扩大业务规模、提高市场占有率、增强盈利能力。本次增资事项并未影响金一艺术品对控股子公司山东金文的控制权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
备查文件：
1、《第三届董事会第十一次会议决议》
2、《关于山东金文电子商务有限公司增资扩股协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-199
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购事项相关主体变更
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）实际控制人、公司副总经理苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，苏麒安先生申请将增持公司股票的时间延长至2017年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》，同意苏麒安先生变更承诺事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、原承诺事项内容
北京金一文化发展股份有限公司（“金一文化”）与江苏创禾华富商贸有限公司（“创禾华富”）于2015年4月7日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（“《购买资产协议》”），本人作为创禾华富的实际控制人，本人特此承诺：
1、自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过本人实际控制的创禾华富或其他实体，在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。
本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：
(1) 本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币15,000.00万元；或
(2) 本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。
2、本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。
3、 在本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。
金一文化、本人或通过本人实际控制的创禾华富或其他实体届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体增持金一文化股票的锁定手续。
4、在本人增持期间内，本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
二、承诺履行情况
苏麒安先生于2015年12月8日通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以自有资金3,671.12万元增持本公司股票130万股，占公司总股本的0.20%，成交均价为28.24元。内容详见公司于2015年12月8日发布的《关于公司实际控制人及高级管理人员增持公司股份的公告》。
承诺期内，苏麒安先生于2015年8月21日被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的董事、监事及高级管理人员不得买卖公司股票的期间，同时公司存在因涉及重大事项进行停牌的情形，苏麒安先生及创禾华富于2016年3月，向公司申请将增持公司股票承诺延期至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延），其他承诺内容无变化。该事项经公司第二届董事会第六十一次会议、第二届监事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2016年3月31日发布的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》、《第二届董事会第六十一次会议决议公告》、《第二届监事会第二十四次会议决议公告》，及2016年5月10日发布的《北京金一文化发展股份有限公司2015年度股东大会决议公告》。
三、本次变更承诺的原因
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的董事、监事及高级管理人员不得在敏感期买卖公司股票的规定，苏麒安先生作为公司高级管理人员，不得在2016年3月29日—4月29日，2016年7月29日—8月29日，2016年7月4日—7月15日敏感期内买卖股票。2016年5月、6月，苏麒安先生及其控制的创禾华富因资金周转等原因未能及时购买公司股票，之后遇上述相关敏感期。公司在2016年9月12日起因筹划行业内资产购买事项停牌等情形，导致苏麒安先生无法在2016年10月7日前履行原增持承诺。苏麒安先生申请将增持公司股票承诺延期至2017年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：
因受到披露定期报告窗口期限制及存在公司停牌等相关事项的影响，承诺人本次变更股份增持期限的承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事同意该承诺变更事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。
董事会将监督并督促承诺人苏麒安先生在上述承诺期间内，及时履行承诺。公司将持续关注本次股份增持事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
备查文件：
1、《第三届董事会第十一次会议决议》
2、《第三届监事会第五次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-200
北京金一文化发展股份有限公司
关于筹划重大资产重组的
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进该事项，与有关各方召开协调会，与交易对手方就交易方案进行初步磋商，开展尽职调查等工作。公司于2016年9月13日、2016年9月20日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》。
目前，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年9月27日开市起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2016年10月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年10月13日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-201
北京金一文化发展股份有限公司
关于控股子公司办理应收账款
保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、保理业务概况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司办理应收账款保理业务的议案》，同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）向深圳市中兴金控商业保理有限公司（以下简称“中兴金控”）申请办理不超过30,000万元额度的应收账款无追索权保理业务，并授权公司董事长钟葱先生办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。本次保理业务尚在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次保理业务不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：深圳市中兴金控商业保理有限公司
2.成立时间：2015年10月12日
3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4.法定代表人：韦在胜
5.注册资本：5,000万元人民币
6.经营范围：从事保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事与商业保理相关的咨询业务、供应链管理咨询、财务顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：中兴通讯股份有限公司（为上市公司）持有其100%的股权。
中兴金控及其股东与公司不存在关联关系。
公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次保理业务的标的为深圳金一经营中发生的部分应收账款。
四、交易协议的主要内容
1.保理方式：无追索权保理
2.保理额度：不超过人民币30,000万元
3.保理费率：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平
4.额度有效期：以签订的保理合同期限为准，在额度有效期内循环使用
五、办理保理业务的目的及对公司的影响
深圳金一本次办理的无追索权应收账款保理业务，有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资本负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司的整体利益。本次应收账款保理业务完成后，预计会对公司 2016年度财务状况、经营成果及经营性现金流状况产生积极影响。
备查文件：
《第三届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-202
北京金一文化发展股份有限公司
关于所属子公司向银行申请
授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资事项概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）于2015年6月向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请总额为1,700万元综合授信额度，该授权已于2016年6月到期。根据业务发展需要，金一投资拟继续向宁波银行深圳分行申请总额为1,700万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、银行承兑汇票等业务。公司为金一投资提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为1,700万元。
公司于2016年9月26日召开的第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意了上述融资及担保事项。
公司董事会授权公司董事长钟葱先生与上述银行签署融资、担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
公司名称：深圳金一投资发展有限公司
成立日期：2012年3月8日
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A座6、7、8楼
注册资本：5,000万元
经营范围：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）；金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售；3C电子，通讯、医疗设备，礼品，健身器材及设备、保健器材、保健品、日用百货的销售
公司持有金一投资100%的股权。
截至2015年12月31日，金一投资的资产总额为23,242.78万元，负债总计17,458.50万元，净资产为5,784.28万元；2015年度营业收入为82,648.43万元，利润总额114.47万元，净利润为20.78万元（经审计）。
截至2016年6月30日，金一投资的资产总额为39,160.37万元，负债总额31,806.18万元，净资产为7,354.20万元，2016年1-6月营业收入为32,288.30万元，利润总额2,124.37万元，净利润为1,579.91万元（未经审计）。
三、融资担保事项的主要内容
担保类别：保证担保
担保期限：一年
权益人：宁波银行深圳分行
担保金额：人民币1,700万元
四、董事会意见
此次融资及担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年9月26日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为33.04亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的160.31%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币0.17亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的0.82%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2016年9月27日
