特变电工股份有限公司
2016年第十一次
临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-067
特变电工股份有限公司
2016年第十一次
临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2016年9月21日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第十一次临时董事会会议的通知，2016年9月26日以现场方式召开了公司2016年第十一次临时董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司符合配股条件的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、逐项表决审议通过了公司2016年配股方案。
（一）发行股票的种类和面值
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和配股数量
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股以公司2016年6月30日总股本3,243,480,886股为基数，按每10股配售1.56股的比例向全体股东配售股份，本次可配股数量总计为505,983,018股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
（四）配股定价依据和配股价格
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；
（3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。
2、配股价格
根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）募集资金规模及用途
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目实施的先后顺序，用于补充该项业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。
（七） 承销方式
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股的承销方式为代销。
（八）发行时间
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十）本次配股决议的有效期限
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
上述配股方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了公司2016年配股公开发行证券预案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-069号《特变电工股份有限公司2016年配股公开发行证券预案公告》。
四、审议通过了公司2016年配股募集资金使用的可行性分析。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2016年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-070号《特变电工股份有限公司2016年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
六、审议通过了保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-071号《特变电工股份有限公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年配股相关事宜的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为保证公司2016年配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次配股的相关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
（二）根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份登记上市交易和工商变更登记等相关事宜。
（三）本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金补充流动资金过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（五）根据配股实际募集资金情况，对补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
（六）设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、主承销商签署相关协议；
（七）根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（八）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
（九）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（十）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记及在上海证券交易所上市事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（十二）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
八、审议通过了特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-072号《特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
上述一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了公司召开2016年第三次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-073号《特变电工股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特变电工股份有限公司
2016年9月27日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司2016年第三次临时董事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-068
特变电工股份有限公司
2016年第四次
临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2016年9月21日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第四次临时监事会会议的通知，2016年9月26日在公司21楼会议室召开了2016年第四次临时监事会会议。本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司符合配股条件的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、逐项表决审议通过了公司2016年配股方案。
（一）发行股票的种类和面值
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和配股数量
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股以公司2016年6月30日总股本3,243,480,886股为基数，按每10股配售1.56股的比例向全体股东配售股份，本次可配股数量总计为505,983,018股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
（四）配股定价依据和配股价格
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；
（3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。
2、配股价格
根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）募集资金规模及用途
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目实施的先后顺序，用于补充该项业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。
（七） 承销方式
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股的承销方式为代销。
（八）发行时间
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十）本次配股决议的有效期限
该议项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
上述配股方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了公司2016年配股公开发行证券预案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-069号《特变电工股份有限公司2016年配股预案公告》。
四、审议通过了公司2016年配股募集资金使用的可行性分析。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2016年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-070号《特变电工股份有限公司2016年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
六、审议通过了保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-071号《特变电工股份有限公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》。
七、审议通过了特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-072号《特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
上述一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2016年9月27日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司2016年第四次临时监事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-069
特变电工股份有限公司2016年
配股公开发行证券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：向原股东配售股份（以下简称配股）。
●关联方是否参与本次公开发行：公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：特变电工
股票代码：600089
上市地：上海证券交易所
（二）本次证券发行的证券种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（四）配股基数、比例和配股数量
本次配股以公司2016年6月30日总股本3,243,480,886股为基数，按每10股配售1.56股的比例向全体股东配售股份，本次可配股数量总计为505,983,018股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
（五）配股定价依据及配股价格
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计后的公司每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；
（3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。
2、配股价格
根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（七）配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目实施的先后顺序，用于补充该项业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。
（八）承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（九）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。自本次配股上市之日起，公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、第二大股东新疆宏联创业投资有限公司6个月内不减持公司股份，若减持公司股份，减持股份所得收益归公司所有。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023和XYZH/2016URA30160的标准无保留意见的审计报告，2016年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表单位：万元
■
2、合并利润表单位：万元
■
3、合并现金流量表单位：万元
■
（二）母公司财务报表
1、资产负债表单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
（三）管理层讨论与分析
1、最近三年及一期主要财务比率
（1）主要财务指标
■
（2）每股收益和净资产收益率
■
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析单位：万元
■
报告期各期末，公司资产总额分别为5,125,087.55万元、5,929,171.12万元、7,025,940.40万和7,795,194.86万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要系公司所处的输变电行业、新能源行业、能源行业均属资本、技术密集型行业，公司近年来一系列重大战略性投资项目的实施使得公司资产规模较大。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为55.15%、59.24%、62.12%和63.27%，公司流动资产占比升高，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，相应公司的应收账款、存货等流动资产大幅增加。
（2）负债状况分析单位：万元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为3,529,936.75万元、3,827,134.10万元、4,559,043.35万元、5,179,270.67万元，公司负债总额持续增加，除公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为配合输变电超特高压项目、新能源光伏、风电项目、能源项目等的实施，以及满足输变电成套工程项目流动资金需求，增加借款所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
■
报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业、新能源行业、能源行业属资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。
报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为52.21%、47.98%、50.60%和50.67%；公司资产负债率（合并报表口径）分别为68.88%、64.55%、64.89%和64.44%，两个口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内，公司利息保障倍数有所提高，公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
报告期各期末，公司的资产负债率相对稳定，处于合理水平，债务安全系数较高，具备较强的偿债能力。
（4）营运能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下：
■
①应收账款周转率
报告期内公司应收账款周转率总体上呈下降趋势，主要系受宏观经济形势，以及市场竞争加剧等因素影响，客户的付款周期总体延长。
②存货周转率
报告期内，公司存货周转率总体上呈下降趋势，主要系公司国际成套系统集成业务规模扩大，国际成套系统集成项目工程施工增加以及新能源系统集成项目规模扩大所致。
③总资产周转率
报告期内公司总资产周转率呈逐年下降趋势，但总体较为稳定，主要系公司近年来投资建设光伏、风电自营电站、昌吉2*350MW电厂、新疆准东五彩湾北一电厂2*660MW坑口电站、±1100kV变压器研发制造基地等一系列重大战略性投资项目使得公司资产规模较大所致。
（5）盈利能力分析单位：万元
■
最近三年及一期，公司主营业务收入、营业利润、利润总额及净利润未出现大幅波动，并且从2013年开始实现了稳步增长，公司盈利能力较强。
（6）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司坚持围绕主业，积极开拓市场；以客户为中心加快产品结构、市场结构调整；深化科技创新，夯实企业发展后劲；深化质量管理，强抓降本增效；强化风险管控，降低经营风险，努力提升公司综合竞争力，公司具备可持续的盈利能力。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目实施的先后顺序，用于补充该项业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年9月27日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-070
特变电工股份有限公司
2016年配股摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施如下：
一、本次配股对即期回报的影响
本次配股拟以公司2016年6月30日总股本3,243,480,886股为基数，按每10股配售1.56股的比例向全体股东配售股份，本次可配股数量总计为505,983,018股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（一）主要假设和前提条件
1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2016年12月31日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准。
2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配1.56股。以公司截至2016年6月30日的总股本3,243,480,886为基数测算，本次配售股份数量为505,983,018股。
3、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币362,900.00万元。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境没有发生重大变化。
5、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为188,754.67万元，2015年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为150,154.00万元。假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有两种情形：分别较2015年增长10%、增长15%。
6、未考虑募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。
7、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公司预计2016年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2015年水平，但由于净资产、总股本增幅较大，发行当年募集资金投资的效益未能显现，2016年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）公司国际成套系统集成业务发展的需要
2013年我国提出“一带一路”国家战略，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系。在“一带一路”国家战略的支持下，随着我国高端制造业的发展，尤其是电力核心设备领域的技术优势必将有利于电力领域的国际成套系统集成业务的发展，给公司的国际成套系统集成业务带来巨大的发展机遇。2013年度、2014年度和2015年度国际成套系统集成业务收入分别为29.23亿元人民币、34.88亿元人民币和59.67亿元人民币，最近三年国际成套系统集成业务平均增长率达到45.20%。截至2016年6月30日，公司国际成套系统集成项目未确认收入的项目合同金额达到了31.78亿美元，公司国际成套系统集成业务呈现出大幅增长的趋势。公司经过了十几年的努力，在国际成套系统集成项目总承包领域，构建了完整的输变电产业创新研发、制造及系统集成体系，加快由制造业向制造服务业、由单机制造向系统集成服务的转变，在各个方面积累了丰富的经验。公司的国际竞争力和品牌影响力持续增强，良好的品牌形象对公司国际成套系统集成业务的开展起到了积极的促进作用。
随着公司国际成套系统集成业务规模扩大，所累计的工程项目预付款保函及履约保函保证金、垫付资金、质保金等规模越来越大，占用了公司的营运资金，公司对营运资金的需求规模进步一扩大，且将是长期性的。本次募集资金到位后，公司的资金实力增强，将加大对输变电国际成套系统集成业务的投入，加快公司国际化发展，进一步提升公司的国际化水平。
（二）本次配股项目的实施有助于改善公司财务状况，降低公司财务风险
近几年来，公司致力于特高压输变电技术和装备的研发，提高了特高压输变电行业技术水平，进而巩固和扩大了公司在行业中的竞争优势。同时，公司致力于成为全球信赖的电气服务商，加快国际成套系统集成业务的发展，在国际市场上越来越多地直接与技术和资本实力雄厚的大型公司同台竞争。虽然银行借款等有息负债在公司不断提高研发技术水平、扩大经营规模、加快国际化进程、提升综合盈利能力中提供了良好的支持和保障，但是大量的银行借款等有息负债也导致了公司负债维持在较高水平，融资空间有限，制约了公司进一步债务融资的能力，制约了公司抓住市场机遇，进一步扩大公司业务规模。
近三年又一期公司资产负债率（合并）分别为68.88%、64.55%、64.89%和66.44%；公司有息负债占负债总额的比例分别为34.95%、35.10%、38.77%和39.95%；公司流动负债占负债总额的比例分别为70.68%、74.59%、77.87%和78.77%。同时，近三年的流动比率和速动比率也处于较低水平，且公司负债结构较为不合理，流动负债占比较大。
若公司为满足流动资金需求而继续保持较高的借款等有息负债规模，将进一步加重财务负担，增加财务费用支出，提高财务风险。公司本次募集资金到位后，将用于偿还公司的银行贷款、中期票据等有息负债，降低公司利息费用支出，优化公司负债结构，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及盈利水平。另外，资产负债率的降低也将提高公司未来债务融资的能力。
四、公司募集资金补充流动资金在人员、技术等方面的储备情况
（一）公司主要经营模式
公司各主营业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系,输变电业务围绕产品特点,多采用“以销定产”的经营模式；新能源多晶硅业务通过与供应商、客户建立长期战略合作关系并签订长单,保证公司多晶硅产品生产、销售顺利进行；新能源业务通过EPC、BT等工程建设承包服务,为新能源电站建设提供全面的能源解决方案,同时凭借工程建设承包服务中的竞争优势及丰富的管理、运营团队,开展光伏、风能电站运营；能源业务采用“以销定产”、与客户建立长期战略合作关系并签订长单的经营模式。同时公司还加强科技研发, 以科技创新带动产品成本降低、提高产品质量并为客户提供个性化服务。
（二）公司拥有充足的人才储备
技术研发能力是公司核心竞争力的保证，也是公司竞争优势的体现。公司始终加强人力资源体系建设，已经构成了较为完善的人才激励机制，以良好的研发环境及各项激励措施吸引专业人才，以人才团队建设保障经济目标的实现。公司同时加强技术研究中心和实验室的建设，强化试验能力，不断提升现有科研人员的技术能力。截止2016年6月30日，公司共有研发、技术人员2,868名，占公司总人数的16.18%。公司拥有充足的人才储备。
（三）公司拥有雄厚的业务基础及研发实力
公司拥有国家级企业技术中心、工程实验室、博士后科研工作站，建立了产、学、研、用相结合的自主创新平台，承担了多项国际863课题、科技支撑计划及研究课题，积极参与国家、行业标准的制定。公司每年研发投入金额较大，占营业收入的比例均超过3%。主导承担了我国多项重大技术装备公关课题、国家重点工程、国家标志性工程及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，在产品试制方面积累了丰富的经验，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。
五、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务,其中输变电业务主要包括变压器、电线电缆产品及其他输变电产品的研发、生产及销售,输变电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售,为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案；能源业务主要包括煤炭的开采及销售等。
2015年公司实现营业收入3,745,196.22万元，较上年增长3.82%；2015年归属于上市股东的净利润为188,754.67万元，较上年增长14.49%；截止2015年12月31日，公司总资产7,025,940.40 万元，较年初增长18.50%；归属于上市股东的所有者权益为2,466,897.04万元，较年初增长17.36%，公司经营状况良好。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、宏观经济风险和行业风险
公司的所处行业属国家战略性新兴产业,对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。
公司将加强对宏观经济的研判,及时掌握国家、行业、区域相关政策,结合公司发展实际情况,保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。
2、市场竞争风险
当前国内、国际市场竞争加剧,外资企业在技术、设备和资金等方面占据较强优势,国内企业通过资源优化配置,重组整合,部分企业呈现较强的规模、技术优势,上述国内外市场影响因素使公司面临较大的市场竞争风险。
公司将大力加强国内外市场开拓力度,整合有利资源,积极培育新的增长点,进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。
3、汇率波动风险
当前,公司国际化战略深化推进,国际成套系统集成项目收入逐步增大,随着印度特高压变压器研发生产基地的建设完成,公司国际业务收入所占比重将不断提升, 由于结算货币以美元和欧元为主,同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长, 存在汇率波动风险。
公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境,积极采用合理的避险工具和产品,及时开展保理、福费廷、远期结售汇、汇利达、进出口押汇、海外代付等业务,通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。
4、原材料价格波动风险
公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等,原材料成本占产品生产成本的比重较大,上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本,进而影响公司的盈利水平。
公司将借助技术资源共享软硬件平台,加强科技研发、自主创新能力建设,加大原始创新、集成创新和前沿技术等科研力量的投入,加大产学研用相结合,实现差异化发展,提升公司发展的质量和价值；优化与原材料供应商的战略合作关系,通过生产自动化、产品智能化、管理信息化、集团科学采购、套期保值等多种管控方式，有效降低原材料价格波动影响。
（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施如下：
1、围绕公司主业，积极开拓市场
公司将主动适应新常态，准确把握新形式，牢牢抓住国家供给侧改革、电力机制体制创新、能源发展方式转变、能源结构、电网结构调整等新机遇，积极进行产业结构调整、市场结构调整、产品结构调整，提升公司的市场开拓能力。
在国际市场方面，公司将紧跟“一带一路”国家战略，加快“走出去”步伐，加强国际市场开拓的广度与深度，确保公司国际化步伐能够在复杂多变的经济形势下稳健前行，实现制造业与制造服务业双轮驱动，抓住发达国家电力基础设施更新换代、新兴市场经济体经济发展电力基础设施建设巨大的市场需求等机遇，进一步加大市场开拓力度，提升行业的市场影响力。
2、深化科技创新，夯实企业发展后劲
公司将紧密结合“中国制造2025”国家发展战略，坚持以科技创新为引领，继续健全科技创新体系，建立跨产业、跨企业的联合创新工作机制，坚持科技研发与市场深度融合。
公司将加快各产业转型升级步伐，加大节能、环保、智能产品的研发、柔性输电、配电网自动化、智能变电站等切合市场需求的研发工作，加强成套集成服务能力，在巩固公司原来优势地位的同时，利用资源及制造优势延伸产业链，拓宽公司盈利能力。
3、深化质量管理，强抓降本增效
公司将以“优质可靠、精益求精”的质量方针为指引，加强原材料、半成品、成品配套检测能力，持续提升公司产品及服务的质量。以提高产品、服务质量为抓手，建立科学的全过程成本管控体系，形成系统性降本工作思维，通过生产自动化、管理信息化、产品智能化的“三化”建设，提升效率、推动降本措施的落实与创新，实现提质增效、降本增效。
4、强化风险管控，降低经营风险
公司将进一步完善风险防控体系，健全业务风险控制手册，强化转型业务评审机制，完善风险防控体系，持续推进内部控制工作的不断深化，降低公司经营风险，增强风险防控能力。
5、加强制度建设，保障公司规范治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系，加快推进公司创新转型工作。同时，公司将加强内部控制，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的活力与创新。
6、加强募集资金管理，提升资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储的监督，严格管理募集资金的使用。本次配股募集资金到位后，公司将及时补充日常流动资金，偿还部分银行贷款及中期票据，优化公司财务结构，为广大股东带来回报。
7、完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年9月27日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-071
特变电工股份有限公司
保障公司填补即期回报措施
切实履行的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转98版)
