四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：００２４２２证券简称：科伦药业公告编号：２０１６－０５４
四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十六次会议通知于２０１６年９月２０日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第十六次会议于２０１６年９月２３日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，其中董事刘革新先生、黄复兴先生、张腾文女士、王晶翼先生和独立董事王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，独立董事张涛先生授权委托独立董事李越冬女士出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下一项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司收购并增资霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司的议案》。
科伦药业全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）以现金通过股权受让和增资的方式（以下简称“本次交易”）控股霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司（以下简称“瑾禾生物”）。本次交易完成后，瑾禾生物注册资本增加至８，０００万元，伊犁川宁持有瑾禾生物８０％股权，自然人尹胜持有瑾禾生物２０％股权，瑾禾生物及其子公司将成为伊犁川宁控制的公司。
瑾禾生物成立于２０１５年１月９日，注册资本５，０００万人民币，法定代表人为方磊，住所为新疆伊犁州霍尔果斯中哈边境合作中心配套区内兴国路以北、江苏路以西、宁波路以南，属于新疆霍尔果斯综合保税区内的企业，其经营范围为粮食加工、销售；食用植物油生产、销售；农产品收购、储存、加工、销售；农产品技工技术开发、生物技术开发；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，瑾禾生物于２０１６年９月成立了全资子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司，其注册资本为１０００万元；住所为新疆伊犁州霍尔果斯市合作中心Ａ２地苏新中心１号楼，经营范围为化工产品（不含危险品）、皮革、日用百货、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、计算机及零配件、机械设备、电子产品、工艺品、家用电器、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、包装材料、饲料、农副产品的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
伊犁川宁与瑾禾生物及其控股股东尹胜拟签订《关于伊犁川宁生物技术有限公司对霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），约定伊犁川宁通过股权受让和增资的方式投资瑾禾生物。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１６年６月３０日为基准日出具的《审计报告》（天健审〔２０１６〕８－２３３号），瑾禾生物于基准日的净资产为７，４５２，５３３．２２元。在此基础上，经各方协商对瑾禾生物整体作价按股东原实缴出资额的标准作价为人民币９１６万元。伊犁川宁以１元价格受让尹胜所持有的瑾禾生物未实缴出资中的３，４００万元认缴出资额，并由伊犁川宁在受让认缴出资额后以现金３，４００万元补足其未缴足出资；同时，伊犁川宁将以３，０００万元现金认购瑾禾生物新增注册资本３，０００万元。最终，伊犁川宁将以６，４００万元现金方式将其在本次投资中通过上述受让和增资获得的应缴出资额缴足。本次交易完成后，瑾禾生物注册资本将由５，０００万元增加至８，０００万元，伊犁川宁持有瑾禾生物８０％股权，尹胜持有瑾禾生物２０％股权，瑾禾生物将成为伊犁川宁的控股子公司。根据协议约定，瑾禾生物将设立董事会，董事会成员共３名，其中伊犁川宁指派代表占２名，尹胜指派代表占１名。瑾禾生物在霍尔果斯市设立的全资子公司，主要负责瑾禾生物产品的销售。该销售全资子公司的公司治理结构和人员安排参照股东在瑾禾生物的安排进行相应设置。
本次投资完成后，伊犁川宁将控股瑾禾生物，有利于公司增强对原材料供应环节的控制力，充分发挥瑾禾生物的管理团队、地域效应的优势，控制投资风险。瑾禾生物利用地处新疆霍尔果斯口岸接近哈萨克斯坦的地理优势，可以通过就近采购，降低大豆的采购成本，同时亦可较好地配合伊犁川宁对大豆油的需求，优化伊犁川宁的供应链。另一方面，通过控股瑾禾生物，有利于公司控制原料质量的稳定性，进一步提高产品质量，创造更为优质的产品以回馈社会。
根据《公司章程》，本次投资交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会批准后即生效。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
备查文件：经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十六次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
２０１６年９月２４日
