深圳市同益实业股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告

证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2016-015

深圳市同益实业股份有限公司

第二届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于2016年9月20日以电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2016年9月26日以通讯会议、记名表决方式召开。

本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长邵羽南先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

《关于为全资子公司提供担保的议案》具体内容于2016年9月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》具体内容于2016年9月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》具体内容于2016年9月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经公司全体董事签字的《第二届董事会第八次会议决议》；

2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市同益实业股份有限公司董事会

二○一六年九月二十六日

证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2016-016

深圳市同益实业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2016年9月26日，深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司香港同益实业有限公司（以下简称“香港同益”）融资进行担保，提供连带责任保证，担保额度不超过2,500万美元（约人民币16,686万元，具体额度以银行实际下放为准），适用期限为2016年第三次临时股东大会审议通过后至2016年年度股东大会重新核定担保额度止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市同益实业股份有限公司章程》等有关规定，本次担保事项经董事会审议通过后，尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保公司基本情况

1、名称：香港同益实业有限公司

2、地址：Room 901 Yip Fung Building，2-12 D’Aguilar Street，Central，Hong Kong

3、注册资金：450万港币

4、登记证号码：33054844-000-10-13-9

5、成立日期：2002年10月18日

6、业务性质：贸易、投资

7、与上市公司的关系：公司持有其100%股权。

8、主要财务指标：

单位：万元

■

9、最新的信用等级状况：无外部评级。

三、担保协议主要内容

本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会经审议后认为，公司为子公司上述融资提供担保，有利于公司业务的开展，提高资金使用效率，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

五、公司累计对外担保金额

（一）公司累计对外担保数量

截止本公告日，本公司及子公司的对外担保（包含对子公司的担保）情况为：

■

截止本公告日，本公司及子公司对外担保（包括对子公司担保）情况为：公司累计实际担保总额为2,300万美元（约人民币15,351.12万元）（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截止2016年6月30日净资产（经审计）19,345.69万元的79.35%；担保余额为2,300万美元（约人民币15,351.12万元）（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截止2016年6月30日净资产（经审计）19,345.69万元的79.35%。

（二）公司累计逾期担保数量

截止目前，公司无逾期担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、独立董事的独立意见

独立董事认为：本次担保主要用于子公司未来经营发展的需要，有利于子公司长效、有序发展，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。具体可查阅本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

七、其他事项

因本次担保事项属于拟担保事项，尚未跟银行签署合同，具体使用额度亦存在不确定性。若子公司香港同益在本次担保的额度范围内继续跟香港南洋商业银行合作，则将覆盖目前已经存在的2,300万美元（担保期限2016年1月15日 至2016年12月31日）的授信，公司相应的担保责任也履行完毕。

八、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议及决议公告。

2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市同益实业股份有限公司董事会

二Ｏ一六年九月二十六日

证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2016-017

深圳市同益实业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过，兹定于2016年10月14日（星期五）下午15:00召开2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

4、股权登记日：2016年10月10日

5、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2016年10月14日下午15:00

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月13日15:00至2016年10月14日15:00期间的任意时间。

6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止股权登记日2016年10月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

8、会议地点：深圳市宝安区荣超滨海大厦B座3楼公司3号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

2、审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

7、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

8、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

上述议案1、2、3、4、5、6、7、8已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，议案9已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，议案10已经公司第二届董事会第八次董事会审议通过，具体内容详见2016年9月7日及2016年9月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

上述议案1、2、10属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案属股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案10属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记办法

1、登记时间：2016年10月11日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

2、登记方式：

自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

异地股东可用信函、传真方式或电子邮件的方式登记，股东请填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，不接受电话登记。

3、登记地点：证券事务部

地址：深圳市宝安区兴华路南侧荣超滨海大厦B座3层

邮编：518101

传真：0755－27780676

（如通过信函方式登记，信封请注明“同益股份2016年第三次临时股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

2、本次会议联系人：马英、朱慧芬

联系电话：0755－21638277

联系传真：0755－27780676

3、若有其他未尽事宜，另行通知。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第七次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第七次会议决议；

3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第八次会议决议；

4、附件一 参加网络投票的具体操作程序；

5、附件二 《股东大会授权委托书》；

6、附件三 《参会登记表》。

特此通知。

深圳市同益实业股份有限公司董事会

二○一六年九月二十六日

附件一：

深圳市同益实业股份有限公司

参加网络投票的具体操作程序

一、网络投票的程序

1、投票代码：365538。

2、投票简称：“同益投票”。

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）表决意见

对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月14日的交易时间，即上午9：30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年10月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市同益实业股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

致：深圳市同益实业股份有限公司：

兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席深圳市同益实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人对下述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

■

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

附件三：

深圳市同益实业股份有限公司

2016年第三次临时股东大会参会登记表

■

备注：

1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。