广州普邦园林股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-081

广州普邦园林股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本公司股票将于2016年9月27日（周二）开市起复牌。

2、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日下午13:00起停牌；于2016年5月19日发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项。公司股票停牌期间，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的形成，并已按照相关规定至少每5个交易日发布了一次筹划事项进展公告。

2016年9月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案，同意公司向冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%的股权；公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关信息披露文件。

2016年9月21日，公司收到深圳证券交易所关于公司本次重组事项的问询函。公司与本次重组的中介机构根据问询函内容对《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：普邦园林，证券代码：002663）自2016年9月27日（周二）开市起复牌。

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年九月廿六日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-082

广州普邦园林股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2016年9月23日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年9月26日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生、周滨女士为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。

1、鉴于首期股票期权激励对象中有16人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司股东大会的授权，公司取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权尚未行权的1,116,480份，并对激励对象名单进行调整。

2、根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第三个行权期不符合行权条件，则170名激励对象相应行权期所获授的8,434,765份股票期权由公司注销。

3、鉴于公司股票期权激励计划首期激励第二个行权期已结束，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定取消在行权期内尚未行权的478,023份股票期权。

经上述3点调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数调整为170人，获授股票期权总数调整为5,623,165份。

《关于公司对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》（公告编号：2016-084）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划调整授予对象、授予数量事项及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司于2016年6月27日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》，拟将2014年非公开发行股票募集资金投向的“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”取消；公司于2016年9月10日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》，拟将上述项目取消后的其中25,000万元募集资金用于支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分现金对价，剩余募集资金公司将不晚于2016年9月26日确定投向项目。

为提高剩余募集资金的使用效率和效益，审慎确定新的投资项目，维护公司及全体股东利益，经董事会讨论，拟将剩余募集资金确定投资项目的期限延期3个月，即不晚于2016年12月26日确定投资项目。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，2014年非公开发行股票保荐机构对议案发表了核查意见，《广州普邦园林股份有限公司关于变更募集资金用途进展的公告》（公告编号：2016-085）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于变更公司名称的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为配合公司平台化发展的战略需求，董事会同意公司名称由“广州普邦园林股份有限公司”，变更为“普邦控股股份有限公司”（最终以工商部门核准为准），待该议案经股东大会审议通过，办理完成工商登记变更后，同意将公司证券简称由“普邦园林”变更为“普邦控股”。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2016年10月12日（周三）下午15:00在广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2016年第三次临时股东大会。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年九月廿六日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-083

广州普邦园林股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2016年9月23日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年9月26日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票。

关联监事卢歆、郑晓青为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。

经过全体监事讨论和审议，认为公司本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划首次授予第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司本次调整及注销股票期权的事项。

二、审议通过《关于确定部分2014年非公开发行募集资金投向及延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经过全体监事讨论和审议，本次延长确定变更2014年非公开发行股票募集资金投资项目期限，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有效保障公司和股东的利益。本次延长确定剩余募集资金投资项目的期限，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规。

综上，我们同意公司延长确定剩余募集资金投资项目的期限，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会   

二〇一六年九月廿六日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-084

广州普邦园林股份有限公司

关于调整股票期权激励计划授予对象、

授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划简要说明

1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。

2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。

4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。

6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。

7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。

8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。

9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。

10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。

11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。

12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。

13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。

14、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份，律师对该事项发表了意见。

15、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份，律师对该事项发表了意见。

16、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2015年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，自2016年6月16日起，由原来的5.82元/股调整为5.81元/股，律师对该事项发表了意见。

17、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，并确定公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件，将注销激励对象在公司第三个行权期内可行权的数量。本次调整后，公司激励对象调整为170名，授予股票期权总数调整为5,623,165份，律师对该事项发表了意见。

二、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量

公司股票期权激励计划首期激励对象中有16人离任，所涉及股票期权数量共计1,116,480份；公司股票期权激励计划第二个行权期于2016年9月24日结束，经统计，该行权期内有478,023份股票期权尚未行权。

三、关于不满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明

根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第三个行权期的业绩考核指标，达成情况如下：

■

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权期不符合行权条件。

四、股票期权的处理

1、鉴于首期股票期权激励对象中有16人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司股东大会的授权，公司取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权尚未行权的1,116,480份，并对激励对象名单进行调整。

2、根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第三个行权期不符合行权条件，则170名激励对象相应行权期所获授的8,434,765份股票期权由公司注销。

3、鉴于公司股票期权激励计划首期激励第二个行权期已结束，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定取消在行权期内尚未行权的478,023份股票期权。

上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予第四个行权期未行权期权数量合计为5,600,713份。

五、本次注销部分股票期权对公司的影响

鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予第三个行权期股票期权所对应的股票期权，公司将根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

六、独立董事意见

经核查，公司董事会调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划首次授予第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司本次调整及注销股票期权的事项。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划首次授予第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，本次调整及注销股票期权的事项。

八、法律意见书结论性意见

北京市大成律师事务出具的法律意见书认为：

公司本次激励计划调整授予对象、授予数量事项及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司董事会对激励对象、授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；本次激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销已经符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次激励计划对不符合行权条件的股票期权的处理符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划调整授予对象、授予数量事项及第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项的法律意见书》

4、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年九月廿六日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-085

广州普邦园林股份有限公司

关于变更募集资金用途进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦园林”或“公司”)第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》。现将本次变更募集资金用途的有关进展公告如下：

一、变更募集资金用途进度的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473.00万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币110,233.73万元，扣除承销费用及其他发行费用共计4,506.61万元，募集资金净额为人民币105,727.12万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。

（二）拟变更募集资金项目情况

经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”（以下简称“博爱湖BT项目”）。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。

截至2016年9月23日，博爱湖BT项目已投入募集资金5,485.40万元，项目进度12.48%，募集资金专户中结余资金40,603.20万元（差额为利息收入）。鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的40,603.20万元募集资金投入到新项目中。如博爱湖BT项目进一步施工的相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。

（三）新募投项目的基本情况

为打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报，同时助力公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）100%股权，据此，公司拟将原“博爱湖BT项目”中的25,000万元人民币募集资金用途变更为“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”。

原定2016年9月26日前确定剩余募集资金用途，由于目前该投资项目正在洽谈过程中，经董事会讨论，拟将剩余募集资金确定投资项目的期限延期3个月，即不晚于2016年12月26日确定剩余募集资金的投资项目。

（四）本次募集资金投资项目变更的决策程序

公司于2016年9月26日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》，分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

二、独立董事意见

独立董事认为：本次延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有效保障公司和股东的利益。本次延长确定剩余募集资金投资项目的期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司延长确定剩余募集资金投资项目的期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为：本次延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有效保障公司和股东的利益。本次延长确定剩余募集资金投资项目的期限，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司延长确定剩余募集资金投资项目的期限，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

四、保荐机构意见

普邦园林本次延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦园林本次延长确定变更2014年非公开发行募集资金部分投资项目期限，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，广发证券对普邦园林变更非公开发行股票募集资金事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议

2、第三届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司变更非公开发行股票募集资金事项的核查意见

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年九月廿六日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-086

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议及第三届董事会第三次会议决议，决定于2016年10月12日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2016年10月12日（周三）下午15:00

（二）股权登记日：2016年9月30日（周五）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2016年10月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年10月11日下午15:00至2016年10月12日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2016年9月30日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

1、本次交易整体方案

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行对象

（3）标的资产的价格及定价依据

（4）发行股份的定价基准日及发行价格

（5）发行数量及支付现金情况

（6）限售期安排

（7）业绩承诺及补偿

（8）奖励安排

（9）未分配利润的安排

（10）期间损益

（11）标的股权转移的合同义务和违约责任

（12）上市地点

（13）本次决议的有效期

3、向特定对象发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行对象和发行方式

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

（4）发行数量

（5）募集资金投向

（6）限售期

（7）未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）本次决议的有效期

（三）《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》

（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（五）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

（六）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（八）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

（九）《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施>的议案》

（十）《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》

（十一）《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》

（十二）《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》

（十三）《关于变更公司名称的议案》

上述第（一）至第（十一）项议案已由2016年9月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，第（十二）至第（十三）项已由2016年9月26日召开的公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2016年10月11日（周二）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年10月11日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2016年10月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362663。

3、投票简称：普邦投票

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：：

（1）在投票当日，“普邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）买卖方向为买入投票；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2016年10月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：马力达、陈家怡

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会  

二〇一六年九月廿六日

附件：

授权委托书

本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：            

委托人身份证号码：            

委托人股东账号：             

委托人持股数量：             

受托人身份证号码：            

受托人（签字）：             

委托日期：    年  月  日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-087

广州普邦园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书及摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件。公司根据深圳证券交易所于2016年9月21日出具的《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 89 号），对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容如下：

1、补充披露了本次交易分步实施的具体原因，详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易分步实施的具体原因”部分及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易分步实施的具体原因”部分；

2、补充披露了若本次交易未能获得中国证监会核准公司未来对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等方面的具体安排，详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况”部分及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况”部分；

3、补充披露了若本次交易未能获得中国证监会核准的相关风险提示，详见报告书“重大事项提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”部分；

4、补充披露了本次评估增值较高的原因及合理性，详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”部分；

5、补充披露了本次评估值与最近三年标的公司股权转让及增资的评估值存在差异的原因及合理性，详见报告书“第四节交易标的情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“（四）与本次交易对价的差异说明”部分；

6、补充披露了选择6家可比公司和7个可比交易的原因及合理性，详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价的公允性分析”部分；

7、补充披露了本次交易形成商誉的具体金额，详见报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”部分；

8、补充披露了标的公司业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出相关业绩承诺的具体依据及合理性，详见报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”之“（二）业绩承诺的具体依据及合理性”部分；

9、补充披露了各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性，详见报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”之“（五）盈利补偿方式的可行性和合理性”部分；

10、补充披露了考虑本次募集配套资金对公司主要财务指标的影响，详见报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第五节发行股份情况”之“四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化”部分；

11、补充披露了现金管理目标的具体内容，详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、现金管理目标”部分；

12、补充披露了截至《报告书》披露日域名“Adpotato.com”的权属情况，详见报告书“第四节交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“3、域名”部分；

13、补充披露了标的公司所处行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业及其市场份额以及标的公司的核心竞争力及行业地位，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、博睿赛思的行业特点和经营情况分析”之“（八）公司所处行业竞争格局和市场化程度”与“（九）行业内主要企业及其市场份额”部分。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一六年九月廿六日