荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第四十五次
会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-104号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第四十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第四十五次会议通知于2016年9月20日以书面、电子邮件方式发出，2016年9月26日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于合资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）(暂定名)的议案》；
同意公司全资子公司西藏荣鼎盛业创业投资有限公司与上海景辉投资管理中心（有限合伙）共同投资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）(暂定名)。西藏荣鼎盛业创业投资有限公司出资99,000万元，占比99%；上海景辉投资管理中心（有限合伙）出资1,000万元，占比1%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券品种及期限
本次公司债券发行期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况；或部分用于项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、偿债保障措施
（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十以上存入偿债专项专户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要责任人不得调离。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。
（三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（7）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（四）《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司向中国光大银行股份有限公司廊坊分行融资提供连带责任保证担保，担保金额15,000万元，担保期限24个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（五）《关于为唐山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过35,400万元，担保期限不超过36个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于唐山荣盛房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（六）《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》；
同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司向中国民生银行股份有限公司徐州分行借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过56,829万元，担保期限不超过54个月。徐州荣凯置业有限公司的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的47.71%的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（七）《关于召开公司2016年度第九次临时股东大会的议案》。
决定于2016年10月14日召开公司2016年度第九次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二十六日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-105号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于合资设立杭州景林璟域
股权投资基金（有限合伙）
(暂定名)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年9月26日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于合资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙） (暂定名)的议案》，同意公司全资子公司西藏荣鼎盛业创业投资有限公司(以下简称“荣鼎创投”)与上海景辉投资管理中心（有限合伙）共同投资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）(暂定名) （以下简称“景林璟域基金”）。现将有关内容公告如下：
一、投资的概述
景林璟域基金的基金规模为100,000万元，荣鼎创投拟以现金方式认缴出资99,000万元，占其基金规模的99%；上海景辉投资管理中心（有限合伙）以现金方式认缴出资1,000万元，占其基金规模的1%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述投资经公司董事会审议通过后,仍需获得当地工商行政部门的批准。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作机构的基本情况
本次投资的合作机构为上海景林股权投资管理有限公司和上海景辉投资管理中心（以下简称“合作机构”）。该等合作机构的母公司上海景林投资发展有限公司（原名称为“上海景林资产管理有限公司”，以下简称景林）成立于2004年。景林及其关联方投资于海内外资本市场已有十多年历史，是一家同时管理国内外资产、具有较长国内外业绩记录的综合性资产管理公司之一。景林旗下目前分别有管理私募证券投资基金和私募股权投资基金的主体。
景林璟域基金的基金管理人即为上海景林股权投资管理有限公司，普通合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙）。
(一)合作机构1基本情况
1、上海景林股权投资管理有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、成立日期：2015年6月18日；
4、法定代表人：蒋锦志；
5、注册地址：上海市杨浦区武川路111号104幢602-2室；
6、控股股东：景林资本管理有限公司；
7、实际控制人：蒋锦志；
8、主要投资领域：包括消费服务、医药健康、TMT；
9、经营范围：股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理及咨询。
(二)合作机构2基本情况
1、上海景辉投资管理中心（有限合伙）；
2、公司类型：有限合伙企业；
3、成立日期：2010年2月26日；
4、注册地址：上海市杨浦区武东路188号1501-2室；
5、普通合伙人：景林资本管理有限公司；
6、有限合伙人：蒋亨福；
7、实际控制人：蒋锦志；
8、主要投资领域：包括消费服务、医药健康、TMT；
9、经营范围：实业投资，投资管理，企业管理及咨询、投资咨询。
三、拟投资的产业基金的基本情况
1、基金名称：杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）（暂定名）；
2、基金规模：不超过100,000万元人民币；
3、基金管理人、普通合伙人：基金管理人为上海景林股权投资管理有限公司，普通合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙）；
4、组织形式：有限合伙制；
5、出资方式：以人民币货币出资；
6、出资进度：普通合伙人有权根据合伙企业的项目投资情况和有限合伙企业的资金需要，发出出资通知，各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知，在出资通知发出之日起15日内，将出资通知中规定的金额一次性缴付至合伙企业账户；
7、投资方向：本有限合伙企业将按照双方共同认可的投资策略，围绕合伙人认可的产业链和生活消费方式升级布局，投资方向涉及大消费、TMT、医疗健康及新兴领域，标的包括未上市企业、新三板挂牌企业、定增或可转债、符合投资方向的产业基金等；
8、退出机制：（1）被投资公司的合格上市、被并购或出售等方式退出；（2）若荣鼎创投或其关联方拟长期持有某一被投公司，则在同等交易条件下，荣鼎创投或其关联方将享有优先购买该投资公司股权的权利。在本有限合伙企业清算时，普通合伙人有权代表本有限合伙企业处置被投资公司的股权；
9、投资基金的管理机制：本合伙企业对外投资项目经投资决策委员会通过后，方可对外投资。投委会由3名委员组成，其中普通合伙人上海景辉投资管理中心（有限合伙）有权提名2名委员，荣鼎投资有权提名1名委员。投委会采取一人一票制，项目投资决策须经投委会全票通过；
10、收益分配机制：在有限合伙人已获得实际出资额及门槛收益，并且普通合伙人已获得其实际出资额之后的剩余部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人；
11、会计核算方法：普通合伙人应按照中国通用的会计准则和实践操作方法，制备有限合伙企业每一会计期间的财务报告。该等财务报告应由审计师审计；
12、投资者的权利与义务：
（1）荣鼎创投的权利与义务：知晓各投资项目情况，获得年度基金运营和财务报告，享受相关投资收益；及时履行作为出资方义务，配合GP运营管理基金。
（2）上海景辉投资管理中心（有限合伙）的权利与义务：独立寻找项目，基金运营权，分享收益权；基金尽职业务，及时和LP就重大事项沟通，定时披露基金运营和财务状况等。
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
通过与合作机构共同投资设立产业基金，公司将借助专业机构积极推进公司外延式拓展，符合公司战略和发展规划，有助于进一步推进公司发展转型，优化公司经营结构，加速实现公司“大地产”、“大健康”、“大金融”以及新兴产业全面发展的“3+X”战略格局，促进公司战略调整与转型升级，提升中长期发展潜力。
2、存在的风险
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响。投资基金将通过建立有效的风控机制，在投资标的选择、交易架构安排及退出方面充分调研论证，努力降低业务风险，实现投资基金预期回报，维护公司及股东的利益。
3、对公司的影响
公司投资景林璟域基金使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响。景林璟域基金成立初期对公司财务状况和经营成果影响有限。
四、备查文件
公司第五届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二十六日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-106号
荣盛房地产发展股份有限公司
非公开发行公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券的债券品种及期限
本次公司债券发行期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）本次债券的债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（四）本次债券的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况；或部分用于项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）本次债券的发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
（六）本次债券的担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）本次债券向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（八）本次债券的挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
（九）本次债券的偿债保障措施
（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十以上存入偿债专项专户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要责任人不得调离。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（7）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）本次债券的决议有效期
本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近两年及一期的合并财务报表
（1）最近两年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
（2）最近两年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近两年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近两年及一期母公司财务报表
（1）最近两年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近两年及一期母公司利润表单位：万元
■
（3）最近两年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）公司最近两年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
合并报表口径财务指标
■
上述财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。
2、最近两年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：
表-最近两年及一期净资产收益率和每股收益
■
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0)
其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层以经审计的2014年12月31日、2015年12月31日的合并财务报告及2016年6月30日未经审计的合并财务报表为基础，对报告期内发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标、盈利能力的可持续性进行讨论和分析。
1、资产结构分析
最近两年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
截至2014年末、2015年末及2016年6月末，公司总资产分别为7,579,217.30万元、10,287,133.14万元和12,071,932.64万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是存货、货币资金、应收账款和其他应收款增加所致。从资产构成来看，截至2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为95.67%、95.81%和95.39%，是公司资产的最主要组成部分。
2、负债结构分析
最近两年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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截至2014年末、2015年末及2016年6月末，公司总负债分别为6,031,655.92万元、8,085,580.35万元和9,844,819.86万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。2015年末公司总负债较年初增长34.05%，主要是公司扩大经营规模，加大融资力度所致。
从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。截至2014年末、2015年末和2016年6月末，流动负债在负债中的占比分别为82.21%、73.47%和69.46%，流动负债占比逐渐减少，但仍居于主要地位。
3、现金流量分析
单位：万元
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2014年、2015年及2016年1-6月，公司的经营活动现金流入分别为2,727,228.63万元、2,824,222.19万元和1,913,821.60万元，经营活动现金流出分别为2,893,310.20万元、3,071,567.81万元和2,435,435.17万元，经营活动现金流量净额分别为-166,081.57万元、-247,345.63万元和-521,613.57万元。报告期内，公司经营活动现金流量流出较大，导致经营活动现金流量净额持续为负。
4、偿债能力分析
最近两年及一期，公司主要偿债指标如下：
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注：息税前利润EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
息税折旧摊销前利润EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
公司近几年财务状况良好，资产负债率虽呈上升趋势，但总体处于合理水平。最近两年，公司流动比率和速动比率维持在较好水平，短期偿债能力较强，长期偿债能力能够得到可靠保障，总体偿债能力较强。
5、盈利能力分析
最近两年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
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2014年、2015年及2016年1-6月，公司的营业收入分别为2,311,896.56万元、2,343,194.59万元和1,138,830.01万元，呈稳定增长趋势，反映公司主营业务发展态势良好，收入来源稳定。
2014年、2015年及2016年1-6月，公司的净利润分别为345,548.11万元、257,216.55万元和134,156.48万元，保持在较好水平，2015年有所下降，主要是受房地产行业整体形势影响。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（1）未来业务发展目标
公司紧紧围绕国家“一带一路”、“长江经济带”等发展规划，把握京津冀协同发展形势，按照“两纵两横”拓展思路，丰富拓展渠道，积极拓展旅游和商业地产市场，构建公司新的战略布局。
公司将继续坚持以二、三线城市为主的市场定位和以刚需、首次改善为主的产品定位，在做精做优高周转、低成本的传统优势的基础上，加大对京津冀区域的市场拓展力度，增加该区域的项目数量和比例，提高对公司业绩的贡献度，同时加大对公司城市结构、产品结构、产业链的调整、整合力度。公司根据目前项目规模和管理需要，对原有的管理方式和体制进行必要的改革，强化精细化管理水平，提高对市场变化的应对能力和速度。秉承公司文化，公司将进一步完善内部管理，继续保持并提升公司的传统优势，积极探索、研究、创新具有荣盛特色的经营发展模式和发展经验，打造更具优势的核心竞争力，实现公司持续、快速、健康发展，将公司建设成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业。
（2）盈利能力的可持续性分析
①适应市场变化，积极拓宽土地储备渠道
面对房地产行业发展态势，公司项目在以“招拍挂”为主的购地模式基础上，对外深入研究目标市场，不断发现市场机会，充分利用城中村改造、股权收购、一级整理、一二级联动等方式积极拓展新市场，增加土地储备。
②进军旅游地产，实现崭新布局
公司积极主动适应房地产市场新趋势，调整产业结构，适时进军旅游地产，先后获取了黄山太平湖、秦皇岛一杯澜、神农架龙降坪等旅游项目，有力推进了旅游地产的战略布局，为公司可持续发展创造了条件，打实了基础。
③坚持成本控制，提高经营效益
公司紧抓成本控制意识不放松，通过设计优化实现建设成本的前置控制；通过加强预算审核及数据分析，为图纸优化提供有力参考；通过严抓总承包招标，实现了工程建设成本投入的严格控制。
④外部环境变化，房地产行业持续回温
2014年至今，房地产行业外部政策形势明显改善，各地陆续放松了前几年的行政调控政策，中国人民银行、银监会等监管部门陆续出台了取消限购、放松限贷、定向降准、降息、房企再融资开闸等在内的支持政策。2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，出台了包括降低首套房及二套房首付比例、降低住房公积金贷款首付比例等措施；同时，当日财政部、国家税务总局下发通知，二手房营业税免征期限由5年改成2年。上述政策体现了国家对居民自住和改善性住房需求的重视，将提升改善性住房消费预期，从而进一步稳定公司可持续盈利能力。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况；或部分用于项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。偿还公司借款后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。
（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。
五、公司现金分红政策及安排
（一）公司现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号文件）规定，公司进一步完善了股利分配政策。公司分别于2014年12月9日和2014年12月25日召开第四届董事会八十五次会议和2014年度第七次临时股东大会，对《公司章程》中现金分红有关内容进行修改。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；（3）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
2、利润分配的决策程序和机制
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
4、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（2）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
（3）现金分红的条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股份股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
（二）未来三年现金分红计划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并已于2016年8月10日召开的2016年度第七次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正数的情况下，应每年进行一次利润分配。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模在资金状况允许的情况下，提议公司进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议以及独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。
3、公司利润分配政策的实施
公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（三）发行人报告期内现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：元
■
注：公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。
六、其他重要事项
（一）截至2016年6月30日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为1,654,219.49万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
（二）截至2015年12月31日，发行人对子公司累计担保余额为1,393,177.00万元。2016年2月23日，公司2016年度第二次临时股东大会决议通过了《关于为廊坊广阳建设投资有限公司银行借款提供担保的议案》。同意为廊坊广阳建设投资有限公司（以下简称“广阳建设投资”）向中国农业发展银行廊坊市安次区支行借款提供连带责任保证担保，担保金额13,000万元，担保期限10年，广阳建设投资为上述担保事宜提供反担保。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十六日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-107号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于为香河万利通实业有限公司、唐山荣盛房地产开发有限公司、
徐州荣凯置业有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(下转78版)
