上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议
公告
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-088
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2016年9月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2016年9月21日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于公司修订〈公司章程〉的议案》；
2016年9月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）17,361,111股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月21日出具股份变更登记证明，据此公司注册资本及股份总额发生变化。经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将报上海市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原六条：公司的注册资本为人民币16,000万元。
现修订为：公司的注册资本为人民币177,361,111元。
原第十九条：公司股份总数为16,000万股，公司的股本结构为普通股16,000万股。
现修订为：公司股份总数为177,361,111股，公司的股本结构为普通股177,361,111股。
该议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《章程》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金投资理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。单项理财产品期限最长不超过一年。董事会授权董事长自本议案审议通过之日起行使该项投资决策权并具体操作。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1亿元。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》；
公司立足长远，根据战略规划对现有业务链进行拓展并向上下游产业链延伸，拟与公司控股股东朱斌先生、北京国圣资产管理有限公司（以下简称“北京国圣”）等共同出资参与设立产业并购基金。本次并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为2亿元人民币。其中公司和朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币5000万元。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》。
关联方朱斌先生对本议案回避表决。董事陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，亦回避表决。此议案由6位非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于公司召开2016年第六次临时股东大会的通知》。
公司将于2016年10月12日在上海市南宁路1000号18层会议室召开2016年第六次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-089
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第次会议于2016年9月26日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2016年9月21日以电话方式发出。会议由监事会主席周祖康先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于公司修订〈公司章程〉的议案》；
2016年9月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）17,361,111股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月21日出具股份变更登记证明，据此公司注册资本及股份总额发生变化。经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将报上海市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原六条：公司的注册资本为人民币16,000万元。
现修订为：公司的注册资本为人民币177,361,111元。
原第十九条：公司股份总数为16,000万股，公司的股本结构为普通股16,000万股。
现修订为：公司股份总数为177,361,111元股，公司的股本结构为普通股177,361,111元股。
该议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《章程》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金投资理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。单项理财产品期限最长不超过一年。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1亿元。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》；
公司立足长远，根据战略规划对现有业务链进行拓展并向上下游产业链延伸，拟与公司控股股东朱斌先生、北京国圣资产管理有限公司等共同出资参与设立产业并购基金。本次并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为2亿元人民币。其中公司和朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币5000万元。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》。
监事周祖康先生、朱小杰先生与朱斌先生为一致行动人，因此对本议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-090
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）17,361,111股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月21日出具股份变更登记证明，据此公司注册资本及股份总额发生变化。经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将报上海市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原六条：公司的注册资本为人民币16,000万元。
现修订为：公司的注册资本为人民币177,361,111元。
原第十九条：公司股份总数为16,000万股，公司的股本结构为普通股16,000万股。
现修订为：公司股份总数为177,361,111股，公司的股本结构为普通股177,361,111股。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-091
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为实现公司资金的有效利用，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对不最高超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年7月28日，公司收到证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准公司非公开发行不超过2,500万股股份。本次非公开发行17,361,111股，发行价格为28.8元/股，募集资金总额499,999,996.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）11,640,000.00元，募集资金净额为人民币488,359,996.80元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）验证，并出具众会验字【2016】第5840号《验资报告》。 公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一） 基本概况
1、投资额度
公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金投资银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。拟投资的银行保本型理财产品不需要提供履约担保。
3、投资期限
单项保本型理财产品期限最长不超过一年。
4、实施方式
授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权并具体操作。
（二） 风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并具体操作，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托保本型理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（3）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行保本型理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
（5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的保本型理财产品，否则将承担相应责任；
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
（三）关于审议决策程序
此次《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》已经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过。
鉴于银行保本型理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置募集资金进行银行保本型理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会等审议，以上事宜公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、高流动性的短期保本型银行理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一定的投资收益；
3、上述事项已履行了必要的法律程序及审批程序。
独立董事一致同意：公司使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的部分闲置募集资金适时购买银行保本型的理财产品进行理财投资。本事项自董事会审议通过之日起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
五、监事会意见
公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司全体监事一致认为：公司使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）人民币的部分闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置的募集资金1亿元暂时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-092
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月26日以现场与通讯相结合的方式召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
2016年7月28日，公司收到证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准公司非公开发行不超过2,500万股股份。本次非公开发行17,361,111股，发行价格为28.8元/股，募集资金总额499,999,996.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）11,640,000.00元，募集资金净额为人民币488,359,996.80元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）验证，并出具众会验字【2016】第5840号《验资报告》。 公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于如下募投项目的建设：
单位：万元
■
三、前次补充流动资金的情况
2016年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
六、 独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
综上，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
七、监事会意见
2016年9月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
综上，监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置的募集资金1亿元暂时补充流动资金的事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-093
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司与控股股东共同出资设立
产业并购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，需提交上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
● 关联交易内容
本次设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，公司与公司控股股东朱斌先生分别以自有资金各认缴出资5000万元作为并购基金的有限合伙人。
● 2016年7月14日公司发布了《关于公司接受关联方委托贷款的公告》（公告编号：临2016-069）。公司控股股东朱斌先生向公司提供7700万元委托贷款，用于补充公司流动资金。
2016年9月2日公司发布了《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-083）。公司与公司控股股东朱斌先生分别出资1713.6万元和470.4万元受让上海高昕节能科技有限公司股权，并对其增资扩股。
截止本公告日，公司与控股股东朱斌先生的累计关联交易金额为9413.6万元。
● 关联方回避说明
朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，朱斌先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事及股东陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，在董事会中为关联董事关系，因此在董事会审议该议案时回避表决，由其他6位非关联董事表决，独立董事发表了独立意见。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、关联交易概述
公司立足长远，根据战略规划对现有业务链进行拓展并向上下游产业链延伸，公司借助资本市场优势拟与北京国圣资产管理有限公司（以下简称“北京国圣”）李学东、朱斌、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）及其他出资人共同出资设立宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
本次并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为2亿元人民币。其中公司和控股股东朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币5000万元。北京国圣和李学东作为普通合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币100万元。
2016年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票。独立董事袁树民先生、黄一如先生、崔荣军先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。
本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
朱斌，男，中国国籍，1968年出生，硕士学历。现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，朱斌先生持有公司股份55,239,260股,占总股本的31.15%。
三、关联交易的基本情况
本次并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为2亿元人民币。其中公司和控股股东朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币5000万元。
四、交易对方基本情况
（一）普通合伙人
1、北京国圣资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
注册地址：北京市东城区建内大街26号1号18层1806号
成立日期：2013年9月16日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国圣系一家具有专业股权投资、并购整合经验的基金管理公司，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1002525”号《私募投资基金管理人登记证明》。
北京国圣主要管理人员包括艾丰和王宏春。艾丰先生是我国著名经济学家、著名报人和哲学研究者，亦曾任职于人民日报经济部主任和经济日报总编辑。王宏春先生毕业于中国人民大学经济系，拥有二十余年证券市场的投资经验，曾先后在期货公司和投资公司负责市场分析及投资，具备多年的股权投资及融资经验。
北京国圣与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
北京国圣与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未构成关联交易。
以下主体未持有北京国圣股份且未在北京国圣任职：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东；（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
2、李学东
男，中国国籍，1968年出生，大专学历。
1993年-1997年任职于上海新联康物业咨询有限公司；1998年-2015年担任上海新聚仁集团董事长；2015年-至今担任上海我享网络科技股份有限公司董事长。
李学东先生与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、朱斌
男，中国国籍，1968年出生，硕士学历。现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，朱斌先生持有公司股份55,239,260股,占总股本的31.15%。
2、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：66,100万元
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
成立日期：2015年8月4日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宏盛开源与公司不存在关联关系。
3、其他出资人
该并购产业基金剩余的出资额将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
五、拟设立的产业并购基金情况
（一）并购基金成立背景
公司立足长远，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现公司延伸业务链及产业链的战略规划布局，全面提升公司价值。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低公司在并购前期的整合风险以及加快发展速度。
（二）产业并购基金的基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
2、基金规模：人民币2亿元。
3、投资期限：自有限合伙成立日起5年。若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长本有限合伙的合伙期限。
4、资金安排：2020年1月1日前按普通合伙人发出的缴付出资通知分次缴付。
5、普通合伙人：北京国圣资产管理有限公司、李学东。
6、认缴出资金额及出资方式：
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（三）合伙协议主要条款：
1、投资范围
本有限合伙的投资范围为：投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内相关领域内处于高成长期或具有高潜力的企业的股权。
2、投资限制
本有限合伙不得为他人之负债提供担保，除非是基于本有限合伙投资的需要并为取得相应预期收益而作为相应合理对价所进行的担保。
3、投资决策程序
管理人负责对本有限合伙的资产及投资业务的管理、运营，并由投资管理团队具体实施本有限合伙的资产及投资业务的管理事项，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。
投资决策委员会成员3名，（北京国圣、李学东、公司各推荐1名）对本有限合伙投资项目做出专业决策，拟投资项目须3名委员全体同意方为通过。若该项目与委员存在关联关系，则相关委员应回避表决。
4、投资后管理以及退出
管理人负责本有限合伙投资项目的投资后管理及退出，并由投资管理团队具体实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。
投资项目根据实际情况以并购、重组、上市、转让或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
5、管理费及收益分配
（1）在每一次按普通合伙人通知实际缴付出资时，本有限合伙均向各合伙人收取其各自该次实际缴付出资金额的1%作为管理费。
（2）按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体且每一合伙人在本有限合伙的累计分配金额达到全体且各该合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
（3）支付全体合伙人优先回报。先按实际出资比例优先向全体且每一有限合伙人分配，直至全体且每一有限合伙人累计分配的优先回报金额达到全体且各该有限合伙人实际出资额之年平均投资收益率的8%为止；再向全体且每一普通合伙人分配，直至全体且每一普通合伙人累计分配的回报金额达到全体且各该普通合伙人实际出资额之年平均投资收益率的8%为止（核算收益率的期间自实际出资日起至收回各该出资之日止）。
（4）经过上述第（2）、（3）项分配后的剩余可供分配现金，按照全体合伙人80%（全体合伙人之间按照其各自在本有限合伙的实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例再进行分配。
（5）上述第（4）项中普通合伙人分配所得其中50%奖励给投资管理团队，并按投资管理团队成员对本有限合伙决定投资项目及收益的贡献进行分配；剩余 50%按照北京国圣40%和李学东60%比例进行分配。三年后关于本条的分配方式另行商议，但管理团队奖励总额所占比例不超过上述第（4）项普通合伙人分配所得50%。
六、交易定价政策及定价依据
本次并购基金的设立本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司立足长远，根据战略规划，将对业务链及产业链进行整合。公司与具有丰富投资并够经验的基金管理公司合作成立并购基金平台，借助资本市场优势，通过外延式的增长，一方面拓展现有业务，从室内装饰装修领域逐步延伸到建筑设计、幕墙装饰、园林景观等，另一方面向上下游产业链深入，整合优质、新型的材料、部品供应商成为上市公司的供应、补充、完善，同时通过除传统业务合作模式外的其他合作方式与客户成为更加紧密联系的合作共赢体。公司身处传统装饰行业，在立足本业脚踏实地做好人居环境塑造者的同时，将在新经济新时代下谋求新发展，实现传统与创新的结合，最终实现向“人居生活服务提供者”的转型。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2016年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票。独立董事袁树民先生、黄一如先生、崔荣军先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
九、累计关联交易金额
2016年7月14日公司发布了《关于公司接受关联方委托贷款的公告》（公告编号：临2016-069）。公司控股股东朱斌先生向公司提供7700万元委托贷款，用于补充公司流动资金。
2016年9月2日公司发布了《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-083）。公司与公司控股股东朱斌先生分别出资1713.6万元和470.4万元受让上海高昕节能科技有限公司股权，并对其增资扩股。
截止本公告日，公司与控股股东朱斌先生的累计关联交易金额为9413.6万元。
十、独立董事意见
1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第三十一次会议审议；
2、本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效；
综上，我们一致同意本次关联交易暨公司与控股股东朱斌先生共同出资参与设立产业并购基金。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构国信证券股份有限公司认为：全筑股份本次与控股股东共同对外投资设立产业并购基金事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对全筑股份本次与关联方共同对外投资设立产业并购基金的关联交易事项无异议。
十二、风险提示
1、本次设立并购基金的各方虽达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性；
2、并购基金可能存在未能寻找到合适的并购标的公司的风险，以及并购实施及整合过程中可能存在的经营管理理念、企业文化融合等方面的风险；
3、并购基金可能存在因投资决策失误或国家经济、行业环境、并购标的公司经营管理等带来的不确定性导致无法达到预期收益的风险。
公司主要应对措施为：充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。
公司将密切关注产业并购基金的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会三十一次会议审议有关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司投资设立产业并购基金暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-094
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号）核准，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向特定对象以非公开发行股票的方式发行了17,361,111股新股，每股发行价格为28.80元，募集资金总额为人民币499,999,996.80元，扣除发行费用11,640,000元，公司本次募集资金净额为人民币488,359,996.80元。募集资金已全部到账，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会验字[2016]第5840号《验资报告》审验。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年9月在上海，分别与南京银行上海分行、民生银行青浦支行、上海银行漕宝路支行、平安银行南京西路支行、中信银行青浦支行、中国银行闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
公司于2016 年9月2日发布了《关于公司开立募集资金专项账户的公告》，本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户具体信息如下：
■
三、《三方监管协议》的主要内容
1、公司非公开发行股票的募集资金扣除相关发行费用的净额后存放在该专户内。该专户仅用于本次非公开发行股票的募投项目。
2、国信证券作为公司的主承销商及保荐机构，应当依据有关规定指定本次非公开发行股票的保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合调查与查询。
3、公司授权国信证券指定的非公开发行股票保荐代表人可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
4、募集资金专户存储银行按月向公司出具专户对账单，并通过邮政特快专递方式抄送给国信证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、募集资金专户存储银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
6、国信证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向公司所在地证监局和上海证券交易所书面报告。
7、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：2016-095
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于召开2016年第六次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月12日 14点 00分
召开地点：上海市南宁路1000号18层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月12日
至2016年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2016年9月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2016-088、临2016-089）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑、周祖康、朱小杰、谢舫、曾德胜、吕蓓、上海全维投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函登记
（二）登记时间：2016年10月12日 13:30-13:50
（三）登记地点：上海市南宁路1000号18层会议室
（四）登记手续：
1、出席会议的法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人身份证办理登记手续。
2、出席会议的自然人股东，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，持委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡、代理人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可采用信函方式登记。在来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
六、 其他事项
1、预计会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、通讯地址：上海市南宁路1000号15层
联系人：李勇、夏宇颖
联系电话：021-33370630
传真：021-33370630
邮箱：ir@trendzone.com.cn
邮编：200235
3、拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天13:50以后将不再办理出席会议的股东登记。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
授权委托书
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月12日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
