长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-047
长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9月20日以电话或直接送达的方式发出召开第七届董事会第十六次会议的通知，并于2016 年9月25日在天津以现场会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议的召集和召开程序合法有效。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议后通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司董事审议通过了终止本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体事项详见《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
公司独立董事杜龙泉先生、胡正良先生、张世奕先生对本议案发表了独立意见。独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。一致同意公司终止本次重大资产重组。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生回避对本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（二）审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2016年10月14日召开2016年度第三次临时股东大会，审议终止本次重大资产重组的相关议案。会议内容、时间、地点、出席人员等具体事项详见《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-048
长航凤凰股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决定将于2016年10月14日召开2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次会议为公司2016年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2016年10月14日下午14：00；
（2）网络投票：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。 通过互联网投票系统投票开始时间为2016年10月13日下午15:00至2016年10月14日下午15:00；
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为2016年10月10日，于股权登记日2016年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室。
二、会议审议事项
1．本次提交股东大会表决的议案如下：
议案一：《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
本议案须以特别决议通过，即须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；同时，天津顺航海运有限公司、中国外运长航集团有限公司及其关联企业需要回避表决。
公司将对本议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2．本议案已经公司2016年9月25日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，详细内容刊登于2016年9月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2016年10月13日09：00至16：00。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦12楼董事会工作部
四、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
五、其他事项
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82763929
联系人：程志胜
六、备查文件
1.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年9月26日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360520”，投票简称为“长航投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年10月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年10月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2016年 月 日
注：
1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。
2、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-049
长航凤凰股份有限公司
关于终止重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月25日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的主要内容包括：
1、重大资产置换
本公司以拥有的截至评估基准日2015年12月31日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
3、募集配套资金
为支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重大资产重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重大资产重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展PPP业务。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、2015年8月18日，公司披露了《关于股票停牌的公告》。因大股东天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年8月18日开市起停牌。
2、2015年9月8日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》。因顺航海运正筹划将旗下资产注入本公司，初步确定筹划中的重大事项为重大资产重组事项。
3、2015年12月4日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年12月5日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
4、2015年12月9日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对长航凤凰股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 64 号）及《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第40号）。公司积极组织有关各方对两份问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年12月18日披露了本次问询函的回复公告。
5、2015年12月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年12月18日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《重大资产重组复牌公告》等相关公告。
6、2015年12月18日，公司股票于开市起复牌，复牌后，首个交易日不设涨跌幅限制，下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
7、2016年6月2日，公司收到深交所公司管理部发来的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第94号），于2016年6月4日披露了《对深圳证券交易所公司管理部<关于对长航凤凰股份有限公司的关注函>的回复公告》。其中就公司大股东交易双方顺航海运与中国长江航运（集团）总公司之间的约定（于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜），未能按照预期完成的原因进行了说明，即在本次重大资产重组的实际推进过程中，由于涉及的相关方较多、所需履行的程序较为复杂、工作量大、环节不可控等原因，使双方约定的事项未按预期完成。
8、2016年6月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延期审议长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案并延期公告<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。
9、2016年6月4日，公司披露了《关于延期公告重大资产重组报告书等相关文件的公告》。本次重大资产重组置入资产港海建设于2016年5月与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“鑫富华公司”）签署了《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》等施工合同，上述重大合同涉及的工作量较大，本次重大资产重组各方需要更多的时间来落实和完成相关工作。鉴于上述原因，决定延期审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等相关文件，并决议延迟公告《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关事项。
10、2016 年6月24日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年6月27日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“草案”）等相关文件。
11、2016年6月30日，公司收到深交所公司管理部下发的《于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第42号）。公司积极组织重组各方进行了认真研究，于2016年7月9日在指定媒体披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
12、2016年7月7日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议并批准报出本次重大资产重组补充审计的相关审计报告、备考审计报告等文件的议案》及《关于更新﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要不构成重大调整的议案》二项议案。根据相关法律要求，公司聘请会计师事务所对本公司及标的公司进行了补充审计并出具了审计报告，对草案及其摘要的相应数据进行了更新并增加了相关内容，本次更新不构成对重大资产重组方案的重大调整。
13、2016年7月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年7月14日进行了公告。
14、2016年7月16日，公司发布了《长航凤凰股份有限公司澄清公告》（公告编号：2016-038），就关于公司重组的一些传闻进行了澄清说明。
15、2016年7月18日，公司按照相关规定向中国证监会报送了本次重大资产重组申请文件，根据证监会行政许可受理大厅窗口意见，申请文件中的部分材料需进一步补充，公司决定待材料补充齐备后，再次向证监会报送。公司于2016年7月19日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039），及时对相关情况进行了信息披露。
16、2016年8月15日及9月10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046），鉴于港海建设尚未取得“港口与航道工程施工总承包一级”资质及海外施工资质，这一事项可能会对本次重大资产重组产生一定的影响，为保护广大投资者的利益，公司决定在上述影响消除后再次向中国证监会报送本次重大资产重组的申请材料。
17、2016年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、注册会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组期间定期发布重组进展公告，认真履行信息披露义务，对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
因本次重大资产重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准（参见中华人民共和国住房和城乡建设部官网2016年9月8日公示的资质申请结论），致使港海建设与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到本次重大资产重组的继续推进，使草案中确定的重组方案实施存在较大的不确定性。公司已于2016年8月15日及9月10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046）对上述事项进行了披露。基于对保护公司及中小股东利益的考虑，经公司董事会审慎研究决定终止本次重大资产重组，并将召开股东大会审议相关事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易相关方均积极推进重组进程，由于本次重大资产重组存在重大不确定因素，经友好协商后，交易双方决定终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次重大资产重组履行的程序
2016年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组，并将召开2016年第三次临时股东大会审议相关事项。公司独立财务顾问也将就相关事项出具核查意见。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。一致同意公司终止本次重大资产重组。
七、承诺事项
1、根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、公司于2016年2月3日披露了《关于部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票进展的公告》（公告编号：2016-007），承诺将于重组报告书公布（即2016年6月27日）后，以规范方式在12个月内增持公司股票，并在增持后6个月内不减持。公司部分董监高将继续履行上述承诺，预计在承诺期限内增持股票10万股以上。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年9 月26日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-050
长航凤凰股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
召开投资者说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，决定终止公司本次重大资产重组事项。为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2016年9月26日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2016年9月26日下午15:00-16:00。
2、会议召开地点：公司通过全景网投资者关系互动平台召开说明会（网站：http://irm.p5w.net）；
3、会议召开方式：网络远程互动方式召开。
三、参加人员
公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问代表等相关人员。
四、投资者参加方式
投资者可在规定的时间段内登录网站：http://irm.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。
五、联系人及咨询办法
联系人：刘文慧
电话：022－66312981
邮箱：beststone889@ganghai-construction.com
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年9 月26日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-051
长航凤凰股份有限公司
关于终止重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2016年9月26日发布了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号2016-049），现将其中“公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项”更正为“公司承诺自股东大会审议通过《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项”。
2、在正文“二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作”增加“17、2016年9月22日，公司接到港海建设通知，港海建设已按公示要求，通过天津市城乡建设委员会向中华人民共和国住房和城乡建设部提交了“港口与航道工程施工总承包一级”资质的异议陈述”，增加后，原文编号向后移一位。
3、除上述事项外，其余内容均未发生变更。
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的主要内容包括：
1、重大资产置换
本公司以拥有的截至评估基准日2015年12月31日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
3、募集配套资金
为支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重大资产重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重大资产重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展PPP业务。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、2015年8月18日，公司披露了《关于股票停牌的公告》。因大股东天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年8月18日开市起停牌。
2、2015年9月8日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》。因顺航海运正筹划将旗下资产注入本公司，初步确定筹划中的重大事项为重大资产重组事项。
3、2015年12月4日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2015年12月5日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
4、2015年12月9日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对长航凤凰股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 64 号）及《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第40号）。公司积极组织有关各方对两份问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年12月18日披露了本次问询函的回复公告。
5、2015年12月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2015年12月18日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《重大资产重组复牌公告》等相关公告。
6、2015年12月18日，公司股票于开市起复牌，复牌后，首个交易日不设涨跌幅限制，下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
7、2016年6月2日，公司收到深交所公司管理部发来的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第94号），于2016年6月4日披露了《对深圳证券交易所公司管理部<关于对长航凤凰股份有限公司的关注函>的回复公告》。其中，就公司大股东交易双方顺航海运与中国长江航运（集团）总公司之间的约定（于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜），未能按照预期完成的原因进行了说明，即在本次重大资产重组的实际推进过程中，由于涉及的相关方较多、所需履行的程序较为复杂、工作量大、环节不可控等原因，使双方约定的事项未按预期完成。
8、2016年6月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延期审议长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案并延期公告<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。
9、2016年6月4日，公司披露了《关于延期公告重大资产重组报告书等相关文件的公告》。本次重大资产重组置入资产港海建设于2016年5月与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“鑫富华公司”）签署了《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》等施工合同，上述重大合同涉及的工作量较大，本次重大资产重组各方需要更多的时间来落实和完成相关工作。鉴于上述原因，决定延期审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等相关文件，并决议延迟公告《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关事项。
10、2016 年6月24日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年6月27日在指定媒体披露了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“草案”）等相关文件。
11、2016年6月30日，公司收到深交所公司管理部下发的《于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第42号）。公司积极组织重组各方进行了认真研究，于2016年7月9日在指定媒体披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
12、2016年7月7日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议并批准报出本次重大资产重组补充审计的相关审计报告、备考审计报告等文件的议案》及《关于更新﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要不构成重大调整的议案》二项议案。根据相关法律要求，公司聘请会计师事务所对本公司及标的公司进行了补充审计并出具了审计报告，对草案及其摘要的相应数据进行了更新并增加了相关内容，本次更新不构成对重大资产重组方案的重大调整。
13、2016年7月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年7月14日进行了公告。
14、2016年7月16日，公司发布了《长航凤凰股份有限公司澄清公告》（公告编号：2016-038），就关于公司重组的一些传闻进行了澄清说明。
15、2016年7月18日，公司按照相关规定向中国证监会报送了本次重大资产重组申请文件，根据证监会行政许可受理大厅窗口意见，申请文件中的部分材料需进一步补充，公司决定待材料补充齐备后，再次向证监会报送。公司于2016年7月19日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039），及时对相关情况进行了信息披露。
16、2016年8月15日及9月10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-042）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046），鉴于港海建设尚未取得“港口与航道工程施工总承包一级”资质及海外施工资质，这一事项可能会对本次重大资产重组产生一定的影响，为保护广大投资者的利益，公司决定在上述影响消除后再次向中国证监会报送本次重大资产重组的申请材料。
17、2016年9月22日，公司接到港海建设通知，港海建设已按公示要求，通过天津市城乡建设委员会向中华人民共和国住房和城乡建设部提交了“港口与航道工程施工总承包一级”资质的异议陈述。
18、2016年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、注册会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组期间定期发布重组进展公告，认真履行信息披露义务，对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
因本次重大资产重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准（参见中华人民共和国住房和城乡建设部官网2016年9月8日公示的资质申请结论），致使港海建设与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到本次重大资产重组的继续推进，使草案中确定的重组方案实施存在较大的不确定性。公司已于2016年8月15日及9月10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-042）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046）对上述事项进行了披露。基于对保护公司及中小股东利益的考虑，上市公司董事会审议通过了终止本次重大资产重组事项，并将该事项提交股东大会审议。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易相关方均积极推进重组进程，由于本次重大资产重组存在重大不确定因素，经友好协商后，交易双方决定终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次重大资产重组履行的程序
2016年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，公司决定终止本次重大资产重组，并将召开2016年第三次临时股东大会审议相关事项。公司独立财务顾问也将就相关事项出具核查意见。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。一致同意公司终止本次重大资产重组。
七、承诺事项
1、根据相关规定，公司承诺自股东大会审议通过《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、公司于2016年2月3日披露了《关于部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票进展的公告》（公告编号：2016-007），承诺将于重组报告书公布（即2016年6月27日）后，以规范方式在12个月内增持公司股票，并在增持后6个月内不减持。公司部分董监高将继续履行上述承诺，预计在承诺期限内增持股票10万股以上。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年9 月26日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-052
长航凤凰股份有限公司
对深圳证券交易所公司管理部
《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（下称“公司”）董事会于2016年9月23日收到深交所发来的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第163号），董事长及全体成员非常重视，积极准备回函工作，现就深交所关注的问题回复如下：
一、关于港海（天津）建设股份有限公司资质申请进展情况说明
2016年8月15日及9月10日公司先后发布了《关于重大事项的公告》（公告编号：2016-042）、《关于重大事项及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046），中华人民共和国住房和城乡建设部（下称“住建部”）官网于2016年9月8日公示了港海（天津）建设股份有限公司（下称“港海建设”）的资质申请结论，不同意港海建设“港口与航道工程施工总承包一级”资质的申请，公示期间为2016年9月8日至2016年9月22日，在公示期内可对审查意见提出异议陈述。
2016年9月22日，公司接到港海建设通知，港海建设已按照相关要求，通过天津市城乡建设委员会向住建部提交了“港口与航道工程施工总承包一级”资质申请的异议陈述。截至本回函出具日，尚未收到异议陈述结果，陈述事项能否被采纳以及何时被采纳尚具有不确定性。
二、上述资质申请事项对公司本次重大资产重组的影响
因港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质申请事宜未获批准，致使港海建设与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次重大资产重组”）的继续推进，使《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中确定的重组方案实施存在较大的不确定性。基于对保护公司及中小股东利益的考虑，上市公司董事会审议通过了终止本次重大资产重组事项，并将该事项提交股东大会审议。
三、关于公司终止本次重大资产重组的后续安排
根据相关规定，公司承诺自股东大会审议通过《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、关于公司部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票承诺履行的进展情况
公司于2016年2月3日披露了《关于部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票进展的公告》（公告编号：2016-007），承诺将于重组报告书公布（即2016年6月27日）后，以规范方式在12个月内增持公司股票，并在增持后6个月内不减持。公司部分董监高将继续履行上述承诺，预计在承诺期限内增持股票10万股以上。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年9月27日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-053
长航凤凰股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为维护投资者利益，加强与投资者的沟通，根据深圳证券交易所的相关规定，长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“长航凤凰”）于2016年9月26日召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：
一、 本次说明会召开情况
公司于2016年9月26日下午15:00-16:00，通过全景网投资者关系互动平台采用网络远程互动方式召开了投资者说明会（网站：http://irm.p5w.net）。公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问代表等相关人员参加了本次会议。公司在本次说明会上就终止本次重大资产重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况
公司就投资者在说明会上提出的问题给予了解答，现将主要问题及回复整理如下:
1、贵公司1个月之后会有新的重组方案么？
回复：尊敬的投资者，您好，重组事项需要按照相关的规定和时机再去考虑。公司有能力运作好，在低迷的航运市场中，会积极的挖掘潜力，寻求和探索新的增长点。
2、公司发布虚假重组公告，造成股价大幅波动，18万投资者损失惨重，公司是否考虑赔偿，有无后期应对方案？
回复：尊敬的投资者，您好，重组是一个专业性很强的工作，这一工作是在专业的中介机构指导和帮助下推进的。重组过程中一直按照《重组管理办法》和信息披露制度及相关的法律法规要求对事项进展进行信息披露。股价涨跌取决于市场因素等，需要谨慎决策，公司管理层会尽职尽责为股东经营和管理好这部份资产，若有后续方案，公司会及时披露。
3、公司公告，经过临时董事会决定，终止此次海港建设的借壳重组方案，且一个月内不再策划重组事宜。那么是否意味着，再次启动重组议案，000520的重组程序要按照重组管理方案的新政实施？是否新的重组方案需要重新确定股份置换价格方案？谢谢！
回复：尊敬的投资者，您好，是的，本次重组终止后，如果再进行重组，需要按照2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》实施，发行股份购买资产的价格需要重新定价。
4、请问是什么原因，导致董事会最终下定决心终止此次重组计划的？
回复：尊敬的投资者，您好，由于港海建设资质申请没有获得批准，影响重组方案的后续推进，从保护中小股东利益的角度出发，公司通过协商，经过各位董事审慎研究，审议通过了终止本次重大资产重组的议案。
5、公司终于做出了正确的决定，另选标的是最好的，请问公司还有另选标的借壳公司的计划吗？
回复：尊敬的投资者，您好，目前没有这一计划，未来若有优质资产且估值合理，公司也不排除再次通过重组调整产业布局的可能。
6、董事长对长航的未来（股价）是否有信心？
回复：尊敬的投资者，您好，我对长航凤凰未来的发展充满信心。
7、请问此次重组中止，大股东是否有售出股份的计划，此外大股东质押的股份何时解除质押。
回复：尊敬的投资者，您好，目前没有相关出售计划，股权质押事宜将根据协议约定办理。
8、港海（天津）建设股份有限公司如果在之后的资质申请获得批准，贵公司还会与其进行资产重组吗？
回复：尊敬的投资者，您好，该事项目前暂无定论。
9、是什么原因让公司在公告资质陈述已经上报、陈述不成有资质替代方案的情况下决定不再重组，有关保荐机构有无在重组过程中尽到相关责任？
回复：尊敬的投资者，您好，因为这种情况致使海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到本次重大资产重组的继续推进。
10、请问贵公司是不是涉嫌欺诈行为。
回复：尊敬的投资者，您好，公司已按照相关规定对重组事项予以披露，也做出了相应的风险提示，不存在您说的情况。
11、关于长航凤凰前期披露的“今年5.31日完成资产注入，7月底完成一级资质申请，8月1号柬埔寨工程开工。并且承诺今年公司高层将增持二级市场的股票。”这些事项的具体情况是怎样的？
回复：尊敬的投资者，您好，公司未做上述承诺，您说的问题是大股东交易双方顺航海运与中国长江航运（集团）总公司之间的约定（于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜），这个约定未能按预期完成，您所述其他问题都做了相关披露。
12、董事长董秘一直说已经完全履行相关信息批露责任，为什么深交所公司管理部一直提醒贵方下列原话：“同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务”？
回复：尊敬的投资者，您好，监管机构是从规范文本和提醒信息披露义务人的角度，对信息披露人进行提醒。
13、 请合理解释港海建设资质申请陈述事项的时间节点问题。
回复：尊敬的投资者，您好，港海建设资质申请是通过天津市建委向住建部提交的，公示结果也应以住建部最终发出的的结果为准。由于港海建设工作人员一直在关注住建部网站，没有留意到交通部的公示，故未能在交通部公示时提出陈述。目前公示结果已经在住建部网站最终公示了，港海建设也提交了异议陈述。
本次说明会的具体情况，详见全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）。在此，公司对于长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！由于说明会时间有限，欢迎各位投资者继续通过电话、邮件、互动易等方式与公司进行沟通交流。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年9月27日
