大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让
暨关联交易的补充公告
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—063
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让
暨关联交易的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日披露了《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（详见当日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ））。现根据深圳证券交易所相关规则及信息披露相关要求，公司对上述公告补充披露如下内容：
一、原公告“二、关联方基本情况”中“2、历史沿革”补充披露如下：
大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3500万A股股票，1997年1月在深圳交易所挂牌交易。
2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
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二、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（一）辽阳友谊商城有限公司‘3、股权和主要资产权属情况’”补充披露如下：
辽阳友谊主要资产包括固定资产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等, 不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为辽阳友谊提供担保、委托辽阳友谊理财的情况。辽阳友谊土地、房屋建筑物的基本情况如下：
辽阳友谊土地、房屋建筑位于辽宁省辽阳市白塔区新云大街73号，土地使用权面积7,304.60平方米；房屋改建于2012年8月，于2014年8月起改建、装修陆续完工并部分对外试营业，设计用途为商业，分为地上9层和地下2层，建筑面积52,544.07平方米。
该项目系公司收购取得，基本情况为：2013年1月7日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于辽阳京都购物中心资产收购》的议案，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。其中辽阳京都商城有限公司拥有36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币21,000万元；辽阳新世纪集团有限公司拥有15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币：10,000万元。收购京都项目交易金额为人民币31,000万元。
辽阳友谊于2013年4月获得《房屋所有权证》（辽市房权证辽市字第03394349号）；2013年11月获得《国有土地使用证》（辽自国用（2013）第1002003011号）。
截止本次交易评估基准日（2016年7月31日）该土地使用权价值及房屋建筑物类资产账面原值561,227,385.61元，账面净值为540,026,546.12元；评估原值546,458,330.00元，评估净值546,458,330.00元，净值增值6,431,783.88元,增值率1.19%。
本次交易评估增值率较低的原因：
根据辽阳统计局发布的2016年上半年经济形势分析：
①就业形势比较严竣。失业人数增加，城镇登记失业率达3.9%，比同期高0.54个百分点，且4月份以来有上升态势；农民工找工作比以前难，且工资整体水平降低。此外，工业企业用工明显减少，1-6月，规模以上工业平均用工人数下降3.2%。
②工业经济下行压力仍然很大。经济风向性指标下降。工业用电量1-7月下降2.66%，为今年以来除1-2月份的最大降幅。产业结构造成的问题仍然突出，短时间人难以有突破，化工、水泥、钢材等产能过剩产品市场需求不足，价格不断下跌，辽化的主副产品产品价格均不同程度下降，辽化一些周边产品企业也受到影响。7、8月三年一次的大修两个月，都会对全市工业造成压力。钢材价格在前4个月环比上升的情况下，5-6月重拾降势，多数企业经营困难，采矿业矿石和铁精粉的价差企业仍无利润空间，多数无主体矿山企业仍处停产状态。水泥行业产能过剩的影响严重，产能利用率很低。
③投资后劲仍不足，前景不容乐观。上半年投资大幅下降，未来有效遏制下降态势的可能性不大。企业投资的意愿不强，资金源不足，本年资金来源169.7亿元，同比下降41.2%，其中：自筹资金同比下降34.3%。在建的项目个数同比减少16%，其中亿元及以上建设项目个数减少38.9%。
④对外资的吸力严重下降。受辽宁在全国增速垫底的影响，对外资的吸力严重下降，上半年，全市利用外资大幅下降，降幅高达85.2%，已连续三个月没有新增利用外资额。
上述经济原因及辽宁省近年经济状况，加之辽阳市所属四线城市，使得房地产业的去库存压力很大，造成辽阳市的房地产价格近年较低并有下降趋势。
辽阳友谊所在地段商业建筑平均价格为10,400元/平方米，本次交易的房屋建筑面积为52,544.07平方米，评估值546,458,330.00元（评估价值包含土地使用权价值），与区域内商业建筑的平均价格保持一致。
辽阳友谊近三年交易评估情况：
根据辽宁元正资产评估有限公司于2013年1月5日出具的《大连友谊（集团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第002号），对辽阳京都商城有限公司申报的京都项目36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日2012年11月30日的评估价值为人民币22,016.09万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司于2013年1月5日出具的《大连友谊（集团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第003号），对辽阳新世纪集团有限公司申报的京都项目15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日2012年11月30日的评估价值为人民币10,222.95万元。
上述评估价值合计32,239.04万元，本次评估价值为54,645.83万元，差额为22,406.79万元。差异的的主要原因为：公司在取得上述房产及土地使用权后，对房屋建筑物进行了改建及装修以适应商业发展需求，改建装修费用合计23,514.11万元。
辽阳友谊于2014年8月起改建、装修陆续完工并部分对外试营业。因开业时间较晚，尚处于培育期；零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，辽阳友谊仍处于亏损状态；同时根据辽阳统计局发布的2016年上半年经济形势分析，该城市受辽宁在全国增速垫底的影响，就业形势比较严竣，经济下行压力较大，投资后劲仍不足，前景不容乐观。基于以上原因，公司拟转让辽阳友谊商城。
本次股权转让前辽阳友谊存在占用上市公司资金情况，即辽阳友谊应付公司股东借款373,912,215.41元，根据《股权转让协议》约定，该借款由友谊集团于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
股东借款偿还时间早于股权过户时间，故上述股东借款的偿还不构成关联方非经营性资金占用。
三、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（一）辽阳友谊商城有限公司‘5、标的股权的审计与评估情况’”补充披露如下：
（1）辽阳友谊评估存在减值是由于存货及长期待摊费用的减值与固定资产、递延所得税资产及递延所得税负债增值相抵后产生。
存货的减值是由于存货的毛利率过低，存货的评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r），评估过程中扣除相关的税费后使得评估单价下降，造成存货减值。
长期待摊费用的减值是由于长期待摊费用部分明细为装修费，而房屋的评估是按照房屋在评估基准日的现状进行的，房屋的评估值中包含装修费，使得长期待摊费用部分明细为装修费的评估值为零值，故造成长期待摊费用的减值。
固定资产的增值是房屋建筑物评估值与设备类资产评估值相抵后产生。房屋建筑物评估采用市场法，即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包含土地的评估价值，造成房屋评估增值。设备类资产评估减值是由于设备近年的重置价值下降和重置价值中不包含增值税造成。
递延所得税资产增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估减值科目产生的可抵扣暂时性差异与适用税率相乘，计算确定各评估减值科目所形成的递延所得税资产。
递延所得税负债增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估增值科目产生的应纳税暂时性差异与适用税率相乘，计算各评估增值所形成的递延所得税负债，计算确定各评估增值科目所形成的递延所得税负债。
（2）辽阳友谊持有的辽阳京都购物中心相关土地的评估方法、账面价值、评估价值，与周边地块近期交易价格之间的差异。
本次评估对土地的使用价值采用房地合一价值进行评估。房屋的评估值中包含土地使用权的价值。即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包含土地的评估价值。
辽阳市国土资源局招拍挂土地价格信息如下：
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辽阳市国土资源局公开的招拍挂土地价格信息从2015年7月至评估基准日仅上述三笔。
本次评估的辽阳商城的房地合一的评估单价为10,400.00元/平方米。
四、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（一）辽阳友谊商城有限公司‘6、其他’”补充披露如下：
辽阳友谊欠公司借款人民币为373,912,215.41元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
五、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（二）沈阳友谊商城有限公司‘5、标的股权的审计与评估情况’”补充披露如下：
沈阳友谊评估存在减值是由于固定资产（电脑）的重置价值下降造成资产评估减值。
六、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（二）沈阳友谊商城有限公司‘6、其他’”补充披露如下：
截至目前沈阳友谊仍处于筹建阶段的原因如下：
（1）沈阳友谊原为公司为房地产项目沈阳友谊时代广场项目所设立的配套商业服务企业，但截至目前沈阳商业、零售业市场持续低迷，同时沈阳友谊时代广场项目目前处于主体封顶装修阶段，仍在建设中，故沈阳友谊开业暂搁置；沈阳友谊时代广场商业建筑部分未来除公司自营外，不排除出租或出售的可能性；
（2）根据一般商业企业的发展模式，筹建期要早于运营期，需在筹建期内对所属地经济、人口结构、消费能力、同行业竞争等相关情况进行分析论证，以选取适合本企业发展的商业模式、经营定位。
本次转让的必要性：
（1）沈阳当地商业零售业竞争激烈：
沈阳友谊商城位于沈阳金廊商业区，据沈阳市政协调研结果显示，目前沈阳市正常运营、建筑面积在5000平方米以上的大型零售商业项目共有206个,其中位于市内五区的共有154个，约占75%，主要分布在中街、太原街、北市场、金廊等繁华商业区，这些大型零售商业项目呈现出雷同化趋势。
此外，航空、高铁、互联网等“井喷式”发展势头正快速改变着沈城的商业格局和模式。高端消费者向北京、上海乃至欧美等国际一线品牌集聚的国家转移购买力,大众消费者逐渐倾向于物美价廉的网络代购。“年中购”、“双11”等沸沸扬扬的网络节日,微商、电商等快速崛起,对实体店客源分流影响巨大。
（2）沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开展生产、经营活动，处于亏损状态，进而拖累公司业绩。
七、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（三）大连中免友谊外供免税品有限公司‘3、股权和主要资产权属情况’”补充披露如下：
中免友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。其中：存货主要包括伙食船用品、包装箱、化妆品、休闲食品、烟酒饮料等产品，均为正常销售产品；固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。
八、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（三）大连中免友谊外供免税品有限公司‘5、标的股权的审计与评估情况’”补充披露如下：
（1）被评估企业是对外轮提供商品和服务的免税企业，受航运影响很大，近年东北三省乃至大连市的经济情况很差，来港船只明显下降，使得中免友谊其未来年度收益与风险不能合理地估计，本次评估未选择收益法进行评估。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司，因此不宜采用市场法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
（2）中免友谊的实物资产较少，主要是存货及设备类固定资产。由于存货是供应外轮，毛利率较高使得存货的评估结果产生增值。设备类固定资产主要是车辆及电子设备，由于科技的发展上述资产的更新换代较快，车辆及电子设备重置价值下降，使得车辆的评估产生减值。
九、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（三）大连中免友谊外供免税品有限公司‘6、其他’”补充披露如下：
本次转让中免友谊的必要性如下：
（1）中免友谊近四年一期营业收入占比、净利润占比如下：
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由上表可见，中免友谊2012年度至2016年上半年度营业收入占公司营业收入比重较低，2012至2014年度净利润占公司净利润比重较低，对公司业绩影响不大。2015年度及2016年上半年度，公司房地产业多数项目处于建设中，可确认结转的收入同比下降，且2015年度公司房地产业计提了资产减值准备，故2015年度及2016年上半年度数据不具备可比性；
（2）中免友谊外供免税品有限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差异，货物采购受政策局限，不利于公司业务结构的调整和整合；
（3）中免友谊业务发展与对外贸易及航运服务行业关联较为紧密，今年以来，大连对外贸易几近停滞，一般贸易、加工贸易或高新技术品的进出口额均全线下滑，随着中国远洋和中国海运两大央企航运巨头重组后，将业务总部撤出天津和大连，转向了上海和广州，大连航运行业发展面临严峻挑战。
十、原公告“五、交易协议的主要内容”中“（二）股权转让价款及支付”补充披露如下：
买卖双方确认，截至本协议签订时，目标公司欠卖方借款人民币为366,412,215.41元，买方同意以上目标公司对卖方的前述负债于本协议生效后五个工作日内随股权转让价款，由买方通过目标公司或买方直接一次性支付给卖方。
除上述补充披露情况外，原公告其他内容不变。详细内容见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告（更新后）》。公司就上述补充披露给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—064
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的
公告（更新后）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公告日，尚未收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该股东在股东大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。
一、关联交易概述
1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将本公司持有的辽阳友谊商城有限公司（以下简称“辽阳友谊”）100%股权、沈阳友谊商城有限公司（以下简称“沈阳友谊”）100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称“中免友谊”）65%股权转让给本公司关联法人大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”），评估价值为：辽阳友谊-30,954,591.61元；沈阳友谊7,717,349.08元；中免友谊24,092,321.03元，股权转让价款总计为855,078.50元，目标公司欠公司债务合计人民币366,412,215.41元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。
公司将与友谊集团签署《股权转让协议》。
2、公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，友谊集团为本公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2016年9月12日召开的第七届董事会第二十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长杜善津先生因在本次交易对方的关联企业任职，为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：大连友谊集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71 万元人民币
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。
2、历史沿革
大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3500万A股股票，1997年1月在深圳交易所挂牌交易。
2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
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3、主要财务状况
单位：元
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4、关联关系说明
本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，因此友谊集团为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）辽阳友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：辽阳友谊商城有限公司
成立日期：2013年01月16日
注册地址：辽阳市白塔区新运大街73号
法定代表人：杨立斌
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装饰材料销售；服装修补及日用品维修；广告发布代理服务；柜台出租及写字间出租；物业服务；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；肉、禽、蛋、水产品；烟草制品；停车场服务；咖啡厅；鞋和皮革修理；钟表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有辽阳友谊100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
辽阳友谊商城有限公司成立于2013年1月16日，是大连友谊(集团)股份有限公司的全资子公司。2013年1月7日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立辽阳友谊商城有限公司的议案》，公司拟收购辽阳京都购物中心房产及土地使用权。该购物中心分为地上9层和地下2层，总建筑面积为52,544.07平方米，占地面积7,304.60平方米。其中辽阳京都商城有限公司拥有36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权，辽阳新世纪集团有限公司拥有15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权。为此，公司决定设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订《资产转让合同》，并对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为5,000万人民币，所需资金由公司自筹解决。
辽阳友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为辽阳友谊 100%股权。
辽阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
辽阳友谊主要资产包括固定资产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为辽阳友谊提供担保、委托辽阳友谊理财的情况。辽阳友谊土地、房屋建筑物的基本情况如下：
辽阳友谊土地、房屋建筑位于辽宁省辽阳市白塔区新云大街73号，土地使用权面积7,304.60平方米；房屋改建于2012年8月，于2014年8月起改建、装修陆续完工并部分对外试营业，设计用途为商业，分为地上9层和地下2层，建筑面积52,544.07平方米。
该项目系公司收购取得，基本情况为：2013年1月7日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于辽阳京都购物中心资产收购》的议案，公司与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房产及土地使用权。其中辽阳京都商城有限公司拥有36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币21,000万元；辽阳新世纪集团有限公司拥有15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币：10,000万元。收购京都项目交易金额为人民币31,000万元。
辽阳友谊于2013年4月获得《房屋所有权证》（辽市房权证辽市字第03394349号）；2013年11月获得《国有土地使用证》（辽自国用（2013）第1002003011号）。
截止本次交易评估基准日（2016年7月31日）该土地使用权价值及房屋建筑物类资产账面原值561,227,385.61元，账面净值为540,026,546.12元；评估原值546,458,330.00元，评估净值546,458,330.00元，净值增值6,431,783.88元,增值率1.19%。
本次交易评估增值率较低的原因：
根据辽阳统计局发布的2016年上半年经济形势分析：
①就业形势比较严竣。失业人数增加，城镇登记失业率达3.9%，比同期高0.54个百分点，且4月份以来有上升态势；农民工找工作比以前难，且工资整体水平降低。此外，工业企业用工明显减少，1-6月，规模以上工业平均用工人数下降3.2%。
②工业经济下行压力仍然很大。经济风向性指标下降。工业用电量1-7月下降2.66%，为今年以来除1-2月份的最大降幅。产业结构造成的问题仍然突出，短时间人难以有突破，化工、水泥、钢材等产能过剩产品市场需求不足，价格不断下跌，辽化的主副产品产品价格均不同程度下降，辽化一些周边产品企业也受到影响。7、8月三年一次的大修两个月，都会对全市工业造成压力。钢材价格在前4个月环比上升的情况下，5-6月重拾降势，多数企业经营困难，采矿业矿石和铁精粉的价差企业仍无利润空间，多数无主体矿山企业仍处停产状态。水泥行业产能过剩的影响严重，产能利用率很低。
③投资后劲仍不足，前景不容乐观。上半年投资大幅下降，未来有效遏制下降态势的可能性不大。企业投资的意愿不强，资金源不足，本年资金来源169.7亿元，同比下降41.2%，其中：自筹资金同比下降34.3%。在建的项目个数同比减少16%，其中亿元及以上建设项目个数减少38.9%。
④对外资的吸力严重下降。受辽宁在全国增速垫底的影响，对外资的吸力严重下降，上半年，全市利用外资大幅下降，降幅高达85.2%，已连续三个月没有新增利用外资额。
上述经济原因及辽宁省近年经济状况，加之辽阳市所属四线城市，使得房地产业的去库存压力很大，造成辽阳市的房地产价格近年较低并有下降趋势。
辽阳友谊所在地段商业建筑平均价格为10,400元/平方米，本次交易的房屋建筑面积为52,544.07平方米，评估值546,458,330.00元（评估价值包含土地使用权价值），与区域内商业建筑的平均价格保持一致。
辽阳友谊近三年交易评估情况：
根据辽宁元正资产评估有限公司于2013年1月5日出具的《大连友谊（集团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第002号），对辽阳京都商城有限公司申报的京都项目36,876.79平方米房产及6,085.60平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日2012年11月30日的评估价值为人民币22,016.09万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司于2013年1月5日出具的《大连友谊（集团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第003号），对辽阳新世纪集团有限公司申报的京都项目15,667.28平方米房产及1,219.00平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日2012年11月30日的评估价值为人民币10,222.95万元。
上述评估价值合计32,239.04万元，本次评估价值为54,645.83万元，差额为22,406.79万元。差异的的主要原因为：公司在取得上述房产及土地使用权后，对房屋建筑物进行了改建及装修以适应商业发展需求，改建装修费用合计23,514.11万元。
辽阳友谊于2014年8月起改建、装修陆续完工并部分对外试营业。因开业时间较晚，尚处于培育期；零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，辽阳友谊仍处于亏损状态；同时根据辽阳统计局发布的2016年上半年经济形势分析，该城市受辽宁在全国增速垫底的影响，就业形势比较严竣，经济下行压力较大，投资后劲仍不足，前景不容乐观。基于以上原因，公司拟转让辽阳友谊商城。
本次股权转让前辽阳友谊存在占用上市公司资金情况，即辽阳友谊应付公司股东借款373,912,215.41元，根据《股权转让协议》约定，该借款由友谊集团于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
股东借款偿还时间早于股权过户时间，故上述股东借款的偿还不构成关联方非经营性资金占用。
辽阳友谊以其位于辽阳市白塔区新运大街73号的房屋建筑物52,544.07㎡及所占用土地使用权7,304.60㎡向中国建设银行股份有限公司辽阳分行进行抵押，取得了27,000万元额度，期限为7年的长期借款，截止2016年7月31日，借款已全部归还，解押手续正在办理中。
4、主要财务数据
单位：元
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5、标的股权的审计与评估情况
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007561号），截止2016年7月31日，标的公司资产总额为580,382,538.24元，负债总额为 609,849,632.09元，所有者权益为 -29,467,093.85元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第141号），采用资产基础法得出辽阳友谊商城有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值58,038.26万元，评估值58,050.43万元，评估增值12.17万元，增值率0.02%。
负债账面价值60,984.96万元，评估值61,145.89万元，评估增值160.93万元，增值率0.26%。
净资产账面价值-2,946.70万元，评估值-3,095.46万元，评估减值-148.76万元，减值率5.05%。
（1）辽阳友谊评估存在减值是由于存货及长期待摊费用的减值与固定资产、递延所得税资产及递延所得税负债增值相抵后产生。
存货的减值是由于存货的毛利率过低，存货的评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r），评估过程中扣除相关的税费后使得评估单价下降，造成存货减值。
长期待摊费用的减值是由于长期待摊费用部分明细为装修费，而房屋的评估是按照房屋在评估基准日的现状进行的，房屋的评估值中包含装修费，使得长期待摊费用部分明细为装修费的评估值为零值，故造成长期待摊费用的减值。
固定资产的增值是房屋建筑物评估值与设备类资产评估值相抵后产生。房屋建筑物评估采用市场法，即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包含土地的评估价值，造成房屋评估增值。设备类资产评估减值是由于设备近年的重置价值下降和重置价值中不包含增值税造成。
递延所得税资产增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估减值科目产生的可抵扣暂时性差异与适用税率相乘，计算确定各评估减值科目所形成的递延所得税资产。
递延所得税负债增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估增值科目产生的应纳税暂时性差异与适用税率相乘，计算各评估增值所形成的递延所得税负债，计算确定各评估增值科目所形成的递延所得税负债。
（2）辽阳友谊持有的辽阳京都购物中心相关土地的评估方法、账面价值、评估价值，与周边地块近期交易价格之间的差异。
本次评估对土地的使用价值采用房地合一价值进行评估。房屋的评估值中包含土地使用权的价值。即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包含土地的评估价值。
辽阳市国土资源局招拍挂土地价格信息如下：
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辽阳市国土资源局公开的招拍挂土地价格信息从2015年7月至评估基准日仅上述三笔。
本次评估的辽阳商城的房地合一的评估单价为10,400.00元/平方米。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
辽阳友谊欠公司借款人民币为373,912,215.41元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
（二）沈阳友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：沈阳友谊商城有限公司
成立日期：2013年12月06日
注册地址：沈阳市沈河区青年大街197号
法定代表人：杨立斌
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：筹建（不得开展生产、经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有沈阳友谊100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
沈阳友谊为公司于2013年12月6日投资成立，目前尚在筹建期，未开展生产、经营活动。
沈阳友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为沈阳友谊 100%股权。
沈阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
沈阳友谊主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为沈阳友谊提供担保、委托沈阳友谊理财的情况。
4、主要财务数据
单位：元
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5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007560号），截止2016年7月31日，标的公司资产总额为7,718,253.76元，负债总额为0元，所有者权益为 7,718,253.76元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第142号），采用资产基础法得出沈阳友谊商城有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。
负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元。
净资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。
沈阳友谊评估存在减值是由于固定资产（电脑）的重置价值下降造成资产评估减值。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）沈阳友谊应收公司子公司沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司借款7,500,000元，由公司先行代为偿还。
（2）截至目前沈阳友谊仍处于筹建阶段的原因如下：
①沈阳友谊原为公司为房地产项目沈阳友谊时代广场项目所设立的配套商业服务企业，但截至目前沈阳商业、零售业市场持续低迷，同时沈阳友谊时代广场项目目前处于主体封顶装修阶段，仍在建设中，故沈阳友谊开业暂搁置；沈阳友谊时代广场商业建筑部分未来除公司自营外，不排除出租或出售的可能性；
②根据一般商业企业的发展模式，筹建期要早于运营期，需在筹建期内对所属地经济、人口结构、消费能力、同行业竞争等相关情况进行分析论证，以选取适合本企业发展的商业模式、经营定位。
（3）本次转让的必要性：
①沈阳当地商业零售业竞争激烈：
沈阳友谊商城位于沈阳金廊商业区，据沈阳市政协调研结果显示，目前沈阳市正常运营、建筑面积在5000平方米以上的大型零售商业项目共有206个,其中位于市内五区的共有154个，约占75%，主要分布在中街、太原街、北市场、金廊等繁华商业区，这些大型零售商业项目呈现出雷同化趋势。
此外，航空、高铁、互联网等“井喷式”发展势头正快速改变着沈城的商业格局和模式。高端消费者向北京、上海乃至欧美等国际一线品牌集聚的国家转移购买力,大众消费者逐渐倾向于物美价廉的网络代购。“年中购”、“双11”等沸沸扬扬的网络节日,微商、电商等快速崛起,对实体店客源分流影响巨大。
②沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开展生产、经营活动，处于亏损状态，进而拖累公司业绩。
（三）大连中免友谊外供免税品有限公司
1、基本信息
公司名称：大连中免友谊外供免税品有限公司
成立日期：2008年10月17日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路91号
法定代表人：李永军
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：大连港和大窑湾港外供免税品销售业务；预包装食品销售；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；农副产品（不含粮食）收购***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有中免友谊65%股权，中国免税品（集团）有限责任公司持有中免友谊35%股权。
风险提示：公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公告日，尚未收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该股东在股东大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
1989年9月18日，大连免税品供应商店成立。
1991年10月9日，大连对外供应总公司《关于大连外轮供应公司所属大连免税品供应商店名称变更的批复》，同意变更为大连免税品供应公司；
1992年2月29日，大连市第一商业局《关于成立大连免税品供应公司的批复》，同意成立大连免税品供应公司；
1997年7月31日，成立大连友谊（集团）股份有限公司免税品供应商店；
2008年3月5日海关总署司（局）函《监管司关于大连友谊（集团）股份有限公司免税品供应商店更名的通知》，更名为大连中免友谊外供免税品有限公司；
2008年签订《股东协议书》，甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（65%），乙方：中国免税品（集团）有限责任公司（35%）；
2008年10月17日，办理工商营业执照，大连中免友谊外供免税品有限公司成立，注册资金2000万元人民币，由大连友谊（集团）股份有限公司控股，经营至今。
中免友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为中免友谊 65%股权。
中免友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
中免友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。其中：存货主要包括伙食船用品、包装箱、化妆品、休闲食品、烟酒饮料等产品，均为正常销售产品；固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为中免友谊提供担保、委托中免友谊理财的情况。
4、主要财务数据
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5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007538号），截止2016年7月31日，标的公司资产总额为38,454,275.65元，负债总额为2,188,071.14元，所有者权益为 36,266,204.51元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第140号），采用资产基础法得出大连中免友谊外供免税品有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值3,845.43万元，评估值3,925.31万元，评估增值79.88万元，增值率2.08%。
负债账面价值218.81万元，评估值218.81万元。
净资产账面价值3,626.62万元，评估值3,706.50万元，评估增值79.88万元，增值率2.20%。
（1）被评估企业是对外轮提供商品和服务的免税企业，受航运影响很大，近年东北三省乃至大连市的经济情况很差，来港船只明显下降，使得中免友谊其未来年度收益与风险不能合理地估计，本次评估未选择收益法进行评估。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司，因此不宜采用市场法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
（2）中免友谊的实物资产较少，主要是存货及设备类固定资产。由于存货是供应外轮，毛利率较高使得存货的评估结果产生增值。设备类固定资产主要是车辆及电子设备，由于科技的发展上述资产的更新换代较快，车辆及电子设备重置价值下降，使得车辆的评估产生减值。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）中免友谊不存在债权债务转移。
（2）本次转让中免友谊的必要性如下：
①中免友谊近四年一期营业收入占比、净利润占比如下：
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由上表可见，中免友谊2012年度至2016年上半年度营业收入占公司营业收入比重较低，2012至2014年度净利润占公司净利润比重较低，对公司业绩影响不大。2015年度及2016年上半年度，公司房地产业多数项目处于建设中，可确认结转的收入同比下降，且2015年度公司房地产业计提了资产减值准备，故2015年度及2016年上半年度数据不具备可比性；
②中免友谊外供免税品有限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差异，货物采购受政策局限，不利于公司业务结构的调整和整合；
③中免友谊业务发展与对外贸易及航运服务行业关联较为紧密，今年以来，大连对外贸易几近停滞，一般贸易、加工贸易或高新技术品的进出口额均全线下滑，随着中国远洋和中国海运两大央企航运巨头重组后，将业务总部撤出天津和大连，转向了上海和广州，大连航运行业发展面临严峻挑战。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。最终交易价格合计855,078.50元。
五、交易协议的主要内容
甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称为“大连友谊”或“卖方”）
乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）
上述双方单称为“一方”，合称为“双”或“各方”。
目标公司：辽阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司一”）
沈阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司二”）
大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称为“目标公司三”）
鉴于：
（1）
A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币5,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公司100%的股权；
B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公司100%的股权；
C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币2,000 万，已全部由卖方和中国免税品（集团）有限责任公司（股权占比35%）实缴，卖方于本协议签订之日持有公司65%的股权。
（2）卖方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任何中国法律、卖方之任何公司组织文件或卖方与任何第三方签订的任何合同、协议或其他有约束力的文件，作为上市公司卖方已经取得其公司内部的所有同意及批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，卖方有权签署本协议。
（3）按照本协议所述条款和条件，卖方自愿向买方转让，买方自愿向卖方购买卖方持有的上述各目标公司的股权（下称：标的股权）。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友好协商达成本协议之条款和条件。
（一）、标的股权的转让
1、卖方同意根据本协议之条款和条件，一次性向买方转让其依法拥有的本协议项下的标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。
2、卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件和款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由双方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。
（二）股权转让价款及支付
1、双方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标公司一100%股权评估价值为-30,954,591.61元；目标公司二100%股权评估价值为7,717,349.08元；目标公司三65%股权评估价值为24,092,321.03元，以此为基础，经双方协商，各方在此同意并确认，本协议第2.1款规定的股权转让价款总计为人民币855,078.50元（“股权转让价款”）。
2、在本协议生效后五个工作日内，买方向卖方一次性支付本协议项下标的股权转让价款，在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记机关办理公司的工商变更登记手续。
3、买卖双方确认，截至本协议签订时，目标公司欠卖方借款人民币为366,412,215.41元，买方同意以上目标公司对卖方的前述负债于本协议生效后五个工作日内随股权转让价款，由买方通过目标公司或买方直接一次性支付给卖方。
（三）股权转让的交接
1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方应依照各个目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图表、技术资产等移交给买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。
2、卖方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理权等相应股权权益移交给买方，由买方对目标公司实施管理和控制。
（四）税费
1、就本次股权转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
2、交割日前因卖方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由卖方承担。
（五）生效
本协议经双方盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。
七、交易的目的和影响
目前零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，且公司辽阳友谊商城有限公司多年亏损，沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开展生产、经营活动，处于亏损状态，进而拖累公司业绩；中免友谊外供免税品有限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差异，不利于公司业务结构的调整和整合。因此公司拟转让上述三家子公司股权。
本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为216,106.18万元（不含本次交易）。具体情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易
公司与友谊集团有于2013年1月1日续签了《房屋租赁合同》，本公司 承租坐落于大连市中山区人民路8号的7.8.9三层楼及其附属资产，租赁总面积6767.83平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期5年，年租金5,558,080.39元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费275.62万元?
2、关联债权债务往来
截至本公告日，友谊集团为公司提供经营借款1,000万元，公司已支付利息30.56万元。
3、其他关联交易
截至本公告日，友谊集团为本公司及本公司控股公司214,800万元贷款提供保证担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第二十七次会议审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、中免友谊外供免税品有限公司65%股权，旨在减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交第七届董事会第二十七次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十七次会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司固执为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：
1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、关联交易标的资产的财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2016年9月26日
