武汉高德红外股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书（摘要）
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证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2016-023
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、发行数量和价格
（一）发行数量：24,256,031股
（二）发行价格：25.60元/股
（三）募集资金总额：620,954,393.60元人民币
（四）募集资金净额：602,645,337.09元人民币
二、新增股份上市安排
本次非公开发行新增股份，将于2016年9月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
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本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
释 义
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注：本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：武汉高德红外股份有限公司
英文名称：Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd
注册地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
注册资本：陆亿元整
股票简称：高德红外
股票代码：002414
股票上市就交易所：深圳证券交易所
法定代表人：黄立
成立日期：2004年7月13日
股票上市日期：2010年7月16日
办公地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
邮政编码：430205
联系电话：027-81298268
传真号码：027-81298268
统一社会信用代码：91420100764602490E
互联网网址：http://www.wuhan-guide.com/
电子信箱：Guide@guide-infrared.com
经营范围：仪器仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学及光电系统、半导体器件及集成电路、电器机械及器件、自动控制设备、软件的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；安全技术防范工程设计、施工。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年9月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2015年10月13日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015年11月27日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2016年2月2日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了高德红外本次非公开发行。
2016年6月6日，本次发行获得中国证监会《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】766号)核准。
三、本次非公开发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）本次非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2016年8月31日。本次非公开发行价格为25.60元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即23.08元/股。
根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先和认购时间优先的原则合理确定本次发行价格为25.60元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为24,256,031股，发行数量符合公司第三届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会相关决议，符合中国证监会《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】766号)批准的发行数量上限100,000,000股。
（六）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额人民币620,954,393.60元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币602,645,337.09元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
截至2016年9月8日止，发行对象已将认购资金共计人民币620,954,393.60元缴付广发证券指定的账户内。天健所于2016年9月8日出具“天健验[2016]7-102号”《验资报告》，确认截至2016年9月8日止，广发证券已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币620,954,393.60元。
2016年9月9日，广发证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2016年9月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“XYZH/2016WHA20315号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月9日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币620,954,393.60元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币602,645,337.09元。其中新增注册资本人民币24,256,031.00元，出资额超过新增注册资本的部分人民币578,389,306.09元转为资本公积。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币620,954,393.60元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币602,645,337.09元将用于“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”、“制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目”，以及补充流动资金等项目。
（九）发行股份的锁定期
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月30日，发行对象中，北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）与广发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划的管理人）所认购的股票限售期为股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年9月30日（如遇非交易日顺延）。其余发行对象所认购的股票限售期为股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年9月30日（如遇非交易日顺延）。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：
（一）发行 对象基本情况
1、天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津市
主要办公地：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号
注册资本：51,430万人民币
法定代表人：井贤栋
成立日期：2004年11月8日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
注册资本：18,000万人民币
法定代表人：薛爱东
成立日期：1999年4月13日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：11,000万人民币
法定代表人：唐建光
成立日期：1998年3月5日
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、泓德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：拉萨市
主要办公地：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
注册资本：12,000万人民币
法定代表人：王德晓
成立日期：2015年3月3日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市
主要办公地：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万人民币
法定代表人：罗春风
成立日期：2011年1月7日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：北京市
主要办公地：北京市北京经济技术开发区科创五街38号B1座711-2
认缴出资额：30,000万人民币
法定代表人：葛懿
成立日期：2015年8月24日
经营范围：投资管理、投资、投资咨询、资产管理、股权投资；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、广发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划的管理人）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市
主要办公地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本：100,000万人民币
法定代表人：张威
成立日期：2014年1月2日
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行最终拟获配的7家投资者中，作为公司员工持股计划受托方的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划，其资管计划受托管理人广发证券资产管理（广东）有限公司是本次非公开发行股票预案确定的投资者，且作为保荐机构广发证券的全资子公司，存在关联关系。
除此之外，本次非公开发行股票募集资金的其余6名发行对象与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系；发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方之间无重大交易。
3、发行对象及其关联方与发行人未来的交易情况
本次非公开发行完成后，发行人与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。
五、本次发行的相关机构情况
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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年8月15日，公司前10名股东情况如下：
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（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行前，公司股份总数为600,000,000股，高德电气持有公司239,203,122股股份，占公司股本总额的39.87%，为公司控股股东。黄立先生为公司控股股东高德电气的实际控制人，亦为本次非公开发行之发行人高德红外的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至624,256,031股，高德电气持有公司239,203,122股股份，占公司股本总额的38.32%，仍为公司控股股东。黄立先生为高德电气的实际控制人，亦为本次非公开发行之发行人高德红外的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动，但持股比例有所变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为600,000,000股。公司本次非公开发行股份发行数量为24,256,031股，本次新增股份登记上市后公司总股本变更为624,256,031股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额为602,645,337.09元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的营运资本将有大规模增长，同时资产负债率有所降低，流动比率和速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下表所示（发行前财务数据取自公司2016年度半年报，发行后财务数据假设在2016年6月30日的基础上只受本次发行的影响而变动）：
单位：万元
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（三）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响
本次发行新增股份24,256,031股，募集资金总额620,954,393.60元，总股本增加至624,256,031股，发行前后公司每股收益和每股净资产的对比情况如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将提升公司业绩，有利于公司快速发展，实施战略升级，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
第三节 财务会计信息
一、财务报告及相关财务资料
公司2013年度、2014年度以及2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2013WHA2031，XYZH/2014WHA2031，XYZH/2016WHA20169号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）/100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数
第四节 募集资金运用及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为62,095.44万元，扣除发行费用后，募集资金净额为60,264.53万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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由于本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护上市公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行股票募集资金均用于公司主业，有利于提升公司在主营业务领域的研发实力和产业化实力，帮助公司运用核心技术提升产品价值并为客户提供更优质的服务。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：
武汉高德红外股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了证监会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合高德红外2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师意见
公司律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：
本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批准，其实施不存在法律障碍；本所已对《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜进行了见证。本次非公开发行股票询价及配售过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票发行对象、发行过程及发行结果符合法律、行政法规其他规范性文件的相关规定；除北京诚明汇和高德红外1号定向计划外,发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接或间接参与本次发行认购；本次发行对象及其管理的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等有关法律规定，履行了相应的备案手续。本次发行对象之主体资格符合法律、法规及规范性文件规定。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2016年9月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为24,256,031股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年9月30日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象中，北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）与广发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划）所认购的股票限售期为股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年9月30日（如遇非交易日顺延）。其余发行对象所认购的股票限售期为股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年9月30日（如遇非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销暨保荐协议；
3、保荐代表人申明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执业证券、期货业务相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
二、备查地点
武汉高德红外股份有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
办公地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
联系人：陈丽玲
邮政编码：430205
联系电话：027-81298268
传真号码：027-81298268
电子信箱：liling.chen@126.com
发行人：武汉高德红外股份有限公司
（公章）
2016年9月12日
保荐机构（主承销商）
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(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年九月
