云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-103号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年9月26日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2016年9月14日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于公司2016年度新增与云南梁河民族制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司日常关联交易预计的议案》
《公司2016年度新增日常关联交易预计公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的议案》
《公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的议案》
《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的议案》
《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
因经营需要，2017年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向各银行申请综合授信，总额为44亿元，具体额度在不超过44亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2017年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《关于同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
监事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-104号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年9月26日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2016年9月14日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为8人，实际现场参加本次会议表决的董事为8人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于公司2016年度新增与云南梁河民族制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司日常关联交易预计的议案》
《公司2016年度新增日常关联交易预计公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的议案》
《公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的议案》
《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的议案》
《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
因经营需要，2017年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向各银行申请综合授信，总额为44亿元，具体额度在不超过44亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2017年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《关于同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
《内部控制制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开2016年度第五次临时股东大会的议案》
《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-105号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
2016年度新增日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司经营规划，对公司2016年度新增日常关联交易情况进行合理预计。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司预计向关联方云南梁河民族制药有限公司（简称“梁河制药”）采购中西成药合计不超过1000万元、销售中药材不超过500万元；向关联方成都锦华药业有限责任公司（简称“成都锦华”）采购中西成药不超过1000万元、销售中药材不超过500万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、云南梁河民族制药有限公司
（1）基本情况
关联方情况
■
关联方经营情况：
单位：元
■
（2）与公司的关联关系
梁河制药的股东为昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“钰心基金”）及周红云,其中钰心基金持股比例99.87%、周红云持股比例为0.13%。
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
■
钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人；乙类有限合伙人及梁河制药股东、执行董事、法定代表人周红云先生原担任本公司董事、副总裁，于2016年8月8日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，梁河制药为公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
2、成都锦华药业有限责任公司
（1）基本情况
关联方情况
■
关联方经营情况：
单位：元
■
（2）与公司的关联关系
成都锦华的股东为昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“钰心基金”）及周红云，其中钰心基金持股比例99.01%、周红云持股比例为0.99%。
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
■
钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人， 乙类有限合伙人及成都锦华股东、董事长、法定代表人周红云先生原担任本公司董事、副总裁，于2016年8月8日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，成都锦华为上市公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
2、关联交易协议签署情况
公司将分别与梁河制药、成都锦华签订《关联交易框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2016年12月31日。约定合同期内公司与梁河制药的交易总额累计不超过1500万元（其中采购1000万元、销售500万元），与成都锦华的交易总额累计不超过1500万元（其中采购1000万元、销售500万元）。
本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购产品市场价格情况，签订具体的采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
中西成药的销售是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，梁河制药、成都锦华是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常经营不受影响。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与梁河制药、成都锦华2013年、2014年、2015年均无交易。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司2016年度新增日常关联交易预计事项的事前认可意见》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司2016年度新增日常关联交易预计事项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-106号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第三次临时会议和2015年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度与昆明生达制药有限公司、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》，预计2016年度向关联方昆明生达制药有限公司采购中西成药1000万元、销售中药材1000万元，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避了表决。因公司业务发展，中药材的销售和中西成药的采购不断加大，经重新预测，2016年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司向关联方昆明生达制药有限公司（简称“昆明生达”）销售中药材和采购中西成药预计日常关联交易金额将分别达到1900万元、1500万元。
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度与昆明生达制药有限公司已发生的日常关联交易，对公司2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度进行合理增加。
2016年上半年与昆明生达实际发生关联交易额如下：
■
（二）预计关联交易类别和增加金额
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、昆明生达制药有限公司
（1）基本情况
关联方情况
■
关联方经营情况：
单位：元
■
（2）与公司的关联关系
昆明生达的股东为红云健康，持股比例100%。红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
2、关联交易协议签署情况
公司将与昆明生达签订《关联交易框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2016年12月31日。约定合同期内公司与昆明生达的交易总额累计不超过3400万元（其中采购1900万、销售1500万）。
本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购产品市场价格情况，签定具体的采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
中西成药的销售是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，昆明生达是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常经营不受影响。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与昆明生达2013年、2014年、2015年的销售金额分别为36.78万元、150.67万元、242.42万元，占年度销售比例分别为0.01%、0.04%、0.04%，采购金额分别为425.70万元、398.32万元、434.39万元，占年度采购比例分别为0.18%、0.15%、0.11%。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度事项的事前认可意见》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度事项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-107号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于向关联方昆明生达制药有限公司
转让注册商标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）及昆明生达制药有限公司（以下简称“昆明生达”）依据两个公司当前的生产经营需要，综合考虑本公司及昆明生达的商业模式，合理利用现有资源，本公司拟将现已注册但未使用的6个商标共9个注册号转让给昆明生达。
二、受让方暨关联方情况说明
1、昆明生达制药有限公司基本情况
关联方情况
■
关联方经营情况：
单位：元
■
2、与公司的关联关系
昆明生达的股东为红云健康，持股比例100%。红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。
3、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本次交易定价以评估结果为依据。北京亚超资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，采用成本法对本次交易所涉的9项注册商标所有权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2016]A107号《评估报告书》。依据该《评估报告书》，本次交易的9项注册商标所有权的价值为8.92万元。经交易各方共同协商，初步确定本次交易价格为9万元。
2、关联交易协议签署情况
经本公司股东大会通过后，本公司将与昆明生达签订商标转让合同。
具体的注册商标明细如下：
■
四、本次收购涉及的其他事项
1、本次转让后，该商标为昆明生达制药有限公司所有，本次所转让商标不涉及抵押、担保等情况；
2、今年初至本公告日，本公司与关联方未发生重大资产关联交易。日常关联交易中，累计向关联方生昆明生达制药有限公司采购商品597.85万、接爱关联方云南红云健康管理服务有限公司服务7.26万，向关联方生昆明生达制药有限公司销售商品494.02万。除上述外，未发生其他各类关联交易；
五、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
本次转让涉及的商标由本公司申请取得，本公司专注于医药零售连锁业务，并未实际开展生物制药生产活动，因此在取得商标后，公司未直接使用该部份商标，也未授权使用，未获得因持有该商标而产生的收入，预计未来也将不再使用该部分商标。昆明生达为本公司关联方，为充分发掘并有效利用现有资源，本公司决定将该部份商标转让给昆明生达。转让后，昆明生达按其实际生产经营需求进行有效利用。
2、对公司的影响
该部分商标在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分商标在本公司的经营过程中也未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两个方面因素的综合考虑，该部分商标的转让不会对公司造成影响。
六、独立董事的独立意见
公司向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标，是生产经营的需要。公司本次转让商标履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标。
七、保荐机构意见
上述关于向关联方昆明生达转让注册商标事项已经一心堂第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标事项无异议。
备查文件：
1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、 《独立董事关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的事前认可意见》；
3、 《独立董事关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的独立意见》；
4、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-108号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限
公司收购云南红云制药有限公司100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）本公司所属医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（三）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（四）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（五）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
一、交易概述
根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，本公司之全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技”）拟通过使用自有资金678万元购买云南红云制药有限公司（以下简称“红云制药”）100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
二、交易对方基本情况
1、阮鸿献
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2、阮圣翔
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三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：云南红云制药有限公司
公司类型: 自然人出资有限责任公司
成立时间：2004年6月20日
营业期限至：长期
注册地址：云南省玉溪市华宁县青龙镇革勒村
法定代表人：阮鸿献
注册资本：688.6万人民币
经营范围：农副产品收购、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股东信息
■
3、标的公司财务状况
单位：元
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以上数据，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的众环云审字（2016）1619号《审计报告》。
4、标的公司不存在抵押、担保、未决诉讼等情况，标的公司不存在被股东资金占用或为股东提供担保的情形。
四、资金来源
本次收购红云制药100%股权的资金来源于自有资金。
五、定价依据
本次交易定价以红云制药的资产评估结果为依据。
北京亚超资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对红云制药100%股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2016]A067号《评估报告》。依据该《评估报告》，红云制药100%股权价值为687.93万元。经交易各方共同协商，初步确定本次交易价格为687万元。
六、协议的主要内容
交易双方将在2016年第五次临时股东大会审议通过后就此项交易签署股权转让协议，在签署股权转让协议日起30个工作日内完成工商变更手续，并完成款项支付。“本公司”将依据交易后续进展情况及时发布进展公告。
七、收购目的及影响
1、通过收购红云制药100%股权，将提升中药科技中药饮片成品生产能力和前期处理能力，综合提升本公司中药竞争能力。
2、本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更。
八、本次收购涉及的其他事项
1、本次收购为股权收购，完成股权收购后，将承接标的公司的债权债务及各项资产；
2、完成收购后，标的公司为本公司之全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的子公司，纳入本公司合并报表范围；
3、今年初至本公告日，本公司与关联方未发生重大资产关联交易。日常关联交易中，累计向关联方生昆明生达制药有限公司采购商品597.85万、接爱关联方云南红云健康管理服务有限公司服务7.26万，向关联方生昆明生达制药有限公司销售商品494.02万。除上述外，未发生其他各类关联交易；
九、独立董事的独立意见
公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权，符合公司战略发展的需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司使用自有资金678万元收购云南红云制药有限公司100%股权。
十、保荐机构意见
上述上市公司全资子公司中药科技收购红云制药100%股权事项已经一心堂第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权无异议。
备查文件：
1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、 《全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权项目评估报告书》；
3、 《独立董事关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的事前认可意见》；
4、 《独立董事关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的独立意见》；
5、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-109号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、交易概述
根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“重庆一心堂”）拟以不超过10300万元购买重庆宏声桥大药房连锁有限公司（以下简称“宏声桥药房”）所持有81家门店资产及其存货，其中不超过8500万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过1800万用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买中购买存货不超过415.34万元、其他实物资产不超过283.36万元，两项合计不超过698.70万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：重庆宏声桥大药房连锁有限公司
公司类型: 有限责任公司
成立时间：2015年7月10日
经营期限至：长期
注册地址：重庆市涪陵新城区聚龙大道188号G幢5层A区
法定代表人：吕钢
注册资本：500万元人民币
经营范围：零售：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品[按许可证核定期限从事经营]；销售：保健用品、日用百货、化妆品、针织品、消毒产品（不含危险化学品）、家用电器；6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；中草药购销（不含成品药）；医疗器械维修服务；医疗信息咨询服务；仓储服务；道路货运。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
三、交易标的资产情况
重庆一心堂拟收购的宏声桥药房直营门店81个，门店分布于重庆市境内各区、县，店均面积约为127.11平方米。具体如下：
■
交易标的资产不存在对外担保、抵押的情况，亦不存在因标的资产发生的未决诉讼等情况。
四、资金来源
该项购买中购买存货不超过415.34万元、其他实物资产不超过283.36万元，两项合计不超过698.70万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。
五、定价依据
本次交易以评估报告北京亚超评报字（2016）第A108号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过10300万元，其中不超过8500万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过1800万用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
关于转让价调整的特殊说明：
（一）甲方承诺，全部标的门店2015年8月1日至2016年7月31日期间的年含税销售额不低于1.4亿元（以下简称为：承诺销售额），基于甲方的承诺销售额，标的门店转让价款按该承诺销售额的 0.5 倍暂定估值作价（以下简称：期初估值），暂定转让价款为7,000万元，最终转让价款按如下方法约定核算。
（二）转让价款最终确认方式
1、过渡期及过渡期年含税销售总额
（1）本次交易，双方设定过渡期，根据过渡期内标的门店实际销售额最终核算转让价款。在全部标的门店按本协议要求办理至乙方名下且盘点交割完成实现乙方正常经营，过渡期自最后一个标的门店完成交割的次月1日起算，过渡期为六个月，过渡期内由甲方及现有管理团队按乙方规范要求继续经营，过渡期满后一个月内，由乙方指定财务人员对过渡期内全部标的门店的总销售额、总毛利额进行核定，依据该核定结果确定过渡期的年含税销售总额。
（2）核算公式
过渡期年含税销售总额=过渡期内81家标的门店月均含税销售额×12；
毛利率=（不含税销售额-不含税商品进价-赠品费用-折扣金额）÷不含税销售额×100%；
毛利额=不含税销售额-不含税商品进价-赠品费用-折扣金额。
以上商品进价、赠品费用、折扣金额及销售额以乙方系统中记录的记录为准。
（3）双方以经核定的过渡期年含税销售总额作为最终核定转让价款的基数，并按上一条款约定核算最终转让价款。
2、转让价款最终核算方式
（1）若核定的过渡期年含税销售总额高于15,000万元的,本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.5倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总额×0.5。
（2）若核定的过渡期年含税销售总额在14,250万元到15,000万元区间的,本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.45倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总额×0.45。
（3）若核定的过渡期年含税销售总额在13,500万元到14,250万元区间的,本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.4倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总额×0.4。
若核定的过渡期年含税销售总额低于13,500万元的, 本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.3倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总 额×0.3。
（5）转让价款扣减。若核定的过渡期月均毛利率低于34%或月均毛利额小于425万元的，则应扣减金额按如下公式计算：转让总价款扣减额=（425万元-核定的过渡期月均毛利额）÷425万元×转让总价款。
（三）转让价款上限值。若依据前述核算方式最终核定转让价款高于8,500万元的，双方同意按照8,500万元作为最终转让价款。
（四）在过渡期满核定年含税销售总额前，若发生标的门店减少的，不影响前述过渡期年含税销售总额的核算指标额。
（五）本次交易，除标的门店商品款需根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、客户信息数据等资产和经营权益的整体转让。
六、协议的主要内容
经协商，确定重庆一心堂以募集资金和自有资金合计不超过10300万元人民币购买宏声桥药房门店资产及存货。其中不超过8500万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过1800万用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。本次交易的转让总价为不超过10300万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。
七、收购目的及影响
1、通过收购宏声桥药房门店，将为重庆一心堂扩张重庆市市场打下良好的基础，扩大重庆一心堂在重庆市的市场占有率，综合提升本公司竞争力。
2、本次交易将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，重庆一心堂在重庆市市场将得到巩固，为后续的扩张打下良好基础。
4、本次交易为资产收购，不会导致“本公司”合并报表范围发生变更。如果2016年10月份完成交割，预计该标的门店2016年11月至12月增加营业收入2,021.93万元（不含税营业收入），增加净利润36.84万元；2017年预计该标的门店增加营业收入为12,592.56万元（不含税营业收入），增加净利润为341.19万元。
备查文件：
1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、 《重庆鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买重庆宏声桥大药房连锁有限公司下属直营药店网点项目评估报告书》；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-110号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于向相关银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年9月26日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次申请综合授信的基本情况
因经营需要，2017年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向以下各银行申请综合授信，总额为44亿元，具体额度在不超过44亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、中票、短融、超短融等综合授信业务，在额度内循环使用。
单位：万元
■
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、文件签署授权
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
三、独立董事关于向相关银行申请综合授信额度的意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币44亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
备查文件：
（一）《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议向相关银行申请综合授信额度事项的独立意见》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-111号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于同意全资子公司云南鸿云药业有限
公司向相关银行申请综合授信额度
并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年9月26日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次综合授信额度及担保情况
因经营需要，2017年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向以下银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
单位：万元
■
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
根据相关规定，上述申请综合授信额度并为其提供担保事项须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：云南鸿云药业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：昆明经开区大冲片区鸿翔路1号鸿翔一心堂行政办公楼一楼
法定代表人：阮鸿献
注册资本：1000万元
经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）的批发；医疗器械的经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；保健食品的经营（按《食品卫生许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、日用百货、化妆品的销售；承办会议及商品展览展示活动；代理、发布国内各类广告；企业形象及营销策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权，截至2016年6月30日，云南鸿云药业有限公司总资产为26,690.97万元，净资产为21,245.36万元，2016年1-6月净利润为3,062.05元。
三、担保协议的主要内容
公司以连带责任担保等方式为云南鸿云药业有限公司本次贷款事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。
四、董事会意见
公司为云南鸿云药业有限公司申请银行综合授信提供担保，有利于扩大经营规模，有利于日常流动资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。云南鸿云药业有限公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司提供担保，本次担保共计人民币4亿元，本申请综合授信额度并为其提供担保事项须提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司对外担保额度为14000万元，累计对外担保金额为8829.65万元，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，实际担保余额为1,522.85万元，占公司最近一期（2016年半年度）经审计净资产的0.65%（按合并报表口径计算）。公司及全资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。
六、独立董事意见
公司为全资子公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为最高不超过人民币4亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
备查文件：
（一）《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第二十七会议关于同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的独立意见》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-112号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于召开2016年度第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司经营发展需要，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定于2016年10月19日下午14时在公司会议室召开2016年度第五次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2016年度第五次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年10月19日（星期三）下午14点；
（2）网络投票时间：2016年10月18日-2016年10月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月18日15:00至2016年10月19日15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年10月12日（星期三 ），截至2016 年10月12日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的鉴证律师。
7、现场会议召开地点：云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号会议室
二、 会议审议事项
1.《关于公司2016年度新增与云南梁河民族制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司日常关联交易预计的议案》
2.《关于公司增加2016年度与昆明生达制药有限公司日常关联交易额度的议案》
3.《关于向关联方昆明生达制药有限公司转让注册商标的议案》
4.《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的议案》
5.《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
6.《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
注：上述议案1-议案6已经于第三届董事会第二十七次会议审议通过，《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》已于2016年9月26日公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案1至议案6为普通决议事项，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）过半数通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
其中：议案 1-6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
三、会议登记方法
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
1、会议登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年10月18日17:30前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室，邮编：650500，信函请注明“2016年度第五次临时股东大会”字样。
2、登记时间：2016年10月18日（星期二：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；
3、登记地点：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司四楼董事会办公室；
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362727。
2、投票简称：一心投票。
3、投票时间：2016年10月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二) 通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年10月19日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“一心堂2016年度第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
(三) 网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；（4）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：田俊、代四顺
联系电话：0871-68185283
联系传真：0871-68185283
联系邮箱：1192373467@qq.com
联系地点：云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室
邮政编码：650500
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年9月26日
附件一：授权委托书i
2016年度第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年度第五次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第1-7项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：参会回执
参 会 回 执
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司于2016年10月19日下午14点举行的2016年度第五次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请拟参加股东大会的股东于2016年4月15日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
