上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

2016-09-27 来源：上海证券报

■上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：600634 证券简称：中技控股上市地点：上海证券交易所

■上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

交易对方之一宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对价支付方式安排

本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。

五、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的对应权益进行评估，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，其中品田投资所持宏投网络26%股权的交易价格为83,200万元；宏达矿业所持宏投网络25%股权的交易价格为80,000万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：

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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；

2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；

3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过；

4、本次交易已经宏达矿业第六届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

2、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

十、本次交易仅收购宏投网络51%股权的原因及剩余股权的计划安排

本次交易中，上市公司拟通过并购网络游戏类资产实现新业务的拓展，积极介入新兴朝阳产业，推动公司持续健康发展。经过慎重考虑，上市公司采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，公司注重对投资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采用取得标的公司控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。上市公司将参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，在本次交易完成后12个月内，择机收购宏投网络剩余49%的股权。

公司与品田投资、宏投网络签署的《股权收购协议》第4.3条约定：“对乙方持有的标的公司剩余49%股权，在本次交易完成后12个月内，原则上甲方将择机启动收购，交易价格按照与本次交易价格一致的定价原则、定价依据和标的公司届时的经营情况等进行，最终具体方案将由甲乙双方另行协商确定，在履行完上市公司相关审批程序后施行。”

根据该条约定，中技控股将会视标的公司的经营情况作为交易价格的重要考虑因素之一，因此后续标的公司49%股权的交易价格会受到Jagex业绩承诺实现情况的影响。

本次交易完成后，中技控股将持有宏投网络51%的股权，根据《公司法》的相关规定，中技控股对于品田投资出售宏投网络剩余49%股权具有同等条件下的优先购买权。

《股权收购协议》上述4.3条的约定为中技控股与品田投资的原则性约定，确定了中技控股未来收购宏投网络剩余49%股权的定价原则，具体收购事宜将由中技控股与品田投资进一步协商后，待相关方另行签署的股权收购协议予以明确。因此，收购剩余49%的股权是公司的权利。

综上，中技控股收购品田投资持有的宏投网络剩余49%股权的交易价格将会受到Jagex业绩承诺实现情况的影响，《股权收购协议》约定中技控股收购宏投网络剩余49%股权是公司的权利，且中技控股在本次交易完成后作为宏投网络的股东，根据《公司法》的相关规定，就该49%股权享有在同等条件下的优先购买权。

十一、前次重组形成的关联担保暂未解除

公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。

截至2016年8月31日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额357,257.39万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额320,807.39万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计12,710.07万元。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高金额的关联担保情形。

第二节重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、项目实施风险

本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险

本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市公司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存的格局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。

四、整合风险

由于标的公司的主要资产Jagex为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对Jagex及上市公司整体经营造成不利影响。

五、标的资产的估值风险

标的资产以2016年6月30日为评估基准日，截至2016年6月30日，标的公司100%股权评估值为320,327.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,789.38万元，增值额为110,537.94万元，增值率为52.69%。本次交易标的资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

六、商誉减值风险

根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。

七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即80,000万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

八、对RuneScape系列游戏依赖的风险

《RuneScape》是Jagex 2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，RuneScape系列游戏收入在报告期内占Jagex收入的95%以上。如果Jagex无法成功维持RuneScape系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意Jagex收入对RuneScape系列游戏依赖较大的风险。

九、Jagex业绩承诺实现的风险

根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司Jagex按照收益法进行评估所确定的Jagex 2016年7-12月、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即80,000万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。

上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若Jagex在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致Jagex盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则Jagex存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资者注意。

十、移动游戏业务拓展未达预期风险

Jagex是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过2.4亿注册用户，创造了超过7亿美元的累计收入。未来，Jagex拟在原有PC端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果Jagex新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意Jagex移动游戏业务拓展未达预期的风险。

十一、中国市场开拓存在的审批风险

Jagex计划将网络游戏相关业务引入中国市场。中国引进海外游戏需要履行文化行政主管部门、国家新闻出版广播电影电视主管部门、国家工业和信息化等政府主管部门的批复及备案程序。Jagex中国市场的开拓，需要遵守中国境内的相关法律、法规的规定。因此，未来中国市场引入Jagex的网络游戏能否通过相关主管部门的批复及备案程序，以及Jagex的网络游戏能否及时上线存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

十二、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是Jagex历史上取得成功的关键因素之一。若Jagex的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

十三、外汇风险

Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。

十四、未来Jagex盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易后，Jagex将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定Jagex可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。

目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来Jagex汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对Jagex盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

十五、流动性风险

根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前，上市公司2016年6月30日的资产负债率、流动比率、利息保障倍数分别为62.79%、1.08、1.34；购买宏投网络51%股权完成后，上市公司2016年6月30日的资产负债率、流动比率、利息保障倍数分别为44.32%、1.31、0.87，相关财务指标得到改善。公司将持续关注公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备，同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。但未来若发生银行紧缩银根，紧缩的金融环境可能对公司的生产经营造成压力。

十六、现金支付能力的风险

本次现金购买宏投网络51%股权的交易对价为163,200万元，收购资金计划使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项12.32亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付。

若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络51%股权无法顺利实施。提请投资者注意投资风险。

十七、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险

十八、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第三节交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司战略转型规划

2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力。

2、游戏产业高速发展

根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年将达到1,186亿美元产业总值。

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016年上半年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016年1-6月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到4.89亿人，同比增长6.7%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.38亿人、2.79亿人和4.05亿人，2016年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元，同比增长30.1%。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2016年9月11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

2016年9月6日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏投网络26%股权出售给上市公司；

2016年9月11日，本次重大资产购买交易对方宏达矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通过将所持宏投网络25%股权出售给上市公司。

3、标的公司的决策过程

2016年9月8日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿业分别以83,200万元和80,000万元向中技控股出售宏投网络的26%、25%股权。品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

2、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。

上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络51%股权。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，对应宏投网络51%股权的评估值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

上海中技投资控股股份有限公司

2016年9月23日

独立财务顾问

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二〇一六年九月

上海中技投资控股股份有限公司

第八届董事会

第四十七次会议决议公告

证券代码：600634 证券简称：中技控股编号：临2016-077

上海中技投资控股股份有限公司

第八届董事会

第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议于2016年9月23日在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼公司会议室以现场方式召开并以现场方式进行表决。公司已于2016年9月21日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员及部分监事列席了本次会议。

本次会议由公司董事长朱建舟先生召集并主持。本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司拟与梁秀红签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

公司（以下简称“甲方”）拟与本次重大资产购买相关的业绩承诺方梁秀红（以下简称“乙方”）签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议较《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）主要修改如下：

1、承诺净利润数的确定

原协议的第3条“承诺净利润数的确定”约定：

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的信资评报字[2016]第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对标的公司全资子公司Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定的Jagex Limited 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。

双方同意，盈利补偿期内由乙方以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即80,000万元）对Jagex Limited收益法评估值进行业绩承诺。

现修改为：

根据立信评估出具的信资评报字[2016]第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对标的公司全资子公司Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定的Jagex Limited 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为1,134.81万英磅，3,325.77万英磅，3,622.78万英磅，双方同意以基准日（2016年6月30日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价8.9212进行折算，折算后的Jagex Limited 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。

双方同意，盈利补偿期内由乙方以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即80,000万元）对Jagex Limited收益法评估值进行业绩承诺。

2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

原协议的第4条“实际净利润数与承诺净利润数差异的确定”约定：

甲方应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露Jagex Limited在业绩承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

针对Jagex Limited在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民币，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。双方同意对Jagex Limited利润表损益项目采用发生当期英镑兑换人民币的平均汇率进行折算，以确定Jagex Limited在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数。

现修改为：

原协议的第4条“实际净利润数与承诺净利润数差异的确定”约定：

针对Jagex Limited在业绩承诺期各年度内的实际净利润数，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。双方同意对业绩承诺期各年度经审计的实际净利润英磅数按照基准日（2016年6月30日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价8.9212折算为人民币，以确定Jagex Limited在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数。

3、协议的生效、解除和终止

本补充协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起成立，自满足如下全部条件之日起生效：

（1）原协议经甲方股东大会审议通过；

（2）本补充协议经甲方董事会审议通过；

（3）甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

4、其他

（1）如甲、乙双方签署的原协议解除、终止或失效的，则本补充协议亦解除、终止或失效。

（2）本补充协议与原协议有冲突的部分，以本补充协议为准；原协议未被补充协议修改的部分，以原协议为准；本补充协议未约定的内容，适用原协议的约定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。

二、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

公司根据《关于上海中技投资控股份有限公司重大产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]1974号）所提出的相关问题，对《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订和补充。具体内容参见《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。

公司独立董事亦对上述事项发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十七日

证券代码：600634 证券简称：中技控股公告编号：临2016-078

上海中技投资控股股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的

回复公告

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”、或“公司”）于2016年9月13日披露了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”），并于2016年9月19日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]1974号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相同。

一、草案披露，标的资产2016年6月末商誉为207,436.96万元，占净资产99.66%，系宏投网络收购Jagex100%股权时产生。本次交易完成后，标的资产商誉为264,480.60万元；请公司补充披露：（1）标的资产前次购买资产时商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；（3）本次交易商誉确认的依据，是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（4）对上市公司未来业绩产生的影响；（5）结合前述内容及移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期等风险，量化说明本次交易后上市公司存在的商誉减值风险。请财务顾问、会计师就上述内容发表意见。

回复：

（一）标的资产前次购买资产时商誉的测算依据及入账价值

标的公司前次购买资产时的商誉入账价值为207,436.96万元，系标的公司以现金方式向Jagex全体原股东收购其合计持有Jagex100%股权的合并成本与Jagex在2016年6月30日可辨认净资产公允价值之间产生的差额。

标的公司前次购买资产时的合并成本为225,758.38万元，包括支付的现金213,183.85万元及需承担的代付奖金义务公允价值12,574.53万元。

Jagex在2016年6月30日可辨认净资产的公允价值为18,321.43万元，包括Jagex在2016年6月30日的净资产账面价值11,906.02万元及依据立信评估出具的信资评咨字（2016）第3018号《Jagex Limited以财务报告为目的无形资产资产评估咨询报告》对Jagex的无形资产评估增值扣除递延所得税后的影响6,415.41万元。

（二）报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

依据立信评估出具的信资评报字（2016）第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，Jagex预期未来现金流量的现值合计为35,836.79万英镑，高于标的公司商誉的账面价值，因此报告期内标的公司的商誉不存在减值迹象。

（三）本次交易商誉确认的依据，未确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额

本次交易确认的商誉入账价值为57,043.64万元，系中技控股以现金方式分别向品田投资和宏达矿业收购其合计持有标的公司51%股权的合并成本163,200万元与标的公司51%股权在2016年6月30日可辨认净资产公允价值106,156.36万元之间产生的差额。

标的公司在2016年6月30日可辨认净资产的公允价值为208,149.72万元，与其2016年6月30日净资产账面价值一致。因此，本次交易在备考合并过程中未确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。

综上，本次交易未确认标的公司除账面价值外的其他可辨认资产和负债。

（四）对上市公司未来业绩产生的影响

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。本次交易产生的商誉从经济实质上反映的是Jagex未来盈利能力。以后年度，如果上市公司在期末商誉的减值测试时，对Jagex未来经营业绩预期下降，则应考虑计提商誉减值准备。

商誉减值测试的结果会对上市公司的经营业绩产生一定影响，造成不确定性风险。

（五）本次交易后上市公司可能存在商誉减值风险

1、标的公司评估值减值模拟测算

Jagex属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于估值影响较大的指标主要为营业收入，故采用营业收入指标模拟测算商誉减值，量化分析运营未达预期的情况下上市公司存在的商誉减值风险。

依据立信评估出具的信资评报字（2016）第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，Jagex的评估值为37,660.62万英镑。假设未来各年度营业收入较立信评估预测数均下滑5%时，Jagex的评估值为33,800.73万英镑，减少3,859.89万英镑，折合人民币34,434.89万元；假设下滑10%时，Jagex的评估值为29,940.81万英镑，减少7,719.81万英镑，折合人民币68,869.97万元。

综上，考虑到移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期等风险，未来可能会出现Jagex经营业绩下降，从而发生资产可回收金额下降，需要进行商誉减值测试及减值计提的情形。

2、商誉减值的计提

期末上市公司对商誉进行减值测试的方法是对不包含商誉及包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产组或者资产组组合的账面价值相比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则应当就其差额确认减值损失；如相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价值，则商誉不存在减值。

对于商誉减值测试，应根据未来资产组实际实现的经营业绩，进一步分析预测的该资产组未来可实现的现金流量现值，在各期末时点量化分析商誉是否存在减值。

（六）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：标的公司前次购买资产时产生的商誉以及上市公司本次交易产生的商誉均为支付的收购对价与收购标的资产在交易基准日可辨认净资产公允价值之间产生的差额，在报告期内不存在减值迹象。未来如果移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期，上市公司存在商誉减值风险。

会计师众华审计核查意见：标的公司前次购买资产时产生的商誉以及上市公司本次交易产生的商誉均为支付的收购对价与收购标的资产在交易基准日可辨认净资产公允价值之间产生的差额，在报告期内不存在减值迹象。未来如果移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期，上市公司存在商誉减值风险。

二、草案披露，2016年3月14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，宏投网络收购Jagex投资成本折合人民币225,758.38万元。本次交易Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。交易时间间隔约半年，增值率达52.69%。草案披露增值原因为两次交易价格参考的时点不同、所面临的市场和Jagex的经营状况不同。请公司补充披露：（1）两次交易时点所面临的市场和Jagex经营状况的具体变化情况，并说明该变化对标的资产估值的影响；（2）结合作价依据，进一步说明两次交易价格存在差异的合理性;（3）本次交易是否存在向上市公司关联方进行利益输送的情况，是否侵害其他股东的合法权益。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

（一）两次交易时点所面临的市场和Jagex经营状况的具体变化情况及差异的合理性

1、两次交易时点面临的市场变化

2016年3月14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，宏投网络收购Jagex投资成本为225,758.38万元，Jagex当时主要面临的市场是欧美地区，对价基础系依据Jagex原有的市场。

2016年6月，Jagex原股东与宏投网络完成过户手续，宏投网络成为Jagex母公司。以2016年6月30日为评估基准日，中技控股拟收购宏投网络51%的股权，基于本次评估目的，对Jagex股东全部权益价值使用收益法和市场法进行了评估，最终按收益法确定评估值，Jagex评估值为336,329.24万元。

根据宏投网络发展规划，未来Jagex在巩固现有欧美市场和客户的基础上，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。针对上述规划，Jagex已着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏发行商和游戏研发公司进行商业洽谈RuneScape系列游戏在中国地区的授权发行事宜。

本次中技控股收购宏投网络51%股权时，Jagex未来收益除包括原有的欧美市场，还将包括中国市场对Jagex收益的贡献，市场更加多元化，其预期收益将提高，因此Jagex估值提高是合理的。

2、两次交易时点Jagex经营状况的变化

宏投网络收购Jagex100%股权时是基于2015年经营情况，本次评估基准日为2016年6月30日，两次交易时点Jagex对应的经营业绩如下：

单位：万元

■

Jagex经营状况的变化的主要原因系，（1）2015年Jagex调增了RuneScape系列游戏的会员费单价，部分在原价格下购买会员的玩家已经到期需要重新续费，使2016年营业收入进一步提高；（2）Jagex在2016年第一季度推出了《RuneScape》电子竞技比赛，并大力推广比赛游戏直播，进一步扩大了用户比例，促进营业收入的增长；（3）自2015年起，Jagex重新选择了新的支付平台作为其合作伙伴，因而获得了较低的玩家充值交易佣金的比率，降低其游戏产品运营的成本。

这些经营状况的变化都使得2016年上半年Jagex收益大幅提升，2016年全年预计扣非后的归属于母公司股东净利润为29,382.56万元，随着Jagex盈利能力的提升，其对应的交易价格也相应提高。

3、两次收购的定价原则存在差异

宏投网络收购Jagex100%股权的前次交易中，交易作价系由交易各方协商确定，未采取评估作价方式。

本次上市公司收购宏投网络51%股权的交易，交易作价系基于宏投网络2016年6月30日为基准日的资产评估结果，并由各方协商确定。

综上，前后两次收购的定价原则存在差异，交易价格差异具有合理性。

（二）本次交易不存在向上市公司关联方进行利益输送的情况，未侵害其他股东的合法权益

1、品田投资与中技控股之间不存在关联关系

本次交易的交易对方之一品田投资与中技控股之间不存在关联关系，中技控股收购品田投资持有的宏投网络26%股权不涉及向上市公司关联方进行利益输送的情况，不存在侵害中技控股其他股东合法权益的情形。

2、关联交易事项履行了相应的审议程序

本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为公司的关联方。

2016年9月11日，中技控股第八届董事会第四十六次会议审议了包括《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等议案，公司关联董事对于相关议案的表决进行了回避。同时，公司独立董事发表了关于公司重大资产重组整体方案及其合法性的独立意见，关联股东应当在中技控股届时召开的股东大会上对涉及关联交易事项的议案回避表决。

3、本次交易定价原则具有公允性

本次交易聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对宏投网络100%股权进行评估，交易作价基于宏投网络2016年6月30日为基准日的资产评估结果，并由各方协商确定。

4、《业绩承诺补偿协议》有效防范了利益输送与侵害其他股东利益

本次交易中，中技控股与宏达矿业的控股股东、实际控制人梁秀红签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺安排有效防范了中技控股利用本次交易向关联方宏达矿业输送利益，有利于保护中技控股其他股东的合法权益。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：鉴于两次交易时点所面临的市场和Jagex经营状况存在差异，本次交易Jagex估值较前次交易Jagex估值有所提升；从前次交易与本次交易的作价依据进行考量，两次交易的作价依据不同，但两次交易的作价方式均符合相关法律法规的规定，前后两次交易的价格存在差异具有合理性；本次交易，中技控股不存在向关联方宏达矿业进行利益输送的情形，宏达矿业不存在利用本次交易侵害中技控股其他股东的合法权益。

法律顾问德恒律师核查意见：公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中对两次交易时点所面临的市场和Jagex经营状况的具体变化情况以及该变化对标的资产估值的影响及两次交易价格差异的合理性作出了补充披露；本次交易，中技控股不存在向关联方宏达矿业进行利益输送的情形，宏达矿业不存在利用本次交易侵害中技控股其他股东的合法权益。

三、草案披露，RuneScape系列游戏收入在报告期内占Jagex收入95%以上，标的公司对RuneScape系列游戏存在依赖，如果Jagex无法成功维持RuneScape系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，请公司补充披露：（1）结合同行业可比产品及行业数据分析RuneScape系列产品的产品生命周期，并说明其所处生命周期阶段，Jagex维持RuneScape系列产品生命力计划采取的措施，并结合上述情况说明公司是否存在持续经营能力不足的风险；（2）补充披露移动游戏的开发进度及计划，并结合移动游戏行业特点、产品特点及标的公司运营移动游戏的经验等情况说明移动游戏未来预期实现的可能性；（3）结合公司现有资产运营情况和标的资产持续经营能力情况，说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条（五）项的规定。

回复：

（一）RuneScape系列产品的产品生命周期及Jagex维持RuneScape系列产品生命力计划采取的措施

1、游戏生命周期

RuneScape系列产品的游戏类型为重度MMORPG，该类型游戏用户覆盖和占有率广，可持续运营性较强。《RuneScape》属于客户端游戏，其生命周期情况如下：

考察期（观察期）：该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期，游戏企业通过多种运营手段增加维系用户。区别于行业内新进公司，大型游戏企业可以依靠其庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，通过游戏的实时更新和迭代，能使社区平台内的玩家在不同游戏间切换。游戏企业发行游戏的考察期一般较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段（成长期）。

形成期（成长期）：该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及季度活跃用户数量不断增长。玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，流水增幅较快。

稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。

退化期（衰退期）：该阶段新增玩家逐渐减少，原有玩家的留存出现两种现象：粘性度高的玩家并未有显著减少；部分粘性度低的玩家则逐步流失。游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止。

Jagex运营的主要游戏多已运营较长时间，其中RuneScape系列游戏为Jagex的核心及明星产品，《RuneScape》自2001年制作并推出以来至今已有15年。目前该游戏已处于其生命周期的成熟期。

在全球MMORPG类型游戏领域，已运营12年以上，目前仍在良好运营的可比游戏情况如下：

■

资料来源：根据美国网络游戏排位机构mmorpg.com对全世界正在运营中的MMORPG游戏按照上线年份排序，结合各款游戏目前运营情况整理所得。

以上MMORPG类型可比游戏上线时间均在12年以上，其中最长的19年，如MMORPG游戏最早的代表作之一的《网络创世纪》，目前属于美国艺电旗下Origin Systems工作室运营。又比如日本的最终幻想系列题材，从1988年初代FC（红白机）游戏发布，2002年的MMORPG《最终幻想11》，经历各类游戏平台的转换和游戏的更新，到2010年iOS版的上线运营，2016年9月即将发售的《最终幻想15》，历经28年，加上期间同类电影的发布，SQUARE ENIX公司将最终幻想系列的IP进行了深度挖掘和长期的良好的维护和运营。而由MMORPG转化为手游版的游戏如网易公司的《大话西游》和《梦幻西游》，动视暴雪由《魔兽》IP制作的《炉石传说：魔兽英雄传》均获得了巨大成功。

对比上述游戏，RuneScape系列游戏目前处于其生命周期的成熟期，虽然《RuneScape》游戏已度过了游戏成长期，但基于其强大的玩家基数、较为稳定的玩家群体和最近两年收益增长的趋势，预计该类游戏在未来一段时期内收益将保持稳定，之后逐步进入收益的下降阶段，但仍将持续为Jagex带来收益。

2、Jagex维持RuneScape系列产品生命力计划采取的措施

（1）强化核心竞争力，巩固RuneScape系列产品市场优势

近年来，客户端网络游戏行业发展处于平稳上升阶段，市场规模巨大，用户群体稳定，大量客户端网络游戏的忠实用户期待高品质游戏的持续推出。客户端网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替代，传统客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。

客户端网络游戏是Jagex的优势领域，公司将积极巩固其在客户端网络游戏领域的竞争优势和市场地位，一方面将充分利用自身在客户端网络游戏市场领域的竞争优势采取精品化的策略，加大其在客户端网络游戏领域的研发和运营，提升核心竞争力；另一方面，Jagex将在《RuneScape》IP的基础上，继续执行发掘核心IP的发展战略，为公司未来发展做好充分准备。

（2）与剑桥大学深度合作，进一步加大研发力度

Jagex总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。Jagex在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex具备了较完善的用户数据统计和分析的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。目前Jagex正在与剑桥大学计算机实验室进行合作研发，Jagex在剑桥已开展多个研发项目，剑桥大学对Jagex的工作将会产生直接的带动作用，如实时游戏情绪检测工具的研发，有助于Jagex实现系统集成化，使公司更好地分析客户情绪，加快新内容的开发速度。

（3）利用人才优势，不断对RuneScape系列游戏的更新和促销

Jagex拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。Jagex经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。Jagex计划对RuneScape系列游戏提供新项目和内容的不断更新，约每周发布一次新的内容，约每季度进行较大规模的内容更新，围绕更新的内容，相关的营销活动也将匹配运营，从而保证系列游戏的生命力。

（4）利用品牌和市场优势，开拓移动端网络游戏市场

伴随4G网络的快速普及和大屏智能手机的兴起，研发、运营成本不断提升，移动端网络游戏的研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向了大团队、大制作、精品化趋势。移动端网络游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户的价值推进，并趋于理性增长。根据IDG和Newzoo报告，RuneScape系列游戏在全球MMORPG的市场份额位列前十名。此外还曾获得“MMORPG游戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。依托Jagex较广泛知名度、在客户端网络游戏市场的重要地位，及移动端网络游戏市场发展趋势，Jagex计划基于RuneScape系列产品的IP，开发新的游戏类别并拓展至PC端以外的移动端游戏平台。移动端游戏的开发将有助于继续提高RuneScape系列产品的知名度，为产品生命力的延续提供有力支持。

此外，Jagex将依托现有口碑与实力，通过加强品牌产品的组合延伸品牌效应，通过新游戏拓展业务的地理版图。同时，针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，Jagex计划加大对移动游戏的研发投入、加强现有IP的移植，维护并拓展新的市场。纳入本次评估范围的未上线游戏如下：

■

注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。

综上，Jagex持续经营能力不足的风险较小，本次评估已结合Jagex竞争优势和运营计划，在评估测算中充分考虑了该类经营风险。

（二）移动游戏的开发进度及计划和移动游戏未来预期实现的可能性

1、移动游戏的开发进度和计划

移动游戏的开发进度和计划如下图所示：

■

移动游戏的孵化期（2016年2-9月）：主要计划包括确定游戏概念、模式和市场定位；确定技术合作伙伴，并进行前期的市场问卷调查；确定艺术外包合作伙伴及最优的成本机制。目前Jagex移动游戏的开发处于孵化期。

产品前期阶段（2016年9月-2017年11月）：主要计划包括完成最小可行的移动游戏核心内容；核心特色展示/立项展示、压力测试/技术验证测试、α测试/首测（通常是删档不付费测试）、运营评估/付费评估或测试、β测试/二测三测发布完整版游戏。

产品阶段（2017年11月之后至少5年）：2018年后陆续在美国、英国、加拿大、欧洲主要国家、中国、韩国、日本、巴西等地区发布。

2、移动端网络游戏行业分析

移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用户规模的增长速度较快。2015年全球移动网络游戏销售收入达到303亿美元，同比增长23.7%。预计2016年全球移动网络游戏的销售收入将达到369亿美元，以21.78%的同比增长率继续保持较高增速，其所占市场份额持续增加。

（下转102版）

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