（上接101版）

（上接101版）

2013-2019年全球移动端网络游戏市场销售收入及走势（单位：十亿美元）

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数据来源：Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报告》

3、《RS Remastered》预期收入的可实现性

《RS Remastered》属于移动端RPG和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。Jagex与第三方调研机构Bryter Research进行了合作，Bryter Research负责《RS Remastered》的市场潜力测试，目前，Bryter Research已完成对已有2年以上活跃期的《RuneScape》玩家的市场调查，主要结论如下：54%的玩家确定或有很有可能去玩该款游戏。

Jagex在新游戏的发布之前有着严格的研发流程（主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段）：

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Jagex严格的研发流程有利于最大化的保证新游戏的成功上线，另一方面，《RuneScape》开发团队对运营RuneScape系列游戏有着丰富的技术和经验，加上技术上与剑桥大学的合作，其移动端游戏的成功开发将不存在实质性障碍。

因此，基于Jagex对游戏开发与运营的成熟经验及RuneScape系列游戏较好的历史收益，预计《RS Remastered》发布之初其活跃用户率较高，随着游戏上线时间逐步加长，其活跃用户占累计用户数的比例逐渐降低。《RS Remastered》未来每月的营业收入计算公式为：

营业收入=当月累计用户数*活跃用户比例*每活跃用户平均月收入

其中活跃用户比例前两年在30%左右（该比例与RuneScape系列游戏的付费会员率比例相当），第三年后，活跃用户比例逐渐降低，大致在10%左右。每活跃用户平均月充值约1.3英镑，低于行业平均水平。《RS Remastered》至2020年每活跃用户平均月收入和营业收入分别预测如下：

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因此，结合移动游戏行业的快速发展前景，《RS Remastered》的市场定位和调研，基于Jagex研发和人才优势及运营经验，以及RuneScape系列游戏的良好玩家基础和消费水平，《RS Remastered》的预期收入是合理且可实现的。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条（五）项的规定

《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形……”

1、公司现有资产安排

2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得到满足后实施。

2016年7月26日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》，协议第5条约定，《重大资产出售协议之补充协议》的生效条件为：

“（1）《重大资产出售协议》经甲方股东大会审议通过；

（2）《重大资产出售协议之补充协议》经甲方董事会审议通过；

（3）公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。”

同时，根据《重大资产出售协议之补充协议》：“3.1本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全部条件满足之日简称“交割条件满足日”）：

（1）甲方与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署关于收购宏投网络控股股权的正式收购协议；

（2）甲方收购宏投网络控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；

（3）《主协议》及本补充协议生效；

（4）《主协议》第7.1条约定的甲方与目标公司往来款已经由目标公司清偿完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向甲方清偿完毕。

如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。”

因此，公司本次出售中技桩业94.4894%的股份将在《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》生效后，在交割条件满足之日起，才会开始办理标的资产的交割。

2、标的资产持续经营能力

本次交易后，上市公司将持有宏投网络51%股权，上市公司将转型成为一家以网络游戏为主的互联网企业。根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的公司全资子公司Jagex按照收益法进行评估所确定的Jagex 2016年7-12月、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。上市公司资产质量将得到改善，持续经营能力将得到提升。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

四、草案披露，由于Jagex开发的RuneScape系列游戏收入在报告期内占总收入的比例较高，如果Jagex无法成功维持《RuneScape》系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响。本次评估假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配。请公司：（1）解释正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变化中“重大变化”的含义，并说明该“重大变化”发生的可能性；（2）补充披露未来新游戏的上线时间及预期收益是否存在不确定性；（3）补充披露标的资产收益法评估中是否充分考虑正在运营的产品发生变化的风险及未来新游戏上线时间及预期收益存在不确定性带来的影响；（4）结合前述情况说明上述假设内容是否存在不确定性及上述假设的合理性。请财务顾问和评估师对上述事项发表意见。

回复：

（一）正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变化中“重大变化”的含义及该“重大变化”发生的可能性

本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，该假设属于游戏公司这类在未来有新产品上线的公司的常规性假设。此处提到的“重大变化”主要指不可抗力事件，如自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、大雪、山崩等；或是由社会原因引起的社会现象，如战争、动乱、政府干预、罢工、禁运、骚乱等造成企业不能正常运营或影响企业正常运营的情形。该类“重大变化”发生的可能性较低，但若发生，将会对企业造成较大影响，所以在本次评估中作出该条假设。

（二）新游戏的上线时间预期收益的合理性

Jagex未来计划上线的游戏具体如下：

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注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。

1、《Chronicle: RuneScape Legends》

该游戏目前处于在线运营阶段，每周都会添加和更新服务内容和功能。2016年5月PC版本已发布，该产品目前正在接受测试，并预计在2016年第4季度进行最终的内部评估并确定发布时间。由于内部测试通过存在不确定性，本次收益法评估基于谨慎性原则，仅在2016年预测较少的PC端收入，2017年后将不再预测该游戏收入。但若2016年第4季度该游戏内部测试通过，2017年及以后将产生一定的收入。

2、《RuneScape Tactics》

该游戏是一款移动端的角色扮演游戏，目前正在与第三方的移动端开发商联合开发。该游戏目前在α阶段（25%完成），并正在接受吸引力测试以指导下一步的发展。受第4季度内部测试是否通过的影响，本次收益法评估并未对该游戏进行收益的预测。但若2016年第4季度该游戏内部测试通过，2017年及以后将产生一定的收入。

3、《RuneScape Idle RPG》

该游戏是一款低成本的休闲游戏，计划在2017年上线。该游戏目前在Steam上进行封闭性测试，预计2016年10月结束。经过一段时间的优化，游戏将在2016年第4季度发行。移动端版本将在2016年第4季度测试，并在2017年第1季度发行。该游戏是Jagex委托加拿大休闲游戏公司Hyper Hippo（《Adventure Capitalist》的开发商）制作，Jagex负责角色的指导和创新，负担发布游戏的主要责任。Jagex与Hyper Hippo按照扣除交易费的利润进行五五分成，其中其他的直接成本由各自负担（用户获取成本或营销费用）。结合移动端和PC端都稳健增长的休闲类冒险游戏的数据对这款游戏收益作出预测，未来每年收入在250万英镑左右。该游戏生命周期预测为2年，之后将创建一个续集产品继续带来收益。

4、《RS Remastered》

该游戏是《RuneScape》游戏的移动端版本。目前该游戏处于原型阶段，有Demo小样，并由第三方平台进行了用户研究测试。

综上，新上线游戏均按照Jagex的计划如期进行，各款游戏的上线时间存在不确定性的风险较小。对处于测试阶段、公司暂未确定发行的游戏，并未纳入收益预测的范围；对可正常上线的新游戏，其收益预测是合理而可实现的。

（三）标的资产收益法评估中考虑了正在运营的产品发生变化的风险及未来新游戏上线时间及预期收益存在不确定性带来的影响

Jagex通过强化核心竞争力，巩固RuneScape系列产品市场优势；加强与剑桥大学的合作，进一步加大研发力度；利用人才优势，不断对RuneScape系列游戏更新和促销；利用品牌和市场优势，开拓移动端网络游戏市场等措施，维持RuneScape系列游戏的正常运营，保证RuneScape系列游戏的生命力，加上Jagex的多元化战略和对中国市场的开拓，其预期收益是可实现的。

Jagex折现率个别风险与可比交易案例对比分析如下：

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注：剔除最高值中手游487.97%，可比案例未来五年利润的平均增长率的平均值26.72%。

一般而言，未来收益增长速度越快，其面临的风险越大。在以上可比交易案例中，未来五年利润平均增长率为26.72%，其对应的个别风险系数平均值为3.62%。而在本次Jagex收益法评估中，Jagex未来五年利润平均增长率仅为10.55%，低于可比案例平均值，但其个别风险系数为4%，高于可比案例平均值。其主要原因系在本次评估中，对Jagex可能发生的各种风险（市场风险、经营风险、财务风险、税务风险及汇率风险）进行了充分和谨慎的考虑。

综上，本次Jagex收益法评估中充分考虑正在运营的产品发生变化的各种风险。

（四）假设内容存在不确定性及作出假设的合理性

本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，该假设属于游戏公司这类在未来有新产品上线的公司的常规性假设。其“重大变化”可能发生的概率较低，而未来新游戏的上线时间和预期的收益在本次评估中进行了合理的估计和判断，但由于未上线游戏均属于未来事项，并不能完全确定，若出现不可抗力事件或企业计划的重大变化，均可能影响本次评估结果的合理性。因此，虽然假设事项具有不确定性，但在评估基准日，基于Jagex的研发计划和预期收益进行评估，作出该假设是合理的。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，该假设属于常规性假设，假设中“重大变化”发生的可能性较低；新上线游戏目前均按照Jagex的计划如期进行，各款游戏的上线时间存在不确定性的风险较小，其收益预测是合理的；Jagex收益法评估中充分考虑正在运营的产品和新上线游戏发生变化的各种风险；本次评估假设虽然具有不确定性，但基于Jagex的研发计划和预期收益，作出该假设是合理的。

评估师立信评估核查意见：本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，该假设属于常规性假设，假设中“重大变化”发生的可能性较低；新上线游戏目前均按照Jagex的计划如期进行，各款游戏的上线时间存在不确定性的风险较小，其收益预测是合理的；Jagex收益法评估中充分考虑正在运营的产品和新上线游戏发生变化的各种风险；本次评估假设虽然具有不确定性，但基于Jagex的研发计划和预期收益，作出该假设是合理的。

五、草案披露，RS Remastered自2017年起未来五年营业收入预计为76.92万英镑、707.54万英镑、1,212.92万英镑、1,560.38万英镑、1,642.50万英镑；基于《RuneScape》较好的历史收益和游戏玩家数量，预计《RS Remastered》发布之初的活跃用户较高。请公司：（1）结合网络游戏与移动游戏用户定位、用户习惯、用户特征、付费点、付费习惯等方面是否存在差异等情况及市场上相互转换的成功案例及概率，补充披露利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动游戏收益和增值率的合理性；（2）结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况、渠道和技术准备、研发进度及推广运营等，补充披露标的公司移动游戏未来上线盈利并符合预期的可行性；（3）结合披露标的公司在移动游戏领域运营的经验、经营数据、研发团队、产品定位及竞争力，补充披露移动游戏收益预测的合理性；（4）上述预测是否充分考虑了网络游戏向移动游戏转型的风险，并说明该等风险对评估的影响。请财务顾问和评估师对上述事项发表意见。

回复：

（一）利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动游戏收益和增值率的合理性

1、PC端游戏与移动端游戏特征的差异

PC端游戏用户和移动端游戏用户在使用产品时外部环境的差别，决定了两者之间的用户属性有一定的差异性：

（1）用户定位：PC端游戏用户主要定位于能够投入较长游戏时间的玩家，而移动端游戏用户主要定位于习惯利用闲暇、碎片化时间进行游戏的玩家；

（2）用户习惯：PC端游戏采用键盘、鼠标操作，移动端游戏多使用触屏输入，指令输入方式的差异，使得两者的用户在使用次数和单次使用时长上有明显不同；

（3）用户特征：移动端游戏相比于PC端游戏特征在于轻度和碎片化使用习惯；

（4）付费点：在付费形式上，两者具有相似性，主要采用微交易系统；

（5）付费习惯：在微交易系统中，移动端游戏的微交易体现为更微更频。

基于以上属性的不同，游戏研发公司在PC端游戏移植移动端游戏时，游戏定位更轻度化。

除上述差异之外，PC端游戏和移动端游戏用户行为还体现在：

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注：上述数据摘自艾瑞咨询《中国游戏用户行为研究报告简版2015年》

根据以上表格，97%的端游用户同时也是手游用户；47.7%的端游用户喜欢玩端游移植版手游，因此当PC端游戏IP移植至移动端游戏，有较大的概率获得成功。

2、PC端游戏向移动端游戏转换的成功案例

从PC端游戏移植到移动端游戏并获得成功的案例较多。如网易公司的《梦幻西游（手游）》改编于《梦幻西游》，《大话西游（手游）》改编于《大话西游》，这两款游戏自2015年推出后就长期占据App Store榜单第一和第二的位置；动视暴雪的《炉石传说：魔兽英雄传》作为PC端游戏《魔兽世界》IP开发的移动端版本也非常成功，并与《魔兽世界》产生了良好的推广互动。近两年，PC端游戏IP成功转化为移动端游戏的案例越来越多，如下图所示：

2013-2016年中国PC端游戏IP加速转化为手游产品案例

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资料来源：摘自易观智库《中国移动游戏市场年度综合报告2016》

2015年后，为了提升盈利能力，移动端网络游戏研发商开始转向重度化游戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动端网络游戏呈现出重度化趋势，具备引擎开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位。

Jagex的核心产品《RuneScape》系重度MMORPG类端游。重度MMORPG类手游是“大制作、精品化”手游代表之一，该类游戏具备社交属性高、生命周期长、用户粘度高、ARPPU值高、持续付费能力强的特点，有较强的收益能力。Jagex拥有15年MMORPG类端游的研发和运营经验，未来在新产品的推出上将在巩固传统MMORPG类端游优势的同时，重点拓展《RuneScape》IP移植的手游《RS Remastered》，Jagex在端游领域积累的丰富运营经验将运用到手游领域，进一步提高其盈利能力。

（二）标的公司移动游戏未来上线盈利并符合预期的可行性及移动游戏收益预测的合理性

1、产品定位和推广

《RS Remastered》游戏系基于《RuneScape》IP进行设计和研发，属于移动端RPG和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。同时，《RS Remastered》仅针对客户端游戏产品的部分游戏内容进行移植和转化；若想获得更加丰富和完整的游戏娱乐体验，游戏玩家仍需玩客户端游戏。因此，《RS Remastered》主要吸引的是不能够在RuneScape系列游戏中投入较长游戏时间的玩家，满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对RuneScape系列游戏的娱乐需求。

未来《RS Remastered》游戏产品的目标游戏玩家群体将主要针对RuneScape系列游戏历史运营期间流失的游戏玩家以及移动端RPG（目前非RuneScape系列游戏）新玩家进行精准营销和推广。因此，预计未来在进行《RS Remastered》游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低。

2、竞争优势

（1）研发优势：Jagex总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。Jagex在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex计划基于《RuneScape》的产品IP，开发新的游戏类别并拓展至PC客户端以外的移动端游戏平台。

（2）人才优势：Jagex拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。Jagex经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。

（3）运营优势：Jagex采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。

（4）品牌优势：Jagex成立于2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在MMORPG领域的地位，Jagex有着较广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex在网络游戏市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。

3、市场调研

Jagex于2016年2月开始对《RS Remastered》进行研发。2016年8月，Jagex与第三方调研机构Bryter Research进行了合作，Bryter Research负责《RuneScape》移动端游戏的市场潜力测试，目前，Bryter Research已完成对已有2年以上活跃期的《RuneScape》玩家的市场调查，主要结论如下：54%玩家确定或有很有可能去玩这款游戏。

此外，Jagex还与第三方游戏测试平台Player Research进行了合作，就这款游戏在原型阶段对目标玩家（针对RS游戏流失玩家以及移动端玩家）的吸引力进行了测试，调查结果如下：当《RS Remastered》原型阶段的游戏出现在测试平台时，有82%的被调查者对其感兴趣或非常感兴趣。40%的被调查者认为游戏很有潜力，希望看到更多游戏内容；26%的被调查者认为很像原版《RuneScape》，所以会尝试该款游戏；21%的被调查者认为游戏趣味性强，参与度很好。绝大部分游戏玩家认为该游戏唤起及激发了他们对《RuneScape》及其移动端的兴趣。

从以上两个市场调查中发现，超过一半的受访者对移动版的《RuneScape》感兴趣，老玩家中有一半的受访者将会玩移动版游戏。

4、运营经验和技术准备

《RS Remastered》游戏是一款基于《RuneScape》的游戏背景、游戏模式进行设计和转化的移动端网络游戏，是采取免费游戏、道具收费模式的MMORPG，其游戏内容等方面的持续有效更新是游戏产品持续盈利的重要因素。Jagex具备较长的客户端网络游戏运营经验，在《RuneScape》的运营过程中，Jagex每年对游戏产品的任务设定、虚拟道具、游戏人物等方面进行更新的次数超过150次。此外，Jagex高效专业化的数据跟踪和分析团队持续跟踪、挖掘游戏玩家对游戏产品的需求变化，据此为游戏产品的持续更新和升级奠定了良好的基础。因此，Jagex长期积累的客户端网络游戏运营经验将有利于移动端网络游戏《RS Remastered》的运营。

Jagex注重对游戏产品的研发和成本的管控，对游戏产品研发的相关成本进行持续的监测和控制。Jagex通过与其他外部合作方就游戏产品非核心要素的设计和研发进行合作，降低游戏产品整体的研发成本。同时，在游戏产品研发的不同阶段，Jagex通过对游戏产品进行阶段性测试和评估，降低游戏产品开发失败的风险。

5、研发团队

Jagex核心技术人员情况如下：

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6、研发进度

基于《RuneScape》的研发和运营经验，《RS Remastered》具有完整详细的研发计划：

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移动游戏的孵化期（2016年2-9月）：主要计划包括确定游戏概念、模式和市场定位；确定技术合作伙伴，并进行前期的市场调查问卷；确定艺术外包合作伙伴及最优的成本机制。目前Jagex移动游戏的开发处于孵化期。

产品前期阶段（2016年9月-2017年11月）：主要计划包括完成最小可行的移动游戏核心内容；核心特色展示/立项展示、压力测试/技术验证测试、α测试/首测（通常是删档不付费测试）、运营评估/付费评估或测试、β测试/二测三测发布完整版游戏。

产品阶段（2017年11月之后至少5年）：2018年后陆续在美国、英国、加拿大、欧洲主要国家、中国、韩国、日本、巴西等地区发布。

目前《RS Remastered》处于移动游戏的孵化期，基本确定了相关技术和艺术外包的合作伙伴，进行了前期的市场调研，并已确定了游戏基于大部分比赛需求而确定的核心货币化特征。除此之外，《RS Remastered》未来推出的功能将由玩家的性质决定。例如，如果游戏中付费较少的休闲用户占大多数，Jagex将推出较平缓的稳定的货币功能，如果高付费用户占大多数，Jagex将部署更积极的货币化工具。Jagex紧跟用户需求和特征的研发使移动游戏收益的实现更具有可行性。

综上，基于Jagex对《RS Remastered》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才优势，以及目前游戏的开发进度，移动游戏未来上线盈利并符合预期具有可行性，移动游戏收益预测具有合理性。

（三）向移动游戏拓展的风险及该等风险对评估的影响

由于客户端网络游戏在未来仍将持续增长，市场规模巨大，用户群体稳定，客户端网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替代，传统客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。客户端网络游戏是Jagex的优势领域，公司将积极巩固其在客户端网络游戏领域的竞争优势和市场地位，一方面充分利用自身在客户端网络游戏市场领域的竞争优势采取精品化策略，加大在客户端网络游戏领域的研发和运营，提升的核心竞争力；另一方面，Jagex计划在核心《RuneScape》IP的基础上，继续执行发掘核心IP的发展战略，重点拓展移动端网络游戏市场。客户端网络游戏领域和移动端网络游戏领域均为Jagex未来发展的重要领域。

在拓展移动端网络游戏市场时，Jagex将面临移动端网络游戏人才及产品运营经验缺乏的风险，本次评估，基于Jagex对《RS Remastered》未来收益的预测及上述风险，对移动端网络游戏预测收益进行了谨慎性调整，并在折现率个别风险就移动端网络游戏拓展的经营风险进行了充分考虑。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：基于PC端游戏成功移植到移动端游戏的可行性及成功案例，利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动端游戏收益具有合理性；基于Jagex对《RS Remastered》的产品定位、竞争优势、前期市场调研情况、运营经验、渠道和技术准备、研发团队、研发进度及推广运营，以及目前游戏的开发进度，移动端游戏未来上线盈利并符合预期具有可行性，移动端游戏收益预测是合理的；本次评估充分考虑了PC端游戏向移动游戏拓展的风险。

评估师立信评估核查意见：基于PC端游戏成功移植到移动端游戏的可行性及成功案例，利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动游戏收益具有合理性；基于Jagex对《RS Remastered》的产品定位、竞争优势、前期市场调研情况、运营经验、渠道和技术准备、研发团队、研发进度及推广运营，以及目前游戏的开发进度，移动端游戏未来上线盈利并符合预期具有可行性，移动端游戏收益预测是合理的；本次评估充分考虑了PC端游戏向移动端游戏拓展的风险。

六、草案披露，预计RuneScape系列游戏收入随着部分2016年游戏和2017年与《RuneScape》IP相关的游戏如《RS Idle Adventures》、《RS Remastered》等游戏的推出，其协同效应将使2017年收入与2016年基本持平，预计从2018年开始，该系列游戏收入将进入缓慢下降期，2016年7-12月、2017年至2021年营业收入预计为3,708.14万英镑、7,461.61万英镑、7,352.20万英镑、7,058.11万英镑、6,987.53万英镑、6,987.53万英镑。请公司：（1）补充披露RuneScape系列游戏的生命周期及游戏所处阶段，并说明理由；（2）补充披露移动游戏是否会对网络游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益等产生影响，并说明理由；（3）结合前述（1）（2）内容，补充披露上述下滑趋势的预测是否充分，对未来五年RuneScape系列游戏的收入是否审慎，是否充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素，并请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）RuneScape系列游戏的生命周期及游戏所处阶段

RuneScape系列产品的游戏类型为重度MMORPG，该类型游戏用户覆盖和占有率广，可持续运营性较强，自2001年制作并推出以来至今已有15年。近两年RuneScape系列游戏运营数据较好。

2014年至2016年1-6月RuneScape系列游戏每月会员费总收入、虚拟道具总收入如下图所示（单位：英镑）：

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2014年至2016年1-6月RuneScape系列游戏每月对应的付费会员数和虚拟道具付费人数如下图所示（单位：人）：

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相应的，2014年至2016年1-6月RuneScape系列游戏每月会员平均会费和虚拟道具的ARPPU值如下图所示（单位：英镑）：

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随着Jagex对RuneScape系列游戏的拓展、游戏内容战略的调整及进一步的营销推广，从2014年开始，RuneScape系列游戏收入，玩家数量呈上升趋势，其虚拟道具的ARPPU值也在2015年下半年后出现明显增长。RuneScape系列游戏近两年收益较好。根据客户端游戏的生命周期划分，对照近几年RuneScape系列游戏的运营情况，RuneScape系列游戏目前处于其生命周期的成熟期。

（二）移动游戏对网络游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益的影响

《RS Remastered》目标游戏玩家主要是：《RuneScape》和《RuneScape（Old School）》历史运营期间的流失玩家以及移动终端RPG（目前非RuneScape系列游戏）玩家。《RS Remastered》游戏虽然基于《RuneScape》IP进行设计和研发，但其仅针对客户端游戏产品的部分游戏内容进行移植和转化；若想获得更加丰富和完整的游戏娱乐体验，游戏玩家仍需玩客户端游戏。因此，《RS Remastered》主要吸引的是不能够在《RuneScape》和《RuneScape（Old School）》游戏中投入较长游戏时间的玩家。进入移动端游戏，满足了拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对RuneScape系列游戏的娱乐需求。

基于Jagex对《RS Remastered》的市场定位，该游戏上线运营后对目前投入较多游戏时间的RuneScape系列产品的充值玩家数量和活跃用户存在影响，但影响较为有限。

由于RuneScape系列游戏与《RS Remastered》不同的市场定位，Jagex将根据客户端网络游戏玩家的需求持续对现有客户端网络游戏产品的游戏内容、游戏玩法等进行差异化的更新和调整，保障现有客户端网络游戏产品的持续发展。而《RS Remastered》吸引的主要是RuneScape系列游戏曾经流失的客户及移动终端RPG玩家，对RuneScape系列游戏收益存在影响，但影响较为有限。

（三）未来五年RuneScape系列游戏收入的评估

RuneScape系列游戏从2001年发布至今已有15年，该游戏系列拥有超过2.4亿注册用户，创造了超过7亿美元的累计收入。近两年RuneScape系列游戏收入有明显提升。

2014年至2016年1-6月RuneScape系列每月会员费总收入、虚拟道具总收入如下图所示（单位：英镑）：

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随着Jagex对RuneScape系列游戏的拓展、游戏内容战略的调整及进一步的营销推广，从2014年开始，RuneScape系列游戏收入呈现上升趋势，玩家数量呈上升趋势，其虚拟道具的ARPPU值也在2015年下半年后出现明显增长。

相同IP游戏的发布，对RuneScape系列游戏的收益具有协同效应，有助于提高RuneScape系列游戏的知名度，降低玩家的流失率。基于近两年《RuneScape（Old School）》发布对RuneScape系列游戏收益的贡献，预计2016年和2017年陆续上线的四款《Chronicle: RuneScape Legends》、《RuneScape Tactics》、《RuneScape Idle RPG》和《RS Remastered》四款游戏将与原系列游戏产生协同效应，并促使RuneScape系列游戏收入在2017年与2016年持平，2018年后收入开始逐步下滑。

另一方面，客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。虽然受到其他细分市场成长以及分流的影响，客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度呈放缓趋势，但随着玩家要求的不断提升，开发成本升高，开发周期也相应延长，具有强大自研能力和用户规模的大型客户端网络游戏公司凭借其技术基础和品牌知名度巩固其行业地位，客户端网络游戏仍能够获得较高的收益。2015年全球客户端网络游戏销售收入达到257亿美元，预计未来将持续稳定增长。

2013-2019年全球客户端网络游戏市场销售收入及预测情况（单位：十亿美元）

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数据来源：Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报告》

由于客户端网络游戏在未来仍将持续增长，市场规模巨大，用户群体稳定，客户端网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替代，传统客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。虽然RuneScape系列游戏已持续运营了15年，处于游戏的成熟期，但客户端网络游戏是Jagex的优势领域，Jagex拥有丰富的客户端网络游戏研发和运营经验，加上其与剑桥大学的深度合作，利用人才优势，不断对RuneScape系列游戏进行更新和促销，在客户端游戏市场仍然增长的情况下，RuneScape系列游戏在2018年后预测收入逐步下滑是谨慎而合理的。

综上，RuneScape系列游戏在基于客户端游戏市场仍然稳步增长的情况下，具有丰富研发和运营经验的Jagex对该类游戏未来收益预估逐步下滑是谨慎而合理的；本次评估中，也已充分考虑游戏产品生命周期及经营的不确定因素带来的风险。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：RuneScape系列游戏目前处于其生命周期的成熟期，移动端游戏对PC端游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益将产生一定的影响，但影响较为有限。本次评估对RuneScape系列游戏的收入的预测是审慎而合理的，已充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素带来的风险。

评估师立信评估核查意见：RuneScape系列游戏目前处于其生命周期的成熟期，移动端游戏对PC端游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益将产生一定的影响，但影响较为有限。本次评估对RuneScape系列游戏的收入的预测是审慎而合理的，已充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素带来的风险。

七、草案披露，由于2016年下半年和2017年计划多款游戏上线，对应2016年研发支出金额较大，2017年后研发费用逐渐保持稳定，预计该类费用占收入的2.5%左右，未来将按该比例支出研发费用。2016年7-12月，2017年至2021年研发费用预计为450.00万英镑、195.27万英镑、211.12万英镑、228.05万英镑、242.59万英镑、242.59万英镑，请公司补充披露：（1）2016年下半年和2017年计划上线的游戏具体有哪些，2017年之后的开发计划是什么，是否与预计研发费用相匹配；（2）草案披露，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发及成功上线运营游戏的数量，而标的公司预测2017年后研发费用逐渐保持稳定，是否与未来发展所需的研发费用相匹配，预测的研发费用是否能够保证未来开发及成功上线运营游戏数量，是否与收入预测相匹配，请说明理由;（3）结合同行业游戏研发费用占收入的比例，说明本次研发费用预计的合理性。并请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）未上线游戏的开发计划情况

2016年下半年和2017年计划上线的游戏具体如下：

■

注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。

2017年后，Jagex除了维护和运营RuneScape系列游戏及以上四款游戏之外，还储备了多款其他游戏，通过调研，接受度最高的前五大游戏如下：1、《Battle Mage》由Potion Sellers团队负责；2、《Die in Space Together》由John and the Beanstalks团队负责；3、《Plundertakers》由Stripefork团队负责；4、《Xenophobia》由Team Facehuggers团队负责；5、《Perturb》由The Perturbed Ones团队负责。这些游戏已由专门的团队负责开发，但由于这些游戏处于较为前期阶段，因此在本次盈利预测中并未纳入其中。

2015年-2017年具体研发费用如下：

单位：万英镑

■

2016年和2017年陆续上线的四款游戏中，有三款的研发基本需要在2016年完成，2017年下半年推出的《RS Remastered》，在2016年也需完成开发的主要工作。因此预计2016年全年需支出的研发费用较多。

2015年，Jagex已在着手开发上述四款即将上线的游戏，其研发支出占收入的比例为2.53%，基于2015年的研发水平，预计2017年占收入的2.5%。虽然2017年研发费用支出水平与2015年基本持平，但其绝对额要高于2015年研发费用。而在本次预测中，2017年仅有《RS Remastered》上线，因此其研发支出相对2016年（有两款游戏上线，一款游戏需要完成研发，一款游戏完成主要研发工作）的研发支出较低，但其预测是合理的。

（二）预测的研发费用情况

2018年-2021年营业收入和研发费用预测如下：

单位：万英镑

■

随着2016年和2017年主要四款游戏的上线，Jagex未来研发费用支出水平将占收入的2.5%，但随着收入水平的提高，其支出的绝对额也相应增长。其中研发费用主要为研发人员工资，基于未来的盈利水平，其相应的各个部门人数预测如下：

单位：人

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Jagex研发人员在各款游戏中有专门的团队负责运营。2017年后由于储备的游戏未纳入收入的预测范围，因此对应的研发人员总数基本稳定，但研发支出绝对额随着收入的增长也有所增长。因此，预测期内其研发支出能够保证未来开发及成功上线运营游戏的数量。

（三）本次研发费用预计的合理性

2015年及2016年1-6月A股可比上市公司研发费用占收入比例具体如下：

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注：世纪游轮于2016年4月完成重组后成为一家综合性互联网企业，目前主要从事互联网游戏的开发及运营业务；重组前2015年度未开展网络游戏相关的经营业务。

对比A股可比上市公司研发支出占收入比例，Jagex研发支出要远低于A股游戏上市公司同行业平均值。其主要原因如下：1、中国游戏公司游戏生命周期相比国外游戏公司较短，需要投入大量的研发以维持公司可持续性收益，而Jagex核心游戏生命周期较长；2、可比游戏上市公司通常有大量的游戏储备项目，需要投入更多的研发支出，而Jagex在预测期内基于谨慎性原则预测的游戏数量较少，相应的研发支出金额占收入的比重较低。3、Jagex拥有核心且知名度较高的RuneScape系列产品，未来预测中主要是基于该核心IP的研发及拓展，游戏的协同效应可降低研发支出的投入。

基于上述原因，Jagex研发支出在历史期间低于同行业平均水平是合理的，而基于Jagex 2016年及2017年新推出游戏的数量，Jagex 2016年研发支出预测占收入的比例为7.70%，该水平虽低于同行业平均水平，但介于可比上市公司2016年1-6月研发支出6.15%-34.07%之间，2017年及以后，随着预测期内研发支出的稳定，该支出水平与Jagex2015年水平持平，具有一定的合理性。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：预测期内研发费用能够保证未来开发及成功上线运营游戏的数量，与Jagex收入预测相匹配；虽然其研发费用低于同行业平均水平，但系基于历史期间水平、游戏生命周期及游戏储备项目进行预测的，具有一定的合理性。

评估师立信评估核查意见：预测期内研发费用能够保证未来开发及成功上线运营游戏的数量，与Jagex收入预测相匹配；虽然其研发费用低于同行业平均水平，但系基于历史期间水平、游戏生命周期及游戏储备项目进行预测的，具有一定的合理性。

八、草案披露，本次评估详细预测期内Jagex未来推广费用每年增长5%。请公司补充披露2017年移动游戏上线后推广费用是否会增加，并结合标的公司新游戏上线计划，说明上述关于推广费用的预测与标的公司未来规划是否匹配，并说明理由。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

Jagex2014年-2021年推广费如下：

单位：万英镑

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2016年上半年Jagex已开始加大力度对RuneScape系列游戏的推广，2016年1-6月推广费为198.15万英镑，本次评估预测2016年7-12月为200万英镑，即2016年推广费总额为398.15万英镑，相比于2015年实际支出的315.75万英镑，推广费增长26.10%。2017年全年的推广费预测金额为400万英镑，2017年推广费与2016年推广费持平，由于这两年新游戏的集中推出，因此需要加大推广费的支出。

2018年以后推广费随收入的增长每年增长5%，是基于2017年大幅提高推广费后的增长，其绝对额进一步提高，相比于Jagex的收入增长水平，推广费的支出基本与公司收入增长水平匹配。

综上，随着新游戏的推出，Jagex将相应提高推广费，预测期内新游戏推出之后，推广费随收入的增长而每年增长5%，与收入增长水平相近，因此，推广费的预测是合理的。

独立财务顾问海通证券核查意见：2016年和2017年多款游戏将上线，预计2016年和2017年推广费将大幅提高，预测期内，推广费与Jagex未来规划相匹配。

评估师立信评估核查意见：2016年和2017年多款游戏将上线，预计2016年和2017年推广费将大幅提高，预测期内，推广费与Jagex未来规划相匹配。

九、草案披露，Jagex和可比案例完美世界、点点开曼、巨人网络的资产规模分别为31,813.82万元、131,689.59万元、52,189.02万元、373,986.35万元，Jagex作为比较基础和调整目标，Jagex和可比案例完美世界、点点开曼、巨人网络的修正系数分别为100、102、101、103，请公司补充披露上述修正系数的确定依据及合理性，并请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

根据《资产评估准则-企业价值》对交易案例比较法相关条款的制定：

“第三十六条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

第三十七条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。

注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

第三十八条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

注册资产评估师在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：

（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；

（三）应用价值比率时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。”

对比分析Jagex和可比案例完美世界、点点开曼、巨人网络资产规模因素的差异，评估师认为其资产规模对企业的价值具有一定的影响，但作为轻资产的游戏行业，资产规模对企业价值的影响并非是最主要的核心因素。本次市场法评估，Jagex和可比案例的资产规模选择评估基准日最近一个完整会计年度期末净资产进行对比分析，具体情况如下：

单位：万元

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从净资产规模角度分析，Jagex相比于三家可比案例，净资产较小，本次调整因素按照Jagex净资产与可比案例净资产差额进行修正因素的调整，具体如下：净资产差额在10亿元内增加1个点，差额在10-20亿元之间增加2个点，差额在20亿元以上增加3个点。

根据修正因素的调整原则，具体调整如下：

单位：万元

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综上，资产规模修正系数符合《资产评估准则-企业价值》对交易案例比较法的指导原则，按照资产规模的大小对可比案例进行了适当的修正。

独立财务顾问海通证券核查意见：Jagex与可比案例中资产规模修正系数的取值是合理的。

评估师立信评估核查意见：Jagex与可比案例中资产规模修正系数的取值是合理的。

十、草案披露，Jagex未来重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。请公司补充披露引进海外游戏需要履行的审批程序，并说明本次评估是否充分考虑审批风险。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）引进海外游戏需要履行的审批程序

我国引进海外游戏主要的审查部门有文化行政主管部门、国家新闻出版广播电影电视主管部门、国家工业和信息化主管部门的审查，所涉及的主要法律、法规如下：

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）第十五条第一款规定：“经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查。”

根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）第十一条规定：“国务院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可上网运营……”

根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）第二十七条的规定“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批”；第三十二条的规定：“网络出版服务单位在网络上提供境外出版物，应当取得著作权合法授权。其中，出版境外著作权人授权的网络游戏，须按本规定第二十七条办理审批手续”。

《互联网文化管理暂行规定》第十五条第四款规定：“经营性互联网文化单位经营的国产互联网文化产品应当自正式经营起30日内报省级以上文化行政部门备案，并在其显著位置标明文化部备案编号，具体办法另行规定”。

据此，公司引进海外游戏需要履行以下关于进口游戏的审批程序：

1、向文化主管部门提交关于海外游戏产品内容及相关代理运营协议审查的申报材料，并取得相应的批复；

2、向国家版权局办理游戏著作权的登记手续，并取得国家版权局著作权登记批复；

3、由具有相关《互联网出版许可证》的出版单位，报国家新闻出版广电总局审批，以获得关于网络游戏出版的批复；

4、在网络游戏正式上线经营起30日内报文化行政主管部门备案。

（二）本次评估考虑审批风险

Jagex目前已开始着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏发行商和游戏研发公司进行商业洽谈RuneScape系列游戏在中国地区的授权发行事宜。但基于上述审批程序和Jagex的规划安排，将进入中国市场的时间预计在两年以后，即2018年下半年开始逐步产生收入，时间预留较为充分，有助于Jagex为进入中国市场做详细而可靠的规划，采取合法有效的措施进入中国市场。

此外，针对中国市场开拓存在一定的经营风险，本次评估取0.5%为中国市场的经营风险，纳入折现率的个别风险中考虑。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：Jagex在中国地区的市场开拓存在审批风险，本次评估基于审批程序和Jagex的规划安排，中国市场开始产生收入时间预留较为充分，并通过在折现率的个别风险中纳入中国市场的经营风险，考虑了上述审批风险。

评估师立信评估核查意见：Jagex在中国地区的市场开拓存在审批风险，本次评估基于审批程序和Jagex的规划安排，中国市场开始产生收入时间预留较为充分，并通过在折现率的个别风险中纳入中国市场的经营风险，考虑了上述审批风险。

十一、草案披露，2016年1-6月期间内，标的公司向中融资本控股有限公司和中融国际信托有限公司支付合计约8,250万元咨询顾问费。而宏投网络的控股股东品田投资的股东于2016年6月发生变更，变更后执行事务合伙人为中融国际信托有限公司的全资子公司，最大的有限合伙人也为中融国际信托有限公司控制的公司。请公司补充披露上述咨询费对应的具体服务，并结合前述情况补充披露定价是否公允，相关会计处理是否符合规定。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

中融资本和中融信托为本次交易提供的核心咨询顾问服务是：

（一）中融资本和中融信托是本次交易机会信息的提供方，承担买方的牵头财务顾问工作，协调沟通相关工作。

（二）出具本次交易的价值分析报告，为和交易对方确定交易价格提供支撑。

（三）协助谈判，具体提供谈判策略咨询和具体商业条款讨论。

（四）独立的尽调分析，为投资买方决策提供依据。

交易机会信息的提供方一般可获得相当于交易金额0.5%-2%不等的介绍费用；作为并购交易的牵头财务顾问，通常财务顾问收费在交易金额的2%-5%之间。本次中融资本和中融信托收取的交易咨询顾问费是双方商业谈判的结果，占交易总对价225,758.38万元的比例约为3.65%，在上述合理区间范围内。

该咨询费为标的公司收购Jagex所发生的收购费用，计入标的公司的当期损益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

独立财务顾问海通证券核查意见：上述两笔咨询顾问为标的公司收购Jagex所发生的收购费用，应计入标的公司的当期损益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

会计师众华审计核查意见：通过对上述两笔咨询顾问费的合同、发票及付款凭证的审核，并获取了价值分析报告和尽职调查报告，认为该咨询费为标的公司收购Jagex所发生的收购费用，应计入标的公司的当期损益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

十二、草案披露，2016年1-6月投资活动产生的现金流量净额-8,701.06万元，系Jagex为宏投网络代垫部分交易对价，请补充披露Jagex为宏投网络代垫交易对价的原因及合理性。

回复：

宏投网络与Jagex原股东交易时，Jagex账面富余资金较为充沛，为提高交易进程中资金支付效率及减轻资金集中支付的压力，在不影响Jagex日常经营的前提下，交易双方协商后一致同意由Jagex为宏投网络代垫部分交易对价1,200万美元。为此，宏投网络与Jagex原股东签署了交易对价支付方式备忘录，同时Jagex就此事项履行了内部的董事会及股东会决策程序，并与宏投网络签订了借款协议。

因此，Jagex为宏投网络代垫交易对价的行为系依据各方达成的一致意见而发生，具有合理性。

十三、草案披露，标的公司因收购Jagex产生的代原股东支付给Jagex雇员的款项，共计1,348.85万英镑。请公司补充披露：（1）上述支付给Jagex雇员的款项发生的原因及合理性；（2）标的公司代Jagex原股东支付该笔款项的原因及合理性，并说明该笔款项计入其他应付款的原因。

回复：

（一）支付给Jagex雇员的款项发生的原因及合理性

标的公司因收购Jagex产生的代原股东支付给Jagex雇员的款项，共计1,348.85万英镑，上述支付给Jagex雇员的款项发生的原因系依据标的公司与Jagex原股东签署的关于Jagex100%股权之收购协议及董事会决议的相关约定，Jagex原股东承诺在标的公司收购Jagex完成后给予Jagex雇员的一次性奖励。

上述支付给Jagex雇员的款项是Jagex原股东作为对公司相关员工基于宏投网络收购Jagex而给予的奖励，具有合理性。

（二）标的公司代Jagex原股东支付该笔款项的原因及合理性及计入其他应付款的原因

依据标的公司与Jagex原股东签署的关于Jagex100%股权之收购协议的相关约定，该笔支付给Jagex雇员的款项为交易对价的一部分，需由标的公司在交易完成后承担，因此为了便于该笔款项的支付，Jagex董事会决议同意依据收购协议和标的公司与Jagex签署的借款协议的约定，代标的公司垫付该笔款项。

标的公司代Jagex原股东支付该笔款项的行为是双方商业谈判的结果，具有合理性。

该笔支付给雇员的款项并不是Jagex需承担的日常经营活动发生的职工薪酬，因此Jagex将该笔款项计入其他应付款。

十四、草案披露，报告期内《RuneScape》在东亚地区占比逐年下滑，分别为5.72%，1.21%和0.93%，请公司补充披露东亚地区占比下滑的原因，并结合上述原因说明Jagex未来加大对亚洲特别是中国地区市场拓展力度的计划是否存在障碍，及对评估的影响。并请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

《RuneScape》主要市场为北美与欧洲地区，收入主要来自该地区在线时间较长、掌握游戏核心玩法、付费意愿较强的核心玩家。该类玩家的特点是具有较高的忠诚度，不易被其他竞争游戏产品吸引而转移。

2014年、2015年及2016年1-6月，《RuneScape》东亚地区营业收入金额如下：

单位：万英镑

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报告期内，东亚地区营业收入占比较小，主要原因系Jagex尚未将东亚地区作为重点市场进行推广。虽然《RuneScape》报告期内东亚地区付费玩家人数占比下滑，但《RuneScape》东亚地区的收入分别为17.83万英镑、17.38万英镑和9.00万英镑，付费玩家消费总额较稳定。

目前Jagex已开始着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏发行商和游戏研发公司进行了商业洽谈RuneScape系列游戏在中国地区的授权发行事宜。

预计未来中国市场开拓模式主要有以下两种：

（一）将Jagex部分核心产品的运营权授权给中国游戏代理商，由中国游戏代理商负责在中国市场内的游戏运营，Jagex向中国游戏代理商收取授权产品未来的游戏收入分成；

（二）将Jagex游戏产品的IP授权给中国游戏代理商，中国游戏代理商在被授权许可IP的基础上，对游戏产品进行设计和调整以及产品的后续运营，Jagex向中国游戏代理商收取授权许可费用以及该产品未来的收入分成。

Jagex未来拓展亚洲特别是中国地区市场主要依靠的是中国本地的游戏代理商，通过授权许可的形式进行合作。由中国经验丰富的游戏公司负责运营RuneScape系列游戏，将大大降低Jagex由于不熟悉中国市场而带来市场开拓风险，使其中国市场的开拓和收益的获取得到保证。

独立财务顾问海通证券核查意见：报告期内《RuneScape》在东亚地区占比逐年下滑是由于公司原经营和市场开拓计划所致，对未来亚洲特别是中国地区市场的开拓不构成障碍，对本次评估不构成实质影响。

评估师立信评估核查意见：报告期内《RuneScape》在东亚地区占比逐年下滑是由于公司原经营和市场开拓计划所致，对未来亚洲特别是中国地区市场的开拓不构成障碍，对本次评估不构成实质影响。

十五、草案披露，标的资产交易对价为163,200万元，以现金支付，现金来源于公司前次资产出售的交易对价。若公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付。请公司补充披露：（1）前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及其负债情况；（2）结合公司的资产情况，补充披露在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项的情况下，公司的资金筹集计划。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（一）前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及其负债情况

上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，目前无负债，其资金来源主要依赖于控股股东及实际控制人。

截至2016年9月20日，上海轶鹏的实际控制人颜静刚及其配偶持有的资产市值为485,538.93万元，如下表所示：

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注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016年9月20日收盘价。中技控股（600634）当日收盘价为14.41元/股（停牌期间，上市公司进行了现金分红，分红后价格为14.35元/股）；宏达矿业（600532）当日收盘价为18.07元/股。

（二）在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项的情况下，公司的资金筹集计划

假设未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项，上市公司为收购标的资产在资金筹集方面所作的规划主要如下：

1、截至2016年8月31日止，上市公司账面存款约为5.85亿元，可用于收购标的资产，约占收购标的资产交易对价的35%；

2、根据中技桩业2016年第四次临时股东大会决议，中技桩业将于2016年10月3日前向中技控股分红1.13亿元，可作为上市公司收购标的资产的资金来源之一；

3、上市公司正在积极开拓各融资渠道筹措资金，目前正在和各金融机构商谈并购贷款及其他形式贷款，用于收购标的的资金来源。截至目前，上市公司与一家资产管理公司已基本落实了3亿元的融资合作安排，与其他融资机构也在积极洽谈中。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券核查意见：上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，目前无负债，其资金来源主要依赖于控股股东及实际控制人；上市公司为收购标的资产，在资金筹集问题上已积极规划，并已实施开展了前期准备工作。

会计师众华审计核查意见：上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，目前无负债，其资金来源主要依赖于控股股东及实际控制人；上市公司为收购标的资产，在资金筹集问题上已积极规划，并已实施开展了前期准备工作。

十六、草案披露，标的公司全资子公司Jagex按照收益法进行评估所确定的Jagex 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元、32,319.53万元，由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即80,000万元）进行业绩承诺，请公司补充披露：（1）结合宏投网络的实际控制人、董事会组成、经营决策情况，说明由宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺的合理性；（2）本次业绩承诺的覆盖率，并结合同类可比交易的业绩承诺的覆盖率情况说明本次业绩承诺覆盖率是否充足；（3）本次交易是否设有保障梁秀红履行承诺的措施，如有，请披露具体措施。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

（一）宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺的合理性

1、宏投网络的实际控制人、董事会组成、经营决策情况

（1）宏投网络的产权控制关系

截至本回复签署日，宏投网络的股权结构如下所示：

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品田投资持有宏投网络75%的股权，为宏投网络的控股股东。品田投资的普通合伙人（同时担任执行事务合伙人）为鼎慕投资，持有品田投资0.0051%的合伙份额；有限合伙人深圳中融丝路资产管理有限公司持有品田投资93.7452%的合伙份额；有限合伙人杨智慧持有品田投资6.2497%的合伙份额。

根据品田投资《合伙协议》的约定，执行事务合伙人负责执行合伙事务、管理合伙企业，但是由有限合伙人和普通合伙人组成的合伙人会议为品田投资的最高议事机构。

（2）宏投网络的董事会组成

宏投网络董事会共有三名成员，分别为李智彬、刘杉杉、崔之火，其中李智彬、刘杉杉由品田投资委派，崔之火由宏达矿业委派。

（3）宏投网络的经营决策

根据宏投网络现行的《上海宏投网络科技有限公司章程之重述》（以下简称《公司章程》），宏投网络董事会、股东会关于公司日常经营决策的划分如下：宏投网络股东会拥有“决定公司的经营方针和投资计划”之权利，宏投网络董事会拥有“决定公司的经营计划和投资方案”之权利。因此，宏投网络的经营决策由董事会和股东会依职权行使。宏投网络《公司章程》第十一条约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。宏投网络《公司章程》第十八条约定：董事会对所议事项作出的决定由全体董事一致表决通过方为有效。

对于宏投网络的董事会，品田投资所委派的两名董事对宏投网络的董事会并未形成绝对控制，需经宏投网络的全体三名董事一致同意方能作出有效的董事会决议。对于宏投网络的股东会，由股东品田投资、宏达矿业按照出资比例行使表决权。

因此，宏投网络系按照《公司法》所规定的治理结构组建董事会和股东会，并赋予相应职权，行使公司日常的经营决策权利。

2、本次交易中，品田投资未作出业绩承诺的原因

中技控股在本次收购中，与品田投资就是否作出业绩承诺进行了相应的协商、洽谈，但品田投资作为宏投网络的投资人，未能就业绩承诺与中技控股达成一致意见。因此，品田投资未作出业绩承诺。

《重组管理办法》第三十五条规定：“…上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，根据该规定，品田投资在本次交易中作为中技控股的非关联方，与中技控股自主协商后，未作出业绩补偿，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

3、梁秀红进行业绩承诺的合理性

（1）符合中国证监会关于上市公司并购重组的相关法规

根据《重组管理办法》第三十五条的上述规定以及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“《重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

宏达矿业作为交易对方，同时作为中技控股的关联方，依照前述规定，应当由宏达矿业获得现金进行业绩补偿。作为宏达矿业的控股股东及实际控制人，为了更好地保障上市公司宏达矿业的中小股东利益，梁秀红自愿承担业绩补偿责任。

（2）梁秀红自愿进行业绩承诺是其真实的意愿表示

梁秀红签署《业绩承诺补偿协议》系其本人的真实意愿表示，其本人自愿受到《业绩承诺补偿协议》的约束，并承担相应的业绩补偿义务。

（二）本次业绩承诺的覆盖率情况

本次交易中，交易对方宏达矿业为中技控股的关联方，交易对方品田投资为中技控股的非关联方。经各方洽谈，宏达矿业的实际控制人梁秀红就本次交易中宏投网络25%股权进行业绩承诺，品田投资未对本次交易中宏投网络26%股权进行业绩承诺。本次交易的业绩承诺补偿金额对本次交易总对价的覆盖率为49.02%。

经查询近期同类可比交易（A股上市公司通过现金购买境外资产，且构成重大资产重组，交易对方为上市公司非关联方），可比交易情况主要如下：

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可比交易的业绩承诺均系交易各方商业谈判的结果，非关联方未全部进行业绩承诺。本次交易，梁秀红以宏达矿业在本次交易中获得的全部对价为限向上市公司承担业绩补偿责任。品田投资作为宏投网络的财务投资者，与中技控股不存在关联关系，经双方谈判后，品田投资未进行业绩承诺。

本次业绩承诺的覆盖率虽然未达到100%，但是符合中国证监会的相关规定，本次交易业绩承诺安排具备合理性。

（三）本次交易设有保障梁秀红履行承诺的措施

1、《业绩承诺补偿协议》约定了梁秀红违约的违约责任

《业绩承诺补偿协议》第七条约定：“《业绩承诺补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如梁秀红未按照本协议的约定向中技控股支付补偿金额的，每逾期一日，按照未支付金额的万分之三向中技控股承担迟延履行违约金”，该条款中的违约责任可起到督促梁秀红及时、充分履行协议约定的作用，是必要的督促措施。

2、颜静刚的承诺措施

为保障梁秀红履行业绩承诺，中技控股的控股股东、实际控制人颜静刚（梁秀红的配偶）进一步作出承诺：“如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下对中技控股的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。”

（下转103版）