启迪古汉集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-053
启迪古汉集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会临时会议于2016年9月26日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司拟对非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募集资金金额和用途”进行适当调整，具体调整如下：
1、发行数量调整
原方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4,503.00万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
调整后方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过1,614.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和认购方式调整
原方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
调整后方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司及嘉实基金管理有限公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、募集资金金额与用途调整
原方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币79,973.28万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
调整后方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过28,664.64万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事王书贵、但铭、陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》；
董事会经审议，同意《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案第三次修订情况说明的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事王书贵、但铭、陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》；
2015年10月8日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）；2016年5月30日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。
本次公司与上述发行对象中的启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司就认购股份数额与认购金额等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信守；公司与上述发行对象中的天津人保远望资产管理中心（有限合伙）协商达成一致，天津人保远望资产管理中心（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行的股票，双方拟终止之前签署的股份认购合同及补充合同，并达成约定以供双方信守。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）及终止合同的公告》。
1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵、但铭需予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司董事陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事王书贵、但铭、陈风华、袁瑞芝已回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二修订稿）的议案》；
董事会经审议，同意《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。本次非公开发行的募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为调整本次募集资金的金额与用途等。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
由于本次交易构成关联交易，公司4名关联董事王书贵、但铭、陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》；
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。董事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年9月27日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-054
启迪古汉集团股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议于2016年9月26日以通讯表决方式召开，会议应参加监事3人，实参加表决监事3人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、议案表决情况及决议内容
（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司拟对非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募集资金金额与用途”进行适当调整，具体调整如下：
1、发行数量调整
原方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4,503万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
调整后方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过1,614.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
2、发行对象和认购方式调整
原方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
调整后方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司及嘉实基金管理有限公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
3、募集资金金额与用途调整
原方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币79,973.28万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
调整后方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过28,664.64万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
由于本议案涉及关联交易，公司监事唐蔚、宋毓涛为关联监事（以下合称“关联监事”），需予以回避。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》；
公司编制了《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案第三次修订情况说明的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》；
2015年10月8日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）；2016年5月30日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。
本次公司与上述发行对象中的启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司就认购股份数额与认购金额等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信守；公司与上述发行对象中的天津人保远望资产管理中心（有限合伙）协商达成一致，天津人保远望资产管理中心（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行的股票，双方拟终止之前签署的股份认购合同及补充合同，并达成约定以供双方信守。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）及终止合同的公告》。
1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司监事宋毓涛需予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
非关联监事表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
由于本议案涉及关联交易，公司监事会主席唐蔚需予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
非关联监事表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二修订稿）的议案》
公司编制了《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，本次非公开发行的募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为调整本次募集资金的金额与用途等。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。监事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
监事会
2016年9月27日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-055
启迪古汉集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会。
2016 年9月26日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（三）会议时间
1、 现场会议时间：2016 年10月17日(星期一)下午 14:30。
2、 网络投票时间：2016年10月16日-10月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 10月 17日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016 年10月16日下午 15:00 至 2016 年10月17日下午15:00 的任意时间。
（四）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（六）出席对象：
1、截止 2016 年10月11日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
（七）会议地点：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号，公司一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（二）本次会议审议的议案：
议案一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
本议案的子议案如下：
1.01 发行数量调整
1.02 发行对象和认购方式调整
1.03 募集资金金额与用途调整
议案二、关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案
议案三、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》和《附条件生效的股份认购合同之终止合同》的议案
本议案的子议案如下：
3.01 公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
3.02 公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
3.03 公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
3.04 公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》
议案四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
议案五、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案
议案六、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案
议案七、关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案
议案八、关于修改《公司章程》的议案
议案九、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案
上述“议案一”至“议案七”详见2016年9月27日公告的《公司第七届董事会临时会议决议公告》和《公司第七届监事会临时会议决议公告》(编号：2016-053和2016-054)，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
“议案一”至“议案六”（与非公开发行股票相关的议案）均属于特别决议事项，须经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中：“议案一”、“议案二”、“议案四”、“议案五”关联股东启迪科技服务有限公司、衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决；“议案三”子议案：3.01关联股东启迪科技服务有限公司回避表决；3.02衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决。
上述“议案八”至“议案九”详见2016年8月29日公告的《公司第七届董事会临时会议决议公告》 (编号：2016-050)，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。“议案八” 为特别决议事项，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。
2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2016年10月12日至10月16日之间，每个工作日上午9:00至下午17:00；以及10月17日9:00-13:40（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（三）登记地点：启迪古汉集团股份有限公司董事会办公室。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程（见附件一）。
五、其它事项
会议联系方式：
联系地址：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号
邮政编码：421001
联系电话：0734-8239335
传 真：0734-8239335、8246928
联 系 人：颜立军 罗年华
会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议；
2、公司第七届监事会临时会议决议；
3、其他相关文件。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；
附件二：《授权委托书》。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年9月27日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360590
2、投票简称：古汉投票
3、投票时间：2016年10月17日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。
4、在投票当日，“古汉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，同意、反对、弃权。
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。
（1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。
（2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席启迪古汉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人股票帐号： ；持股数： 股；
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
■
注：上述议案中： “议案一”、“议案二”、“议案四”“议案五”关联股东启迪科技服务有限公司、衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决；“议案三”： 3.01关联股东启迪科技服务有限公司回避表决；3.02衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决。
填写说明：
1、投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。
2、涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一六年 月 日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-056
启迪古汉集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经2015年10月8日召开的第七届董事会第四次会议、2016年2月1日召开的第七届董事会临时会议、2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年5月30日召开的第七届董事会临时会议、2016年6月23日召开的2015年度股东大会审议通过。
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司于2016年9月26日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，拟对非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募集资金金额和用途”进行适当调整，具体调整如下：
一、发行数量调整
原方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4,503万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
调整后方案：
“5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过1,614.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
二、发行对象和认购方式调整
原方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
调整后方案：
“6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司及嘉实基金管理有限公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
三、募集资金金额与用途调整
原方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币79,973.28万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
调整后方案：
“8、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过28,664.64万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
除上述调整外，原审议通过的公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
公司本次调整非公开发行股票方案的事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年9月27日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-057
启迪古汉集团股份有限公司
关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的
股份认购合同之补充合同（二）及终止合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月26日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》。具体情况如下：
一、协议签订基本情况
公司第七届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与所有发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；2015年10月8日，公司与启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。
公司2016年5月30日召开的第七届董事会临时会议、2015年度股东大会审议通过了《关于公司与所有发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的议案》；2016年5月30日，公司与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金、人保远望分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司于2016年9月26日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》；同日，公司与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》，并与人保远望签订了《附条件生效的股份认购合同之终止合同》。
二、《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：启迪古汉集团股份有限公司
乙方：启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司
签订时间：2016年9月26日
（二）认购股份数量和认购金额
双方同意将认购股份数量和认购金额修改为如下内容：
■
（三）嘉实基金参与认购本次非公开发行的具体情况（公司与启迪科服、衡阳弘湘签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》中无参与认购本次非公开发行的具体情况相关条款。）
双方同意，股份认购合同之补充合同中关于参与认购本次非公开发行的资产情况的相应条款修改为如下内容：
乙方以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计划参与认购甲方本次发行，具体认购情况如下：
■
乙方确认，嘉实元安股票专项型养老金产品系由十七个年金计划认购，具体认购情况如下：
■
乙方确认，其不再以其管理的“中国石油天然气集团公司企业年金计划”与“中国石油天然气集团公司企业年金计划08”参与认购甲方本次发行。
乙方确认，其管理的参与认购本次非公开发行的资管产品包括嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划及嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划，上述资管产品委托人的相关情况具体如下：
■
根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的委托人，深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的认购资金全部源自其管理的和欣润1号私募证券投资基金，相关具体情况如下：
■
根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人之一，深圳清研睿合基金管理有限公司的认购资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金，清研睿合健康成长基金投资人的相关情况具体如下：
■
（四）合同生效条款
本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议批准本合同签署事项、且甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起生效，如股份认购合同解除、终止或失效，则本补充合同亦解除、终止或失效。
三、《附条件生效的股份认购合同之终止合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：启迪古汉集团股份有限公司
乙方：天津人保远望资产管理中心（有限合伙）
签订时间：2016年9月26日
（二）终止认购
双方同意股份认购合同和股份认购合同之补充合同自本终止合同生效之日起终止。
（三）违约责任
双方确认，甲方与乙方在股份认购合同和股份认购合同之补充合同项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何过错或违约情形，股份认购合同和股份认购合同之补充合同终止之后，股份认购合同和股份认购合同之补充合同自订立至终止过程中任何形式的损失均由双方自行分别承担，双方均无需向对方承担任何违约责任。
（四）合同生效条款
本终止合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议批准本终止合同签署事项之日起生效。
四、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议；
2、公司与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金分别订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》；
3、公司与人保远望订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年9月27日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-058
启迪古汉集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案第三次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月8日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票相关事项，并于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行A股股票预案》。2016年2月1日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本次非公开发行股票修订相关事项，并于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。2016年5月30日，公司第七届董事会临时会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案以及与所有发行对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》等相关事项，并于2016年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司于2016年9月26日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）〉及〈附条件生效的股份认购合同之终止合同〉的议案》等相关议案，并编制了《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
现将预案本次主要修订情况公告如下：
■
除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。第三次修订后的预案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年9月27日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-059
启迪古汉集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
说明（第二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日和2016年2月2日分别披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》及其修订稿，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016年9月26日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募集资金金额和用途”进行调整。调整后的非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。基于调整后的非公开发行方案，现将修订后的本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设公司在2016年10月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算；
2、本次非公开发行股票数量为1,614.00万股，募集资金净额为28,664.64万元，暂不考虑发行费用；
3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、假设公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平；
6、假设公司2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
■
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
(下转106版)
