苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议
决议公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2016-045

苏州安洁科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2016年9月16日发出，2016年9月26日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》

公司及本次预留授予的限制性股票激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。

《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

林磊作为激励对象回避表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>部分条款的议案》

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，公司对现行《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于修订<内部审计制度>部分条款的议案》

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，公司对现行《内部审计制度》进行了修订。

修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》；

4、修订后的《内幕信息知情人登记制度》；

5、修订后的《内部审计制度》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十六日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2016-046

苏州安洁科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议，通知于2016年9月16日发出，2016年9月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》

经审查，监事会认为：公司1名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司监事会同意公司办理预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；

2、《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司监事会

二〇一六年九月二十六日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2016-047

苏州安洁科技股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划

预留授予的限制性股票第一个

解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共1人；

2、本次限制性股票解锁数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%；

3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意查看。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2016年9月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，关联董事林磊回避表决。公司及本次预留授予的限制性股票激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。具体情况如下：

一、 公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2014年4月18日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案，其主要内容如下：

1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股A股股票。

2、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为49人，上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。激励对象名单及分配情况如下：

■

3、锁定期和解锁期

本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

■

预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

■

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

4、激励对象限制性股票解锁条件

（1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司业绩指标

本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

（3）个人考核条件

根据本公司《（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。

5、限制性股票首次授予情况：公司董事会以2014年5月5日为授予日向49人授予103万股限制性股票，授予价格为每股 18.79 元/股，该部分股票于2014年5月15日上市。

6、限制性股票预留部分授予情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向1人授予22万股预留部分限制性股票，授予价格为每股 9.15 元/股，该部分股票于2015年10月15日上市。

7、限制性股票回购注销情况：2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。

8、首次授予的限制性股票第二期解锁情况：2016年5月5日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。此次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%，此次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月16日。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。

4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。

5、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

6、2015年9月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布《关于预留限制性股票授予完成的公告》，此次预留限制性股票的上市日期为2015年10月15日。

7、2016年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%，此次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月16日。

8、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及本次预留授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。

二、董事会关于满足激励计划预留授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期届满的说明

根据公司激励计划的规定：预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

■

公司激励计划预留授予的限制性股票授予日为2015年9月25日，截止2016年9月25日公司激励计划预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获授总数的50%。

（二）满足解锁条件情况的说明

公司董事会对激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据2013年年度股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一期解锁事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、激励计划预留授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量

根据股权激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计1人，申请解锁的限制性股票共计11万股，占目前公司总股本的0.0283%，具体情况如下：

■

注：1、根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、公司独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师法律意见

1、独立董事意见

经核查公司激励计划预留授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司1名激励对象预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁共11万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意按照公司《激励计划》的规定，为符合条件的1名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

2、监事会意见

经审查，监事会认为：公司1名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁的条件，公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司监事会同意公司办理预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

4、律师法律意见

国浩律师（上海）事务所认为：安洁科技本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的解锁条件已经成就；安洁科技就本次解锁事宜已经按照《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序；因此，安洁科技可对激励对象所获授的预留授予限制性股票第一期实施本次解锁。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十六日