长春欧亚集团股份有限公司
八届七次董事会决议公告
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—040
长春欧亚集团股份有限公司
八届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会于2016年9月14日以书面送达的方式，发出了召开第八届董事会第七次会议的通知。并于2016年9月26日下午13：00时在公司六楼第一会议室召开了八届七次董事会。应到董事9人，实到8人。副董事长、董事会秘书席汝珍因事未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和平先生主持。经与会董事审议，通过了如下议案：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司调整对外投资的议案》
2015年8月20日，公司之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）和吉林省中东集团有限公司（以下简称中东集团）作为一致行动人，与太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司（以下简称锦绣建材）、太原市锦绣家园投资管理有限公司（以下简称锦绣投资）签署了《增资扩股协议》，同意对锦绣投资增资108,000万元。其中：锦绣建材以其对锦绣投资国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额出资48,000万元；欧亚卖场、中东集团共同出资60,000万元（欧亚卖场出资35,000万元；中东集团出资25,000万元）。
公司第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。董事会同意控股子公司欧亚卖场自筹资金以现金出资35,000万元，参与锦绣投资的增资扩股。
详见2015年8月25日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2015-039号。
因中东集团投资方向发生变化，根据2015年8月20日签署的《增资扩股协议》相关条款，经各方股东协商同意，中东集团将锦绣投资25,000万元的出资权、欧亚卖场将锦绣投资7,600万元的出资权转让给锦绣建材（欧亚卖场调整出资，将出资权由35,000万元调整为27,400万元）。锦绣建材同意受让中东集团、欧亚卖场转让的全部出资权。
太原市锦绣家园投资管理有限公司现更名为山西欧亚锦绣实业有限责任公司（以下简称欧亚锦绣）。本次出资权转让完成后，欧亚锦绣注册资本由10,000万元人民币增加至118,000万元人民币。其中：锦绣建材出资额为90,600万元，占注册资本的76.78%(以其对欧亚锦绣国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额作价出资人民币58,000万元[含注册资本人民币10,000万元]、 2026年12月31日之前以货币分期或一次性出资32,600万元)；欧亚卖场以现金出资27,400万元，占注册资本的23.22%。锦绣建材出资到位前，按股东实缴出资享有欧亚锦绣权益分配及表决权。
董事会经审慎研究同意欧亚卖场将欧亚锦绣的出资由35,000万元调整为27,400万元。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司白山欧亚中吉置业有限公司增资的议案》
白山欧亚中吉置业有限公司（以下简称白山置业）是公司的控股子公司，该公司注册资本21,500万元。其中：本公司出资12,000万元，占注册资本的55.81%；吉林省欧亚中吉商贸有限公司（以下简称欧亚中吉）出资9,500万元，占注册资本的44.19%。
本公司持有欧亚中吉51%的股权，吉林省中吉实业有限公司持有欧亚中吉49%的股权。
截止2015年12月31日，白山置业资产总额50,405.25万元，负债总额28,594.07万元，所有者权益21,811.18万元。2015年,实现营业收入6,449.23万元，实现净利润 865.50万元。
2016年6月末，白山置业资产总额51,821.89万元，负债总额30,296.20万元，所有者权益21,525.69万元，实现营业收入47.53万元，实现净利润-285.49万元（未经审计）。
白山置业负责承建白山市江源区的欧亚城市综合体项目（以下简称白山项目）。为解决其资金需求，本公司董事会经审慎研究同意：对白山置业增资15,000万元。本次出资占本公司2015年12月31日归属于母公司净资产的8.03%。
增资后，白山置业注册资本由21,500万元增加到36,500万元。其中：本公司出资27,000万元，占注册资本的73.97%；欧亚中吉出资9,500万元，占注册资本的26.03%。本次增资由本公司单方增资，各股东的股东权益按增资后各股东的实际投资额比例计算确定。
通过进一步对白山市商业现状、发展趋势及房地产市场的分析，对白山置业增资的机遇大于风险。白山项目不仅会提速本公司在白山市的发展，而且对公司经营会产生一定的影响。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
鉴于公司在下列银行授信额度已到期，根据经营需要，董事会同意重新申请综合授信额度，共计270,200万元人民币。其中：
向中国邮政储蓄银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信额度50,000万元人民币，用于流动资金贷款业务。授信期限为一年，担保方式为信用。
向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请授信额度172,000万元人民币，用于流动资金贷款业务，期限为一年。其中:公司的授信额度为136,000万元人民币；子公司长春欧亚卖场有限责任公司的授信额度为24,000万元人民币，长春欧亚卫星路超市有限公司的授信额度为3,000万元人民币，长春欧亚柳影路超市有限公司的授信额度为3,000万元人民币，长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司的授信额度为6,000万元人民币。
向中信银行股份有限公司长春分行申请授信额度30,000万元人民币，用于公司日常经营周转，期限为一年。
向盛京银行长春西安大路支行申请综合授信净额人民币18,200万元人民币，期限一年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票。
四、以4票（4名关联董事回避表决）同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司租入关联方资产的议案》
2016年9月26日，长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）与长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公司）签署了《协议书》。商业连锁拟以年租金3,800万元人民币的价格租入商业总公司承租的龙翔投资控股集团有限公司拥有的盛世城物业（以下简称标的物)。
该标的物为商业地产，位于长春市朝阳区延安大街99号，建筑面积240,614.70平方米。其中：地上七层，建筑面积132,684.46平方米；地下三层，建筑面积107,930.24平方米。扣除车库等附属面积后，实际经营面积约为90,000平方米。标的物目前现状为闲置状态。
商业连锁为公司全资子公司，商业总公司为公司控股股东，持有公司股份39,013,891股，占公司已发行总股份的24.52%。本次交易构成了关联交易。
根据有关规定，该关联交易得到公司3名独立董事事前认可后，提交本次董事会审议。
董事会对商业连锁租入关联方资产的交易事项进行了审慎审议，认为：关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同时，租入标的资产，可以避免与控股股东的同业竞争，进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力，对公司未来经营和财务状况会产生积极的影响。
董事会同意（4名关联董事回避表决）商业连锁以年租金3,800万元的价格，租入关联方承租的资产。
详见2016年9月27日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2016-042号。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016-041
长春欧亚集团股份有限公司
八届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会于2016年9月14日以书面送达的方式，发出了召开第八届监事会第七次会议的通知。并于2016年9月26日下午15：00时在公司六楼第一会议室召开了八届七次监事会。应到监事5人，实到5人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席闫福录主持。经与会监事审议，以4票同意（1名关联监事回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司租入关联方资产的议案》。
会议审阅了公司之全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司与公司之控股股东长春市汽车城商业总公司签署的《协议书》，审阅了关联方租赁资产和本次关联交易标的有关资料。监事会认为：本次关联交易对方诚信，具有履约能力。该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二〇一六年九月二十七日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—042
长春欧亚集团股份有限公司
关联交易公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为本公司之全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司租入资产的关联交易，不存在交易风险。
●过去12个月未发生与同一关联人进行的交易，发生了一次与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易，交易金额10,488,021.60元人民币。
一、关联交易概述
2016年9月26日，长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）与长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公司）签署了《协议书》。商业连锁拟租入商业总公司承租的龙翔投资控股集团有限公司（以下简称龙翔投资）拥有的盛世城物业（以下简称标的物)。
该标的物为商业地产，位于长春市朝阳区延安大街99号，建筑面积240,614.70平方米。其中：地上七层，建筑面积132,684.46平方米；地下三层，建筑面积107,930.24平方米。扣除车库等附属面积后，实际经营面积约为90,000平方米。标的物目前现状为闲置状态。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
商业连锁系长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）之全资子公司，商业总公司系公司之控股股东。本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方商业总公司为公司控股股东，持有公司股份39,013,891股，占公司已发行总股份的24.52%。
（二）关联方基本情况
名称：长春市汽车城商业总公司。类型：全民所有制。住所：朝阳区西开运街158号。法定代表人：王友。注册资金：6,278.8万元。业务范围为：房屋租赁；经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联方主要业务最近三年发展情况。2016年9月，关联方对营业执照进行了变更，增加业务范围。变更前主要业务为：经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理，故截止本公告披露日关联方除经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理外，无其他方面经营业务。
除公司全资子公司商业连锁租入关联方承租的标的物外，关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）本次关联交易额为7,600万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的4.07%。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到8,648.80万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.63%。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
租入（商业总公司承租的龙翔投资控股集团有限公司拥有的盛世城物业）资产。
2、权属状况说明
该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
该交易标的目前现状为闲置状态。出租方以协议方式取得承租权的时间为2016年4月，承租价格为年3,000万元。目前尚未完全取得具备正常经营所必须的批准文件。商业总公司承租该资产后需对其进行装修改造，待具备开业条件后交由商业连锁经营并开始计租。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司关联交易价格的确定遵循市场价格的原则，根据交易标的所处地理位置、商业环境，参考临近标的物商业物业非关联交易的市场出租价格，按照协议确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体
出租方(以下简称甲方)：长春市汽车城商业总公司
承租方(以下简称乙方)：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司
2、租赁期限
（1）租赁期限2年。
（2）计租起始日：达到乙方经营使用标准并具备开业条件之次日起计算。
3、租金及支付期限和方式
（1）租金：年租金3,800万元。
（2）租金支付为下打租，每个租赁年度的每季度支付一次租金。甲方应于下季度首月10日前，向乙方提供正规租金发票，乙方在收到租金发票10个工作日内，将前一个季度的租金用银行转帐方式支付给甲方（遇节假日顺延）。
如因甲方未能及时提供正规租金发票，乙方有权延付租金且不承担延付责任。
（3）协议所指“租赁年度”，系指自计租日起，向后推算，满12个月为一个租赁年度。
4、协议的变更或解除
（1）租赁期内，甲、乙双方均不得借故单方变更或解除协议，若需变更或提前终止协议，双方应通过协商，达成共识，可变更或解除协议。
（2）协议生效后，若继续履行协议对双方均无益处，任何一方均可提前三个月书面通知另一方，并经双方协商后解除协议，此种情况下不视为违约，双方均无需承担违约责任。
（3）甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除协议。
① 交付的标的物严重不符合国家有关经营场地的规定，影响乙方使用的；
② 交付的标的物危及乙方经营安全的。
（4）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除协议，收回标的物。
① 逾期支付租金60日以上的；
② 利用标的物从事违法活动、损害公共利益的。
5、其他安排
乙方租赁该物业后，成立全资子公司经营该项目，协议租赁费用由乙方新成立的全资子公司向甲方支付。
6、优先权
租赁期届满，乙方根据实际经营情况，如需继续租用标的物，应至少于租赁期届满前90天向甲方提出续租申请，在同等条件下享有优先承租权。
7、违约责任
（1）双方应严格履行协议约定义务，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定义务，视为违约。经守约方书面催告后，违约方的违约行为未及时改正或补救的（任何一方应在收到另一方的书面通知后三十日内对违约行为进行改正或补救，从第三十一日起视为逾期），按逾期天数计算违约金，违约方应向守约方支付违约金，给守约方造成损失，还应赔偿守约方所遭受的损失。若超过60日违约方的违约行为还未改正或补救的，守约方有权选择解除协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。
（2）本款约定的违约金计算标准为：每逾期一日，按逾期违约金额的万分之五计算。
8、协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代理人签字盖章并经长春欧亚集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
（二）截止本公告披露日，公司未向关联方支付租金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易旨在避免与控股股东的同业竞争。商业连锁将租入的资产纳入其经营体系进行统一经营管理，并成立欧亚新生活购物广场，打造集萃购物、休闲、娱乐、餐饮、健身、教育等为一体的大型全新体验式购物中心。以特色增加经营新亮点，以创新打造经营新标杆，进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力。本次关联交易对公司未来经营和财务状况会产生积极的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年9月26日，本公司在六楼第一会议室召开了八届七次董事会，应到董事9人，实到8人。副董事长、董事会秘书席汝珍因事未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。公司4名关联董事主动提出了回避表决申请，并回避表决。3名独立董事、1名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司租入关联方资产的议案》，同意商业连锁以年租金3,800万元人民币的价格租入商业总公司承租的标的物资产。
本公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司八届七次董事会的《关于全资子公司租入关联方资产的议案》进行了审议，对商业连锁与商业总公司签署的《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核。该关联交易事项得到公司独立董事的事前认可后提交公司八届七次董事会审议。独立意见认为：租入标的资产，可以避免与控股股东的同业竞争，进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力。关联交易对方诚信，具有履约能力。关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。关联交易价格确定的一般原则和方法依据充分。关联交易履行了关联交易表决程序，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意商业连锁以年租金3,800万元人民币的价格租入商业总公司承租的标的物资产。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
年初至本公告披露日，公司及商业连锁与该关联公司均未发生关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事确认的独立意见
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016-043
长春欧亚集团股份有限公司
2016年度第一期中期票据发行情况公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）《关于拟发行永续中票的议案》，经公司八届五次董事会和2015年年度股东大会审议通过，并获中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN414号）批准(详见 2016 年4月27日、5月11日、 9月14日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http://www.sse.com.cn 的公司临时公告 2016-011号、019号、039号)。
截至本公告日，公司已完成了“长春欧亚集团股份有限公司 2016年度第一期中期票据”的发行，募集资金 6亿元已经到账。现将发行结果公告如下：
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长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
