会稽山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金
涉及被收购公司2015年度业绩承诺指标实现情况的公告
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016-051
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金
涉及被收购公司2015年度业绩承诺指标实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司唐宋酒业未完成原股东朱清尧承诺的2015年度业绩指标。
●公司与唐宋酒业原股东朱清尧约定了未完成业绩承诺指标时其应当承担的业绩补偿责任。
●乌毡帽酒业的业绩承诺是2015年度至2017年度三年累计经营考核目标，因此，公司本次非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司2015年度的业绩承诺指标实现情况尚未涉及乌毡帽酒业。
根据2015年6月11日会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）与朱清尧签订的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），浙江唐宋绍兴酒有限公司（原绍兴县唐宋酒业有限公司，以下简称“唐宋酒业”）原自然人股东朱清尧与公司约定了会稽山本次非公开发行股票募集资金收购唐宋酒业100%股权的业绩承诺及补偿责任。
根据公司与朱清尧签订的上述《股权转让协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度唐宋酒业审计报告》（天健审〔2016〕6949号），公司编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对前述说明出具了《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告》（天健审[2016]7476号）。现将公司本次非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司唐宋酒业2015年度业绩承诺指标实现情况公告如下：
一、公司非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号）核准，公司于2016年8月25日向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名特定对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）100%股权、收购唐宋酒业100%股权，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、唐宋酒业的业绩承诺指标情况
（一）股权转让协议的签订及批准
2015年6月11日，公司与唐宋酒业原股东朱清尧签订《股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金8,160万元收购朱清尧持有的唐宋酒业100%股权。
2015年6月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公司股权转让协议>的议案》，并于2015年6月29日召开2015年第一次临时股东大会审议批准以上议案。具体内容详见公司分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-021）、《2015年第一次股东大会决议公告》（公告编号：2015-031）、《关于部分募集资金收购资产的公告》（公告编号：2015-029）。
（二）股权过户情况
经绍兴市柯桥区市场监督管理局核准，唐宋酒业于 2016年9 月14日完成了100%股权过户登记至公司名下的工商变更登记，并取得了绍兴市柯桥区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次过户完成后，公司直接持有唐宋酒业100%股权，唐宋酒业成为公司全资子公司。
（三）股权转让方承诺情况
根据公司与朱清尧签订的《股权转让协议》中业绩承诺条款规定，朱清尧承诺，唐宋酒业2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益的净利润每年不低于10,000,000.00元，若唐宋酒业当年实现的净利润无法达到承诺业绩指标的，则朱清尧应在下一个年度6月底前以现金方式向公司补偿。
三、唐宋酒业的业绩承诺指标实现情况及股权转让方承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月23日出具的《2015年度唐宋酒业审计报告》（天健审〔2016〕6949号）及2016年9月23日出具的《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕7476号），唐宋酒业2015年度业绩指标实现情况如下：
单位：人民币元
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2015年度，唐宋酒业实现净利润-9,704,517.79元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-9,615,080.76元，未完成2015年度业绩承诺指标。唐宋酒业原股东朱清尧应补偿公司2015年度利润承诺补偿款19,615,080.76元。
截至目前，公司仍有41,600,000元股权转让款未支付。根据朱清尧签署的《确认函》，确认：（1）由于截至2016年6月30日，会稽山尚未完成本次非公开发行程序，未达到根据《股权转让协议》约定的实际开始履行业绩补偿程序的客观条件，因此其未能于2016年6月30日前支付2015年度业绩补偿款；（2）唐宋酒业2015年度经审计确认的实际盈利数小于承诺盈利数19,615,080.76元，其同意以现金形式向公司进行补偿；（3）同意会稽山在收到本人支付的2015年度唐宋酒业利润承诺补偿款19,615,080.76元之后，再行将剩余的股权转让款41,600,000元支付给本人。
四、唐宋酒业未达到业绩承诺指标的主要原因
唐宋酒业2015年度实际盈利数小于承诺盈利数19,615,080.76元，主要原因系唐宋酒业在2015年度由于未实际完成重组事项，受到财务费用水平较高、业务转型升级等短期困难因素制约，对生产经营产生一定影响，导致了实际盈利情况低于预期。
五、关于唐宋酒业后续工作安排及措施
在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对唐宋酒业的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高唐宋酒业的盈利能力：
1、根据公司发展战略，调整和完善唐宋酒业的发展战略规划，制订切实可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，持续提升唐宋酒业核心竞争力。
2、完善唐宋酒业经营管理团队构成，建立一支认同公司文化、凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式与唐宋酒业实际加以整合，不断提升其管理水平和运营效率。
3、未来几年，公司将积极引导、全力支持唐宋酒业调整资产结构、产品结构，加大销售力度，强化成本控制，以良好的业绩回报公司全体股东。
六、关于乌毡帽酒业的业绩承诺情况
2015年6月11日，公司与乌毡帽酒业原股东吴烈虎等20名自然人签订《关于乌毡帽酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金40,000万元收购乌毡帽酒业100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺条款的约定，乌毡帽酒业原股东承诺，乌毡帽酒业2015 年、2016 年、2017年实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于6,000 万元，若乌毡帽酒业三年实现的净利润无法达到业绩指标的，则乌毡帽酒业原股东应在下一个年度的6月底前以现金方式向公司补偿。
鉴于乌毡帽酒业的业绩承诺是2015年度至2017年度三年累计经营考核目标，因此，公司本次非公开发行股票募集资金涉及的被收购公司2015年度的业绩承诺指标实现情况尚未涉及乌毡帽酒业。
目前，乌毡帽酒业保持着良好的经营运行状态，公司将积极全面支持乌毡帽酒业做好生产经营管理工作，以良好的经营业绩回报公司股东。
七、备查文件
1、《2015年度唐宋酒业审计报告》；
2、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年九月二十七日
证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2016-052
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月26日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长金建顺先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事翁桂珍女士、独立董事陈三联先生等2人因公出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书金雪泉出席了会议；公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
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2、 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
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3、 关于选举公司第四届监事会候选监事的议案
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的4项议案经审议获得通过
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：姚景元、张帆影
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016年9月27日
