浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接26版）

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2）资产重组后的股权结构（以2011年12月31日为基准日）

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2、收购合肥金昌

为了扩大成品轴承生产规模、开拓国内成品轴承市场，发行人于2014年6月至9月期间实施了对合肥金昌的收购，具体情况如下：

（1）合肥金工出资设立合肥金昌

2014年5月29日，合肥金工出资设立合肥金昌，注册资本为4,000万元，由合肥金工以实物和货币出资。其中，货币出资9.16万元已于2014年7月4日出资完毕；实物出资为合肥金工持有的部分房产土地共计3,990.84万元，作价依据为江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第124号《资产评估报告》的评估价格，资产评估基准日为2014年5月31日。截至招股意向书签署日，上述房产权证及土地使用权变更登记已完成。

2014年6月9日，合肥金昌在合肥市工商行政管理局经济开发区分局办理并完成相关的工商设立登记手续并领取了《企业法人营业执照》。

合肥金昌设立时股权结构如下：

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（2）五洲投资收购合肥金工96.98%股权

2014年9月10日，合肥金工通过股东会决议，同意五洲投资收购合肥金工股权。同日，五洲投资与合肥金工原有的37名股东签订股权转让协议。2014年9月19日，合肥金工在合肥市工商行政管理局经济开发区分局办理并完成相关的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权变更后的股权结构如下：

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（3）五洲新春收购合肥金昌100%股权

2014年6月3日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于收购合肥金昌轴承有限公司（筹）100%股权的议案》，同意以出资金额平价向合肥金工收购合肥金昌100%股权，转让金额为4,000万元；2014年6月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于收购合肥金昌轴承有限公司100%股权的议案》。公司已向合肥金工全额支付股权转让价款。

2014年9月10日，合肥金工通过股东会决议，同意五洲新春收购合肥金昌股权。2014年9月10日和9月16日，金工轴承与发行人签署股权转让协议，合肥金工将持有合肥金昌100%的股权分两次转让给发行人（第一次以3200万元转让80%股权，第二次以800万元转让20%股权）。2014年9月12日，2012年合肥市中小企业集合债2014年第一次债券持有人会议审议通过了与本次股权转让相关的合肥金工资产重组议案，并报安徽省发改委备案。合肥金昌分别于2014年9月15日、9月19日在合肥市工商行政管理局经济开发区分局办理并完成相关的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

（4）合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产

2014年8月1日，合肥金昌与合肥金工签订资产转让协议。2014年8月16日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于拟控股子公司合肥金昌轴承有限公司向关联方合肥金工轴承有限公司购买轴承业务相关资产的议案》，同意合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产，收购价格依据是有证券从业资格评估机构评估的评估值为准；2014年9月14日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于控股子公司合肥金昌轴承有限公司向关联方合肥金工轴承有限公司购买轴承业务相关资产的议案》，同意合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产及负债，收购价格依据为江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第224号《资产评估报告》对上述资产负债的评估价，合计3,113.05万元，评估基准日确定为2014年7月31日。

截至本招股意向书摘要签署日，合肥金昌已按上述评估价向合肥金工支付了转让价款。本次资产转让涉及的全部资产权属转让手续已办理完成。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司股本总额为15,180万股，本次拟向社会公开发行不超过5,060万股，占发行后总股本的比例不低于25%；本次发行完成后，公司股本总额不超过20,240万股。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、相关主体作出的承诺及约束措施”之“（二）股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺”相关内容。

（二）发行人的股东情况

1、发起人

整体变更为股份公司时，五洲新春的股权结构如下：

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2、前十名股东

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3、前十名自然人股东

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4、国有股、国有法人股及外资股股东

公司无国有股、国有法人股及外资股股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东中，实际控制人张峰和俞越蕾为夫妻关系，两人合计直接持有公司45.05%的股份，通过五洲投资和蓝石投资分别间接持有公司2.739%和3.475%的股份；张天中直接持有公司2.363%股份，为张峰之父亲；张霞直接持有公司0.18%股份，张虹直接持有公司1.08%股份，二人为张峰之姐、妹；张玉直接持有公司4.956%股份，为张峰之堂妹。

五洲投资为张峰、俞越蕾控股78.26%的投资公司，蓝石投资为张峰、俞越蕾持有63.99%出资额的专为投资本公司设立的企业，均为实际控制人的一致行动人。

南钢股份与复星创富的实际控制人均为郭广昌先生，为同一控制下的关联方，构成一致行动关系。南钢股份与复星创富合计持有公司7.8%的股份，为公司的主要股东。

深创投直接持有红土创投28.5937%的股权，同时通过浙江红土创业投资管理有限公司间接持有红土创投1.25%的股权，为红土创投的控股股东，两者为一致行动关系。深创投与红土创投合计持有公司5%的股份，为公司的主要股东。

除上述情况外，发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

发行人主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为轴承套圈和成品轴承。自公司成立以来，主营业务和主要产品没有发生变化。

公司生产的轴承套圈主要供应国际领先的轴承制造商：瑞典SKF（斯凯孚）、德国Schaeffler（舍弗勒）、日本NSK（恩斯克）、日本NTN（恩梯恩）、日本JTEKT(捷太格特)。目前，公司是瑞典SKF（斯凯孚）、德国Schaeffler（舍弗勒）全球主要的轴承套圈战略合作供应商，是日本NTN（恩梯恩）的优秀供应商，获得德国Schaeffler（舍弗勒）大中华区及全球优秀供应商奖，多次获得日本NSK（恩斯克）的优秀品质奖。公司生产的成品轴承主要为精密汽车轴承、精密电机轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、轴连轴承、机器人谐波减速器柔性轴承和电机轴承，为国内外汽车、摩托车、电机、工程机械等产业提供主机配套产品。

（二）产品销售方式和渠道

根据不同的目标市场及客户，公司销售模式以直接销售为主，少部分业务通过经销商销售。轴承套圈重点战略客户由进出口部负责，根据公司经营目标制定销售计划并进行客户管理，公司重点战略客户均为全球著名轴承制造商或国际知名零部件商，具备稳定的市场需求，能严格按照合同规定按时付款，没有违规记录。其他客户由轴承配件事业部进行直接销售管理。

公司生产的轴承套圈定位中高端，主要给瑞典SKF（斯凯孚）、德国Schaeffler（舍弗勒）、日本NSK（恩斯克）、日本NTN（恩梯恩）、日本JTEKT（捷太格特）等国际轴承巨头配套。上述公司均是全球各大汽车厂商的主要轴承供应商。汽车行业对其零部件供应商的质量管理体系提出了标准要求，必须通过ISO/TS16949国际质量体系第三方认证，并通过上述轴承公司的第二方认证，才能被接纳为其全球采购体系成员，建立长期供应合作关系。因此公司对主要客户的轴承套圈销售多数签订框架协议，对进入其全球采购体系予以框架约定。必要时再由主机制造商进一步审核通过其供应商资格。

对于成品轴承，国外市场由市场开发部与进出口部负责营销；国内市场主机配套客户由市场开发部、轴承事业部、子公司或者办事处负责营销，开拓所在区域市场并协调技术中心对客户进行跟踪服务；国内维修市场客户，除轴承事业部直销外，公司还培育了一批综合销售能力好、信誉度高和市场开发能力强的经销商，根据市场具体情况确定销售额度、产品价格、促销政策等细节，通过经销商在其销售网络区域内销售产品。

（三）所需主要原材料

公司主要原材料轴承钢货源充足，不存在供应紧张问题。公司已与兴澄特钢等上游企业建立了长期稳定的合作伙伴关系。通过签订年度原材料采购框架协议的方式，公司主要原材料轴承钢的供应得到了保障。

公司主要能源消耗为电力，由电力公司供应。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

根据中国轴承工业协会的统计，截至2013年底，我国轴承行业规模以上企业有1658家，其中年销售额30亿元以上4家；按销售额，已形成国有（或集体）:民营:外资=29:33:38的格局(数据来源：中国轴承工业协会《2013年轴承行业经济年报》)。

我国轴承企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，企业规模普遍比较小，市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面。另一方面，有实力的轴承制造企业也不断加大各方面的投入，如引进国外先进的生产技术和设备进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入；加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。行业内企业间的竞争格局是全方位的竞争，主要包括质量、成本、交期、创新、管理的竞争。

我国轴承行业主要集中在以华东地区为代表的民营和外资企业以及以东北和洛阳地区为代表的国有传统重工业基地(数据来源：余保民，《从设计角度浅析如何建设高品质的轴承工厂》，《轴承工业》2013年5月)。位于东北地区主要企业是以哈尔滨轴承制造有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司为代表的国有企业，位于洛阳地区的主要企业是洛阳轴研科技股份有限公司和洛阳LYC轴承有限公司为代表的国有企业，其中哈轴、瓦轴和洛轴是我国轴承行业的三大国有龙头企业。随着我国市场化程度的不断提高，民营轴承企业不断进入轴承制造行业，已经成为我国轴承行业的主力军。外资品牌轴承企业也占据着国内轴承市场的重要一部分，全球八大跨国轴承公司均已在中国设立公司，并不断继续加大在华投资力度。外资品牌轴承企业进入中国通常采取“合资→控股→独资→扩张产能和研发能力”的路线。目前，八大跨国轴承公司在中国建立了40多家轴承生产工厂，并在中国设立区域总部和工程技术中心，主要瞄准中国的中高端轴承市场。

一方面我国轴承行业在中低端市场产业集中度低，竞争激烈，随着跨国轴承公司在华企业加速实现本土化，进一步向中低端市场扩张，势必加剧我国轴承市场的市场竞争。另一方面，我国高端轴承产品需求巨大，主机发展的配套要求不断提高，目前还主要依靠进口，高端主机的迅猛发展与配套“三基”产品供应不足的矛盾凸显，已成为制约我国重大装备和高端装备发展的瓶颈。根据国家工业和信息化部制定的《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》将引导资本投向轴承行业重点领域，能够带动轴承行业向高精度、高技术含量和高附加值产品倾斜，在主机需求的拉动之下，行业将加快技术升级换代和产业整合的步伐。

根据中国轴承工业协会统计，公司2012-2013年出口销售收入列全国轴承行业第三名；2014-2015年出口收入列全国轴承企业出口金额第四名；公司被中国轴承工业协会评为十一五期间“发展先进企业”、“管理创新企业”、“技术攻关先进企业”。公司“XCC” 、“HF”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

国内主要轴承行业上市公司资产规模(数据来源为各上市公司年报、半年报，其中净利润为归属于母公司净利润)情况如下：

单位：万元

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国内主要轴承行业上市公司营业收入和净利润(数据来源为各上市公司年报，其中净利润为归属于母公司净利润)情况如下：

单位：万元

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与轴承行业上市公司相比，公司的营业收入和净利润(数据来源为各上市公司年报、半年报，其中净利润为归属于母公司净利润)处于中上水平。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截至2016年6月30日，公司固定资产账面原值为65,255.17万元，账面价值为39,984.96万元。公司固定资产占总资产的29.32%，综合成新率为61.27%，具体情况如下所示：

单位：万元

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（二）商标

截至本招股意向书签署之日，公司拥有66项商标权，包括63个国内注册商标以及3个境外注册商标，具体情况如下：

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注：本表仅列示主要的5项注册商标，其余61项为发行人为防止恶意抢注而注册的商标。

（三）土地使用权

1、五洲新春的土地使用权

截至本招股书签署之日，五洲新春拥有1宗工业用地使用权，位于浙江省绍兴市新昌县七星街道五都村，面积共计39,886.70平方米，取得了国有出让土地使用权证。具体情况如下：

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截至2016年6月30日，上述土地使用权抵押具体情况如下：

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五洲新春的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的上述抵押外不存在其他权利限制。

2、新泰实业的土地使用权

截至本招股书签署之日，新泰实业共拥有7宗工业用地使用权，都位于浙江省绍兴市新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号和浙江省绍兴市新昌县梅渚镇马家庄村，面积共计120,359.57平方米，均取得了国有出让土地使用权证。具体情况如下：

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注：新泰实业新国用(2015)第3887号土地证由原新国用(2011)第4388号土地证变更而来。

截至2016年6月30日，上述土地使用权抵押具体情况如下：

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新泰实业的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的上述抵押外不存在其他权利限制。

3、富日泰的土地使用权

截至本招股书签署之日，富日泰共拥有2宗工业用地使用权，都位于浙江省绍兴市新昌县高新技术产业园区二期，面积共计46,668.00平方米，均取得了国有出让土地使用权证。具体情况如下：

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截至2016年6月30日，上述土地使用权抵押具体情况如下：

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富日泰的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的上述抵押外不存在其他权利限制。

4、富立钢管的土地使用权

截至本招股书签署之日，富立钢管共拥有3宗工业用地使用权，其中2宗位于浙江省嵊州市经济开发区城东区，一宗位于嵊州市三江工业功能区，面积共计135,851.89平方米，均取得了国有出让土地使用权证。具体情况如下：

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注：嵊州国用（2016）第04439号土地证由原嵊州国用（2008）字第002-1392号和嵊州国用（2008）字第002-1393号土地证变更而来；嵊州国用（2016）第04413号土地证由原嵊州国用（2008）字第002-1394号和嵊州国用（2008）字第002-1396号土地证变更而来。

富立钢管的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的上述抵押外不存在其他权利限制。

5、五洲耐特嘉的土地使用权

截至本招股书签署之日，五洲耐特嘉共拥有1宗工业用地使用权，位于瓦房店市西郊工业园区，面积共计39,984.00平方米，取得了国有出让土地使用权证。具体情况如下：

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五洲耐特嘉的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利限制。

6、合肥金昌的土地使用权

截至本招股书签署之日，合肥金昌共拥有1宗工业用地使用权，位于紫云路南，青龙潭路东，面积共47,944.6平方米，取得了国有土地使用权证。具体情况如下：

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上述土地使用权抵押具体情况如下：

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合肥金昌的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的上述抵押外不存在其他权利限制。

（四）专利技术

截至本招股意向书签署之日，公司拥有68项实用新型专利、9项发明专利，正在受理的发明专利申请9项，具体情况如下：

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根据五洲新春的说明，因业务发展与技术进步影响，五洲新春拟放弃少部分专利权，故在2015年度未续交年费。

（五）软件著作权

2015年2月6日，发行人子公司合肥金昌与合肥金工签订计算机软件著作权转让合同，无偿受让合肥金工持有的8项软件著作权。同日，合肥金昌向中国版权保护中心提交了上述软件著作权的登记变更申请。截至本招股意向书摘要签署日，上述软件著作权转让手续已办理完成。具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人独立运行情况

发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合发行监管对独立性的要求；发行人关于独立运行情况的披露内容真实、准确、完整。

（二）同业竞争

本公司的主营业务为成品轴承及轴承套圈的研发、生产和销售，经核准的经营范围为：“一般经营范围：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

截至本招股意向书摘要签署日，除本公司及本公司控股子公司、合肥金工外，实际控制人张峰、俞越蕾夫妇直接、间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人以及其他组织经营范围中不包含与成品轴承及轴承套圈的研发、生产和销售相关的业务，亦未开展上述相关业务，与本公司之间不存在同业竞争。

（三）关联交易

1、经常性关联交易

（1）原材料、配件采购

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（2）关联销售

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（3）劳务

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（4）其他经常性关联交易

报告期内发行人与关联方之间存在的其他经常性关联交易包括代购水电、租赁、贷款。

2、偶发性关联交易

（1）合肥金昌股权转让

详见本招股书摘要第三节“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及重组改制情况”之“（三）发行人报告期内的重大资产重组”之“2、收购合肥金昌”之“（3）五洲新春收购合肥金昌100%股权”。

（2）资产转让

1）合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产

合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产，具体请见本招股意向书摘要第三节“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及重组改制情况”之“（三）发行人报告期内的重大资产重组情况”之“2、收购合肥金昌”之“（4）合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产”。

2）富泰机械设备转让

2013年度，新泰实业向富泰机械支付24,223.87元，购买了汽车电子秤。

3）进泰机械设备买卖

报告期内向进泰机械购买设备情况如下：

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进泰机械主营业务系专用数控车床及其他机械设备的生产与修理，报告期内五洲新春及其子公司向进泰机械购买生产所需的专用数控车床及配件，五洲新春及子公司向进泰机械的采购价格与进泰机械向无关联第三方的销售价格相比基本一致，关联采购价格合理。

报告期内本公司及合并报表范围之内的子公司向关联方出售设备情况如下：

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报告期内森春机械、富日泰存在将少量旧机械设备报废，由进泰机械回收的情况。由于数控机床更新周期快，拟处理的原旧设备已经失去了大修更新的价值，只能报废处理。市场对该等废旧设备没有需求，为了最大限度回收该等废旧设备的经济价值，经与生产厂家进泰机械协商，鉴于部分设备零件能回收利用，床身、电动机和其他废铁合计按4,500元/台处理给进泰机械。相比较，如果按废铁价格处置，每台设备仅能回收约一半的价值（废钢价格2700~1500元/T×每台设备重量0.8~1T=2700~1200元），从经济利益考虑公司选择出售给原厂家进泰机械。

4）合肥金工专用设备转让

合肥金昌收购合肥金工轴承生产相关设备共345项，主要是磨床、配电箱、低压柜、清洗线、加脂器等用于轴承生产的生产机器及辅助生产设备，根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第224号，截至评估基准日2014年7月31日评估值1,147.67万元，该评估值包含增值税，合肥金昌以1,096.07万元作价收购该批机械设备，收购价格与评估值之间的51.60万元系增值税费。

5）无形资产转让

发行人收购合肥金昌后，合肥金工将其所有的与轴承业务相关的无形资产，包括专利技术、注册商标、软件著作权无偿转让给合肥金昌。具体请见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”之“（二）商标”、之“（四）专利技术”、及之“软件著作权”。

（3）关联资金拆借

1) 资金拆出

报告期内，公司与关联方间未发生资金拆出情况。

2）资金拆入

单位：万元

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报告期初，关联方资金拆借较多，公司对关联方拆借予以了清理，截止2012年6月22日，关联方拆出金额均已归还，且不再发生。2014年合肥金昌向合肥金工拆入389.31万元，已于2015年6月前归还。

（4）关联担保

报告期初，发行人及其子公司关联担保、对外担保较多，发行人进行了清理，截至2016年6月30日，除对子公司的担保外，发行人不存在其他对外担保。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易作价公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

4、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事经事后充分核查认为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等规章制度中对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的系列规定；报告期内公司关联交易的执行、关联交易的决策程序符合规定；公司遵循市场化操作的指导原则，报告期内关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，关联交易的定价公允且公平，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司具有独立的产、供、销系统，对控股股东及其他关联方不存在依赖；关联交易符合公司和全体股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东为张峰，实际控制人为张峰和俞越蕾夫妇。

截至本招股意向书摘要签署日，张峰直接持有公司35.28%的股份，通过蓝石投资间接持有公司3.40%的股份，通过五洲投资间接持有公司2.03%的股份，合计持有公司40.71%的股份。张峰之妻俞越蕾直接持有本公司9.77%的股份，通过蓝石投资间接持有公司0.07%的股份，通过五洲投资间接持有公司0.71%的股份，合计持有公司10.55%的股份。张峰和俞越蕾夫妇直接持有和间接持有本公司股份的比例合计为51.26%，为公司的实际控制人。

张峰现任五洲新春董事长、总经理，俞越蕾现任五洲新春董事、财务总监。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）近三年及一期主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

报告期内，发行人的营业收入呈现稳定增长的趋势，其主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上。发行人净利润的主要来源来自于其主营业务，报告期内非经常性损益占净利润的比例显著降低。

发行人的主要财务优势包括：（1）主营业务突出，盈利能力良好；（2）客户质量较高，销售回款稳定；（3）经营理念先进，资产利用充分。

发行人的主要财务困难是：资金需求较大，融资受限且成本较高。

未来影响发行人财务状况和盈利能力的影响因素包括：（1）宏观经济形势；（2）产业政策支持；（3）募集资金投资项目；（4）原材料价格；（5）出口退税政策。

（五）股利分配情况

1、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（1）弥补以前年度的亏损。

（2）提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（3）提取任意公积金。本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）支付股东股利。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司作为拟上市公司，参照鼓励上市公司积极进行现金分红的政策规定，未来三年（2016—2018年），决定母公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，主要子公司原则上每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的50%。若期间公司成功上市，则遵从上市公司有关规定和要求。

2、报告期内的股利分配情况

根据公司2012年1月20日通过的股东会决议，公司向股东张峰、王学勇、俞越蕾、张天中、王明舟分配利润46,656,838.74元，公司依法代扣代缴了前述股利分配自然人股东应缴纳的个人所得税款。

2014年3月18日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配决议，公司2013年度利润分配预案如下：以公司2013年末总股本151,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），合计派发现金红利8,349,000.00元，2014年6月27日，公司分红实施完毕，并依法代扣代缴了所得税。

2014年9月14日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过2014年半年度利润分配决议，以公司2013年末总股本151,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6879元（含税），合计派发现金红利10,442,322.00元；剩余未分配利润结转下一年度。2014年12月29日，公司分红实施完毕，并依法代扣代缴了所得税。

2015年3月7日，2014年度公司股东大会上审议决定，鉴于公司2014年半年度已经实施向全体股东每10股派发现金红利0.6879元（含税）的利润分配方案，考虑公司生产经营及资金需求的实际情况，不再进行年度利润分配。

2016年3月7日，2015年度公司股东大会上审议决定：以公司2015年末总股本151,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），合计派发现金红利8,804,400.00元；剩余未分配利润结转下一年度。截至本招股书摘要签署日，公司已进行利润分配。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

本公司公开发行股票前的滚存利润由本公司公开发行股票后的新老股东共享。

4、本次发行后的股利分配政策

本公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持优先考虑采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。若公司增长快速，在考虑实际经营情况并在满足现金股利分配比例的前提下，可提出并实施股票股利或者现金股利与股票股利相结合的股利分配方案。

本公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，对公司未来三年的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（六）发行人控股子公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司子公司情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已按有关规定进行了项目备案，取得了环境影响评价批复。截至2016年6月30日，公司募投项目实施情况如下：

单位：万元

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以上项目均已制订详细的可行性研究报告。本次募集资金到位后，公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，实施过中将可能根据实际情况作适当调整，分期投入。

本次募集资金未到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再进行置换。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，着眼于公司产品结构调整，完善生产基地的全国布局，扩大公司产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，不会导致公司生产经营模式以及主营业务发生变化。

二、募集资金投资项目发展前景分析

本次募集资金投资项目与公司目前主营业务关系紧密，主要用于扩大公司现有轴承套圈和成品轴承的产能，优化现有产品结构，提高高附加值产品比重。

本次募集资金投资项目投产后，将极大缓解公司产品供应压力，进一步巩固公司轴承套圈市场地位，也有利于公司开拓成品轴承市场，同时汽车安全气囊气体发生器部件等新产品项目将形成公司新的盈利增长点。募集资金投资项目投产后，公司将初步形成全国布局的格局，有利于公司降低生产成本，带动公司采购网络、销售网络的优化、提升，公司盈利能力将得到显著增长。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已经在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中已经披露的风险因素外，特别提示投资者注意以下风险因素。

（一）原材料价格波动的风险

报告期内，发行人生产所需的原材料主要为钢材及钢材制品，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系的影响价格波动较为频繁。2013年、2014年和2015年，发行人直接原材料占轴承和套圈营业成本的比例分别为54.50%、55.48%、55.43%、54.71%。短期内，若钢材价格发生剧烈波动，则会对发行人的成本控制带来一定难度，使发行人的盈利能力受到一定影响。

（二）技术风险

公司是国家级高新技术企业，目前拥有一批较高水平的专业技术和研发人员，具备丰富的产品开发和制造经验。但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对本公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果本公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，本公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，公司的生产经营将会受到较大的影响。

（三）汇率波动的风险

报告期内，发行人与斯凯孚和舍弗勒等境外公司的销售主要以美元或欧元结算，账面存在一定金额的外币货币资金和应收账款余额。报告期内美元及欧元汇率的对发行人的财务费用及利润总额具有一定的影响。2013-2014年度汇兑损失分别为783.42万元和154.81万元，2015年及2016年1-6月份汇兑收益分别为892.88万元、317万元，占同期利润总额的比例分别为-8.14%、-1.48%、8.82%、5.81%。

若未来人民币升值，将直接影响到发行人出口产品的销售价格以及汇兑损益，从而对发行人产品的市场竞争力以及利润产生一定的影响。

（四）出口退税税率变化的风险

发行人生产的轴承产品享受出口退税政策，报告期内的退税率均为15%。由于报告期内发行人的外销比例较大，因此出口退税政策变化对发行人的营业利润可能会造成影响，假设出口退税率出现不利影响，则报告期内发行人的营业利润对出口退税率的敏感性分析如下：

单位：万元

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从上述分析可知，报告期内如出口退税率发生不利变化，对发行人的业绩将会有一定影响。

（五）实际控制人控制不当的风险

发行人的实际控制人为张峰、俞越蕾夫妇，本次发行前实际控制人直接持有发行人45.05%的股份，另通过五洲投资和蓝石投资间接持有发行人6.21%的股份，合计直接及间接持有发行人51.26%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，张峰、俞越蕾夫妇合计将直接及间接持有不低于38.45%的股份，仍处于相对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发行人及中小股东的利益。

（六）发行人快速发展引致的管理风险

本次公开发行股票募集资金后，随着募集资金投资项目的陆续实施，公司的资产和业务规模快速扩大，公司现有的管理制度和组织模式可能需要进一步调整，同时对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运作、财务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。如果公司在发展过程中，不能妥善地进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张需要，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同共计14项，主要为向舍弗勒、斯凯孚（中国）有限公司、奥托立夫等主要客户销售轴承套圈产品。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同共计7项，主要为向其主要供应商东北特钢集团大连特殊钢材贸易有限公司及南钢股份采购钢材、委托捷成机械加工轴承套圈、兴澄特钢采购轴承钢、采购生产设备等。

截至2016年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的借款及担保合同共计22项，总计借款金额为32,685.00万元。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对本公司控股子公司以外的对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况；本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

股说明书摘要全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30～11：30，下午14：30～16：30。

招股意向书全文可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2016年8月26日