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2016年

9月27日

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重大诉讼未披露 ST慧球再遭上交所问询

2016-09-27 来源:上海证券报

⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

继公司股票被实施其他风险警示后,ST慧球再次被曝出存在重大诉讼未披露的问题。值得一提的是,这一诉讼还牵扯出一份“暗箱协议”,且所涉及的连带担保金额远远超出了公司的偿付能力,使ST慧球的控股权归属问题更显扑朔迷离。

昨日早间,上交所对ST慧球实施了停牌处理。至昨晚,上交所发布公告称:9月23日收盘后,上交所监管部门收到ST慧球相关股东提交的民事起诉书和应诉通知书,获悉上市公司存在未披露的重大诉讼事项。当日,监管部门即向公司发出监管问询函,督促公司及时核实并予以补充披露。但至昨晚(26日)19时,ST慧球仍未披露上述重大事项,为保障投资者知情权,上交所监管部门将监管问询函及起诉书内容予以公开。

最新问询函主要围绕ST慧球的重大诉讼展开。根据问询函,相关股东反映称上海市高院已受理关于ST慧球的股权转让纠纷。在上述案件中,上市公司被列为第三被告,被诉请承担合计15亿元的连带担保责任。对此,上交所要求公司核实上述诉讼事项是否属实。若属实,则应立即履行相关信息披露义务。而据ST慧球半年报,截至今年6月底,公司净资产仅约2041万元,上述巨额连带担保责任已如一柄利剑悬于公司头顶。

更进一步,同时被披露的股权转让纠纷起诉书则还原了ST慧球原实际控制人顾国平在运作收购上海斐讯的重组计划时的一份“暗箱协议”。今年4月27日,顾国平与上海躬盛签订《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》,约定顾国平将ST慧球的经营权及其所持有的6.66%的公司股权转让给上海躬盛,转让对价为7亿元。随后,上海躬盛向顾国平支付了3亿元定金,但顾国平所持的6.66%股份并未过户给上海躬盛,上海躬盛因此也未向顾国平支付剩余的4亿元价款。合同约定,如出现违约,则需双倍返还定金,并需支付该笔股权转让价款的双倍违约金。此外,上海躬盛还向顾国平提供了1亿元借款。ST慧球为上述协议提供了无限连带责任担保。

据查,上述协议签署期间,恰逢顾国平再度将上海斐讯圈定为ST慧球的重组标的之际。此前,在今年1月,ST慧球曾启动重组,标的资产初步选定为上海斐讯的部分企业网业务及资产。至3月,公司突然决定终止重组,同时启动与上海远御之间的重大资产重组。4月至5月间,公司再度变卦,重启与上海斐讯的重组。

记者还注意到,ST慧球曾在今年7月提名杨剑锋为公司董事,由于一直未召开股东大会,杨剑锋尚未当选,而杨剑锋正是上海躬盛的执行董事。再加上顾国平在9月初发布了“撇清”自己为ST慧球实际控制人的声明。这一系列迹象都反映出,ST慧球的经营权可能已经发生了转移。

此次,上交所要求ST慧球向顾国平和上海躬盛核实上述诉讼事项是否属实。同时,还要求公司说明上述担保等事项对公司生产经营的影响,并充分揭示相关风险。

更具戏剧性的是,据起诉书,原告上海躬盛指出,顾国平为顺利完成ST慧球与上海斐讯的重组,曾向上海斐讯指定某投行为本次重组独立财务顾问,但该投行违反相关协议,让其关联人瑞莱嘉誉与华安未来资产管理(上海)有限公司,分多次受让顾国平间接持有的ST慧球股份。而瑞莱嘉誉正是此次ST慧球信披乱局中杀出的“投资人”。目前,瑞莱嘉誉持股比例已超过10%,且向ST慧球董事会提出了召开临时股东大会的申请,提出了罢免和聘任董事、修改公司章程、暂停购买资产、暂停新设子公司与对外增资等14项议案。在此背景下,叠加上述诉讼的影响,ST慧球最终将落入谁手,已更显扑朔迷离。