祥源控股集团有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接57版）

2、母公司口径主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

非经常性损益：详见本页（二）非经常性损益明细表（合并报表口径）部分。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

债务资本比率=总负债/所有者权益

营业毛利率=毛利润/营业收入

平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/净资产平均余额

EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧费用+摊销费用（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

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五、管理层讨论与分析

为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

（一）合并财务报表口径

1、资产结构分析

（1）资产总体结构分析

最近三年总资产的主要构成如下所示：

单位：元

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截至2013年末、2014年末、2015年末，公司资产总计分别为1,062,365.83万元、1,216,139.74万元、1,679,721.46万元。报告期内，公司总资产规模呈现逐年稳步增长趋势，截至2014年末、2015年末，总资产同比增长率分别为14.47%、38.12%。发行人纳入合并范围的12家子公司均已完成工商登记，土地和房产等资产也已办理相关证照。

从资产构成来看，截至2013年末、2014年末、2015年末公司流动资产分别为537,629.33万元、665,063.84万元、1,047,623.73万元，占总资产比例分别为50.61%、54.69%、62.37%。报告期内，公司流动资产占总资产比重呈现逐年上升趋势，2014年末、2015年末公司流动资产同比增长率分别为23.70%、57.52%。流动资产主要由存货、应收账款、其他应收款、预付账款、货币资金构成。截至2015年12月31日，存货、应收账款、其他应收款、预付账款、货币资金占资产总额比重分别为29.98%、8.54%、4.6%、10.92%、8.28%。

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司非流动资产分别为524,736.50万元、551,075.90万元、632,097.73万元，占总资产比例分别为49.39%、45.31%、37.63%。报告期内，公司非流动资产占总资产比重呈现逐年下降的趋势。非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、在建工程、可供出售金融资产等资产构成，截至2015年12月31日，固定资产、投资性房地产、在建工程、可供出售金融资产占资产总额比重分别为2.78%、29.24%、2.98%、1.72%，投资性房地产占总资产比重最大。

（2）主要资产情况分析

①其他应收款

截至2013年末、2014年末及2015年末，公司其他应收款余额分别为120,535.65万元、130,864.99万元、77,315.72万元，2015年公司其他应收款较2014年度下降40.92%，主要是由于2015年孙公司安徽新祥源房地产开发有限公司符合合并条件，纳入合并范围所致。截至2013年末、2014年末及2015年末，公司其他应收款占总资产比例分别为11.35%、10.77%、4.60%。报告期内，其他应收款占总资产比例呈现逐年降低趋势，2015年末公司其他应收款占总资产的比重较2014年末减少6.17个百分点。报告期内，其他应收款主要是由建筑项目工程的保证金等构成，与建筑业务的特征相符。

②存货

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司存货余额分别为164,576.24万元、258,221.47万元、503,569.06万元，占总资产比例分别为15.49%、21.23%、 29.98%。报告期内，公司存货占总资产比重呈现逐年增长趋势，2015年存货余额增长较大，主要是由于2015年孙公司安徽新祥源房地产开发有限公司符合合并条件，纳入合并范围所致。公司存货主要由开发成本、库存商品、施工成本和原材料等构成。报告期内，公司存货占总资产比重较高，是公司流动资产的重要组成部分，这主要是由于房地产业务是公司重要的利润来源，存货占总资产比例较高，符合该行业的相关特征。

截至2016年3月31日，公司存货构成明细表—合并口径

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开发成本明细：

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截至2015年12月31日，公司存货构成明细表如下所示：

单位：元

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其中截至2015年12月31日,公司开发成本具体构成如下:

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截至2015年12月31日,公司施工成本具体构成如下:

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注：基础设施板块目前在建项目120个，由于施工成本对应的项目较多，上述只列示了截止2015年12月31日施工成本超过1000万元的项目。上述列示金额占存货-施工成本的比例为75.21%。

公司根据会计准则的相关规定，对已经发生且取得合法凭证的土地出让金、建筑安装成本、前期费用等计入开发成本；对已经发生且取得合法票据的材料款、工程物资等计入施工成本；开发成本待房地产项目销售且交付确认收入时结转营业成本；施工成本按照完工百分比法确认收入时结转营业成本。

③投资性房地产

截止2013年末、2014年末、2015年末，公司投资性房地产余额分别为425,829.86万元、442,709.30万元、491,124.60万元，占总资产比例分别为40.08%、36.40%、29.24%。公司核算的投资性房地产为已出租物业及持有并准备增值后转让的土地使用权，符合会计准则关于投资性房地产确认条件，公司采用公允价值模式计量，具体构成如下：

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发行人期末公允价值和相关计量严格按照会计准则的相关规定，每年度对以公允价值计量的投资性房地产进行测算，2014年、2015年聘请具有证券从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司，2013年聘请具有证券从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司对公司投资性房地产公允价值进行客观公正的认定并计量，详见下表：

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*截至2015年12月31日, 祥源时代广场面积为3.49万平方米,截至2014年12月31日和2013年12月31日, 祥源时代广场面积为3.13万平方米。

发行人物业公允价值变动损益2015年末较2014年末增加48415.30万元。

发行人物业公允价值由资产评估机构根据评估对象及评估时点对近期类似物业进行比较，以此估算评估对象客观、合理的价值，市场同类资产均价情况参考案例详见下表：

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发行人出租物业情况一览表：

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注：截至2015年12月31日, 祥源时代广场面积为3.49万平方米,截至2014年12月31日和2013年12月31日, 祥源时代广场面积为3.13万平方米。

截止2016年3月31日已签约未来租金收入约8200万元/年。考虑到租赁期和租金调整情况，预计未来较长时间内可以持续实现租金收入。公司投资性房地产租赁期和租金调整情况如下：

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2、负债结构

（1）负债总体结构分析

最近三年一期负债的主要构成如下所示：

单位：元

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截至2013年末、2014年末、2015年末，公司总负债分别为598,715.46万元、658,670.79万元、1,010,907.25万元。2014年末、2015年末，总负债同比增长率分别为10.01%、53.48%。报告期内，公司总负债规模呈现逐年增长的趋势，主要是由于近年来公司进入快速扩张和发展的轨道，为了对公司发展提供资金支持，在优化公司财务结构的前提下，公司积极开拓各类融资渠道，提高财务杠杆，导致总负债规模有所增长。2015年公司总负债规模同比大幅增长，主要是由于应付债券和长期借款出现增长所致。

从总负债的构成来看，截至2013年末、2014年末、2015年末，公司流动负债分别为391,713.71万元、448,797.42万元、559,193.36万元，占总负债比例分别为65.43%、68.14%、55.32%。报告期内，公司流动负债占总负债比重高于非流动负债，是总负债的重要组成部分。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、一年内到期的非流动负债构成，截至2015年12月31日，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债占总负债比例分别为5.97%、5.87%、6.11%、15.83%、3.61%、12.11%。

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司非流动负债分别为207,001.75万元、209,873.37万元、451,713.89万元，占总负债的比例分别为34.57%、31.86%、44.68%。报告期内，非流动负债占公司总负债比例低于流动负债，但2015年末公司非流动负债占总负债比重有所提高，主要是由于公司通过长期借款和发行债券等中长期资本市场融资的方式替换了部分短期银行贷款，优化了公司的债务期限结构，降低了平均债务成本，使得公司流动负债与非流动负债比例保持在较为合理的范围。公司非流动负债主要由应付债券和长期借款构成，截至2015年12月31日，应付债券和长期借款占总负债比重分别为15.70%、23.16%。

（2）主要负债情况分析

①预收款项

截止2013年末、2014年末、2015年末，公司预收款项余额分别为165,394.51万元、98,789.63万元和159,987.18万元，分别占负债总额的27.62%、15.00%、15.83%，预收款项占总负债比重较高，与公司行业特征相符。预收账款主要是由基础设施建设板块中标的业主单位根据投标合同支付给公司子公司安徽交通建设有限责任公司的预付款项及房地产预售收入等构成。

②长期借款

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司长期借款余额分别为111,757.53万元、95,977.91万元、234,084.02万元，分别占负债总额的23.16%、14.57%、23.16%，2015年末公司长期借款占总负债的比重较2014年末有所提高，主要是由于公司调整债务期限结构，增加中长期债务规模导致。长期借款主要是抵押借款，主要是基础设施建设板块和地产板块的项目融资贷款，与基建行业、地产行业的相关特征相符。

③短期借款

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司短期借款余额分别为42,742.82万元、55,700.00万元、60,310.55万元，分别占负债总额的7.14%、8.46%、5.97%，短期借款占总负债比例较稳定，有小幅下降。短期借款主要是由质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款构成，期限一般在1年以内，主要是公司基础设施建设板块和电器板块的流动资金贷款。

④应付票据

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司应付票据余额分别为37,329.66万元、71,016.56万元、59,322.98万元，分别占负债总额的6.23%、10.78%、5.87%，所占比重较小。应付票据均为银行承兑汇票，报告期内，公司应付票据占负债总额的比重呈小幅波动，主要与公司各期业务结算量、结算方式有关。

⑤应付账款

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司应付账款余额分别为53,998.38万元、58,189.52万元、61,775.15万元，分别占负债总额的9.02%、8.83%、8.30%、6.11%。报告期内，应付账款余额有所增长，但占总负债比重较稳定，2015年末应付账款余额较2014年末有小幅度提高。应付账款主要是公司基础设施建设、房产、电器以及旅游等板块购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。

⑥其他应付款

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司其他应付款余额分别为54,601.62万元、34,019.58万元、36,467.73万元，分别占负债总额的9.12%、5.16%、3.61%。报告期内，其他应付款余额有所下降，占公司负债总额的比重也有所降低，主要是由于公司基础设施建设板块开始使用投标保函，较大幅度的减少了投标保证金对资金的占用。

⑦应交税费

截至2013年末、2014年末、2015年末，公司应交税费余额分别为17,770.51万元、38,130.81万元、53,600.14万元，分别占负债总额的2.97%、5.79%、5.30%。报告期内，公司应交税费占总负债比重较小，2014年末、2015年末较2013年末有一定增长。公司应交税费主要由企业所得税、营业税、房产税、土地使用税、土地增值税、城市维护建设税等构成。

3、现金流量分析

最近三年一期的现金流量情况如下表：

单位：元

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从经营活动来看，2013年度、2014年度、2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,588.74万元、22,889.16万元、30,372.86万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金流量占经营活动现金流入的90.14%，是经营活动现金流入最主要构成部分，公司生产经营状况良好。

从投资活动来看，2013年度、2014年度、2015年度，公司投资活动 产生的现金流量净额分别为-71,632.63万元、-56,056.96万元、-148,787.50万元。投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金，投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金构成。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司近年来不断扩张及战略转型所导致的对外投资力度加大所致。

从筹资活动来看，2013年度、2014年度、2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为86,917.76万元、32,914.32万元、171,932.56万元。公司筹资活动现金流入主要是通过银行借款、发行债券、吸收投资等方式收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金等支出。发行人能够通过直接和间接融资渠道为持续稳定的业务转型和扩张提供资金支持，整体筹资能力较强，筹资活动比较稳定。

4、偿债能力分析

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备注：利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

截至2013年末、2014年末、2015年末，发行人的流动比率分别为1.37、1.48、1.87，呈现逐年增长趋势，主要是由于公司流动资产占总资产比例有所上升，其中占流动资产较大比例的是存货，与公司所处行业及业务模式相符。2013年末、2014年末、2015年末，速动比率分别为0.95、0.91、0.98。报告期内，公司速动比率较稳定，变化幅度不大。2015年末公司速动比率较2014年末小幅增长7.69%，公司短期偿债压力有小幅度降低，公司流动资产的变现能力和短期偿债能力有所增强。

截至2013年末、2014年末、2015年末，发行人的资产负债率分别为56.36%、54.16%、60.18%。报告期内，公司资产负债率有小幅度波动，2014年末资产负债率较2013年末下降2.20个百分点，2015年末较2014年末资产负债率上升6.02个百分点。从产业角度来看，公司所从事的基础设施建设行业和房地产行业均属于高杠杆行业业，公司的资产负债率低于行业平均水平，处于较为合理的区间。

2013年度、2014年度、2015年度，发行人利息保障倍数分别为4.30、3.43、2.87，2015年度公司利息保障倍数有一定程度的下降，但整体来说处于较合理水平，公司按期偿还利息的能力较强。

总体而言，发行人的资产负债结构仍处于合理水平，变现能力强的流动资产和速动资产较多，流动性较为充足，短期和长期偿债能力较强。

5、资产周转能力分析

发行人最近三年主要资产周转能力指标如下表所示：

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注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

2013年度、2014年度、2015年度，发行人应收账款周转率分别为5.73、6.60、5.62。报告期内，公司应收账款周转率较稳定，变动幅度不大。从发行人与下游客户结算方式来看，公司的基建业务、房地产业务投资建设期长，资金回收较慢，而公司日用电器制造、旅游、农业（茶叶）等业务板块应收账款结算快，回款较为及时。总体来看，公司应收账款管理能力和收款议价能力较强。

2013年度、2014年度、2015年度，发行人的存货周转率分别为1.78、2.39、1.43。报告期内，公司存货周转率存在小幅波动，2015年存货周转率较2014年降低39.75%，主要是由于公司2015年公司存货余额大幅增长所致，与公司所处的基础设施建设和房地产行业特征相符。

2013年度、2014年度、2015年度，发行人的总资产周转次数分别是0.40、0.55、0.47。报告期内，2014年末公司总资产周转率较2013年末增长37.50%，主要是由于公司前期投入项目逐步竣工结算和回款，使得企业整体资产的营运能力得到改善，2015年末总资产周转率较2014年小幅降低，与公司总资产规模增长有关。

6、盈利能力分析

发行人最近三年的经营情况如下所示：

单位：元

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发行人最近三年的重要财务指标如下表所示：

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备注：营业利润率=营业利润/营业收入

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

净利率=净利润/营业收入

毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入

2013年、2014年、2015年，公司毛利率分别为18.68%、19.63%、20.32%，报告期内，公司毛利率呈现稳步增长趋势。2013年、2014年、2015年，净资产收益率分别为15.56%、12.74%、14.19%，报告期内，公司净资产收益率较稳定，波动幅度不大，2014年度净资产收益率较2013年度减少2.82个百分点，2015年度净资产收益率较2014年度增长1.45个百分点。

（1）营业收入

2013年、2014年、2015年，发行人营业收入分别为377,747.92万元、629,552.36万元、683,077.48万元，2014年度、2015年度公司营业收入增长率分别为66.66%、8.50%。发行人净利润分别为60,366.47万元、65,050.03万元、87,014.34万元。2013年至2015年，公司营业收入和净利润增长较快，净利润保持在较高水平。

报告期内，营业收入具体构成情况如下表所示：

单位：亿元

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从收入构成比例来看，公司的营业收入主要由基础设施建设、房地产开发、电器和其他构成，其中房地产开发又分为商品房和安置房。其中，2013年、2014年、2015年基础设施建设收入占营业收入的比例分别为59.72%、54.38%、52.09%，报告期内，基础设施建设收入所占比重较为稳定，是公司最主要的收入来源。其次，房地产开发收入是公司重要的收入来源，2013年、2014年、2015年房地产开发收入占营业收入的比例分别为29.04%、37.89%、36.98%。2013年、2014年、2015年，公司电器收入占营业收入的比重分别为8.23%、4.95%、5.30%，占比较小，变动幅度不大。

报告期内，公司业绩呈现稳步增长趋势。2015年公司营业收入较2014年增长8.50%，2014年公司营业收入较2013年增长了66.69%，增幅较大，主要是由于基础设施建设业务及房地产销售收入大幅增长所致。其中，基础设施建设收入由2013年的22.56亿元增加至2014年的34.23亿元，增幅比例为51.73%，主要是由公司承建的市政、高速公路等项目于2014年度陆续完工交付所致；房地产开发收入由2013年的10.97亿元增加至2014年的23.86亿元，增幅达到117.50%，主要是由于五河棚户区改造项目结转收入增加，另外祥源广场项目除部分用于出售外，自持部分商铺全部用于出租，出租率达百分之百所致。

（2）期间费用

期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。2013年、2014年、2015年，期间费用和营业收入的情况如下表所示：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年，销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重分别为7.01%、7.20%、7.33%，所占比重呈现一定幅度的增长。其中，管理费用占期间费用的比重较大且较稳定，2013年、2014年、2015年管理费用占期间费用的比例分别为39.90%、43.75%、47.22%，财务费用占期间费用比例分别为33.89%、37.74%、25.55%，销售费用占期间费用比例分别为26.21%、18.51%、27.22%。

（3）投资收益

2013年、2014年、2015年，发行人投资收益分别为22,790.00万元、5,908.57万元、2,754.13万元。报告期内，发行人投资收益波动较大，2013年投资收益主要是由于成本法核算项下的长期股权投资股利分配所致，2014年投资收益主要是由于处置长期股权投资所产生的投资收益，2015年投资收益主要是可供出售金融资产持有期间取得的投资收益。

（4）公允价值变动损益

2013年、2014年、2015年，发行人公允价值变动损益分别为15,732.12万元、7,265.74万元、48,415.30万元。报告期内，发行人公允价值变动损益主要是由按公允价值计量的投资性房地产的公允价值变动所致，发行人根据具有证券期货从业资质的评估机构评估的公允价值对投资性房地产价值价值进行相应调整。

（5）营业外收入

2013年、2014年、2015年、2016年1-3月发行人营业外收入分别为956.51万元、19,266.04万元、4,100.40万元、681.52万元。报告期内，发行人营业外收入主要是由固定资产处置利得和政府补助构成。其中，2013年、2014年、2015、2016年1-3月年政府补助分别为588.60万元、18,884.01万元、3,646.73万元、632.29万元。

2016年1-3月政府补助明细如下：

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2015年度政府补助明细如下：

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2014年政府补助明细如下：

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2013年政府补助明细如下：

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（二）母公司财务报表口径

1、资产结构

母公司最近三年一期资产的主要构成如下表所示：

单位：元

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截至2013年末、2014年末、2015年末，母公司资产总计分别为365,940.04万元、467,310.86万元、668,820.46万元，报告期内，母公司总资产规模逐渐增长，主要是流动资产中的的其他应收款和非流动资产中的长期股权投资增加所致。

从资产结构看，母公司近年的流动资产占比逐年增加， 2013年末、2014年末、2015年末，公司流动资产分别为174,257.74万元、258,626.92万元、455,746.86万元，分别占总资产的比重为47.62%、55.34%、68.14%，主要由其他应收款和货币资金等资产构成，其中其他应收款占主要组成部分，其他应收款主要是由母公司与各子公司之间的资金拆借构成。报告期内，母公司流动资产占比有较大幅度的提高，流动性和可变现能力较好，有利于保持财务安排的灵活性。对于控股型的企业而言，母公司主要专注于投资、控股和资金统一协调等环节，采用轻资产的运营模式较为适合母公司这类控股型企业的运营。因此，总体来看，发行人母公司资产结构较合理，质量较高。

2、负债结构

母公司最近三年负债的主要构成如下所示：

单位：元

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截至2013年末、2014年末、2015年末，母公司负债总计分别为303,562.29万元、407.970.06万元、587,014.32万元。与母公司资产规模的迅速增长相对应，负债规模也由2013年末的303,562.29万元攀升至2015年末的587,014.32万元，复合增长率为39.06%。

从母公司的负债构成来看，截至2013年末、2014年末、2015年末，流动负债占负债总额的比重分别为80.42%、76.83%、61.89%，所占比例有所下降，但仍维持在较高水平，主要是由于母公司下属的各产业板块发展较快，投入的地产项目、基建项目和旅游项目较多，短期内对资金需求较大所致。流动负债主要由其他应付款和短期借款等构成，其中其他应付款主要是母公司与各子公司直接的资金拆借所形成。2013年末、2014年末、2015年末，非流动负债占负债总额的比重分别为19.58%、23.17%、38.11%，占比有所增长，但仍低于流动负债占比。

总体来看，截至2015年12月31日，母公司的资产负债率为87.77%，资产负债率高，主要由于企业运营方式导致过高的其他应付款和较大的短期和长期借款及应付债券所致。

3、现金流量分析

母公司最近三年的现金流量情况如下表：

单位：元

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（1）经营活动产生的现金流量

2013年、2014年、2015年，母公司经营性活动产生的现金流量净额分别为15,699.30万元、-33,012.63万元、-179,048.12万元。报告期内，经营性活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于公司2014年购买商品、接受劳务支付的现金流出和支付其他与经营活动有关的现金支出增长较快，使得经营活动产生的净现金流量较2013年大幅减少，2015年集团内部往来资金大幅增长，导致2015年公司经营活动现金流出大幅增长。

（2）投资活动产生的现金流量

2013年、2014年、2015年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-75,401.25万元、-16,788.06万元、-3,563.51万元。报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司为了扩大经营规模、多元化产业发展、实现盈利持续增长而扩大投资所支付的现金支出增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

2013年、2014年、2015年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为76,520.12万元、37,356.90万元、178,655.88 万元。报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是由于公司为了扩大经营规模、多元化产业发展的需要，直接融资和间接融资的规模增大所致。

4、偿债能力分析

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（1）短期偿债能力分析

从短期偿债能力来看，截至2013年末、2014年末、2015年6月30日，母公司的流动比率分别为0.71、0.83、1.25，速动比率分别为0.71、0.83、1.25。报告期内，母公司流动比率和速动比率有较大幅提高，短期偿债能力和流动资产变现能力有所提升。然而，流动比率和速动比率仍处于较低水平，母公司短期偿债能力仍有待提高。从构成上来看，母公司流动资产主要由其他应收款构成，流动负债主要由其他应付款构成，作为控股投资型母公司，其他应收款和其他应付款主要是与下属子公司的资金拆借，因此母公司的短期偿债能力可以得到一定保障。

（2）长期偿债能力分析

从长期偿债能力来看，截至2013年末、2014年末、2015年末，母公司的资产负债率分别为82.95%、87.30%、87.77%，母公司资产负债水平呈逐年上升的趋势，资产负债率较高，公司长期偿债压力较大。从总负债的构成来看，公司流动负债占比较大，而流动负债中主要由母子公司资金拆借形成的其他应付款构成。

总体来看，发行人母公司资产负债率高，流动比率和速动比率较低，但母公司因其特殊的业务模式和战略定位，偿债风险整体可控。

5、盈利能力分析

母公司最近三年的利润表如下：

单位：元

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2013年度、2014年度、2015年度，母公司营业收入分别为19.20万元、7.10万元、14.23万元。母公司主营业务收入水平较低，主要是由于母公司属于投资控股型企业，自身没有完整的实业产业，盈利主要依靠下属控股子公司的利润分配。2013年度、2014年度、2015年度，母公司净利润分别为-1,345.61万元、-3,036.95万元、-1,534.66万元，净利润为负，主要是由于母公司通过银行借款和债券等方式为控股集团筹集资金导致的财务费用较高所致。

（三）盈利能力的可持续性分析

目前发行人经营的产业已初具多元化，旗下产业包括基建业、房地产开发、文化旅游、日用电器制作和农业（茶叶）。从行业的现状和发展前景来看，公司发展具备不少有利条件。

从基建行业的发展格局来看，基础设施建设行业是我国国民经济的传统支柱型产业，也是重要的民生产业。随着我国城市化进程的不断推进，道路运输及市政工程等基建行业发展迅速，且拥有较大的上升空间。数据显示，2014年，全国已完成公路建设投资15,461亿元，同比增长12.9%；2015年1-11月，全国已完成公路建设投资14,991亿元，同比增长6.5%；同时，我国对基础设施建设的投资力度也在继续加大，2015年1-9月，发改委批复基础设施建设项目达12,000亿元。其中仅2015年9月，发改委批复基础设施建设项目合计22个，总投资规模达4,216亿元，包含公路项目13个，总投资941亿元；铁路项目8个，总投资3,218亿元；隧道项目1个，投资57亿元。

为支持和鼓励公路、铁路、机场、城市轨道等交通设施的建设和发展，国家发改委及财政部出台了新型基础设施建设投融资模式—PPP模式（Public-Private-Partnership，政府与社会资本合作）。新投融资政策的落地，有利于吸引民间资本积极参与交通运输基建项目，进一步推动交通运输基建的发展。

此外，随着“一路一带”国家战略的不断推进，海外基础设施建设需求旺盛，也给国内具备一定资质和实力的基建企业参与国际竞争提供了广阔前景。

从房地产开发的发展格局来看，随着2014年5月以来限贷限购政策的陆续解除，2015年上半年，“3·30新政”、公积金贷款利率下调、央行多次降准降息、首付比例降低、二套房开放等多项政策的颁布，市场的改善性需求正在逐步释放，购房者的购房意向高涨，房地产市场回暖，行业基本面持续复苏。

2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，同比增长10.5%；房房屋施工面积726,482万平方米，同比增长9.20%。2015年，全国房地产开发投资95,979亿元，同比比上年名义增长1.0%（扣除价格因素实际增长2.8%）；房屋施工面积735,693万平方米,同比增长1.3%。

此外，城镇人口数量的增加将有效带动城市住房需求的增长。根据2014年3月我国颁布的新型城镇化规划，预计2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右，在2020年以前将有约1亿农村人口转为城镇常住人口。为积极推动保障性住房建设，“十二五”期间，我国计划建设3,600万套保障性住房。数据显示，2014年，我国城镇保障 性安居工程已开工740万套，基本建成511万套，超额完成年初目标任务，中央财政分批下达城镇保障性安居工程中央补助金1,980亿元，较2013年增加251亿元。2015年，全国城镇保障性安居工程已开工783万套，基本建成772万套，均超额完成年度目标任务，完成投资1.54万亿元。

总体来看，发行人依然面对较好的外部发展环境，随着新投入项目的陆续投产和研发水平的提高，公司将依靠自身强大的品牌优势和行业地位抓住机遇实现进一步发展；同时多元化发展可以使发行人抵御经济周期压力的能力明显增强。

（四）日后事项

截止2016年3月31日，公司无应当披露的资产负债表日后事项。

六、发行人最近一年末有息债务和资产抵质押及担保情况

（一）最近一年有息债务分析

截至2016年3月31日，公司有息债务金额为768,509.23万元，其中流动负债占比29.22%，非流动负债占比62.36%，流动负债所占比重低于非流动负债。公司一年以内到期有息债务金额为242,050.12万元。

从有息债务的期限结构来看，截至2016年3月末，期限在1年以上的有息债务金额为401,046.96万元，占比达到70.78%，是有息债务的最重要组成部分，期限在1年以上的有息债务为543,980.09万元，占比为84.59%，所占比重较高。具体情况如下：

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（二）资产抵质押情况

截至2016年3月31日，发行人及合并范围内的子公司资产抵质押情况如下：

1、抵押质押情况

截至2016年3月31日，发行人及合并范围内的子公司资产抵押情况如下表：

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2、截止2016年3月31日，发行人及合并范围内的子公司无质押情况。

（三）对外担保情况

截至2016年3月31日，发行人对外担保情况如下：

单位：元

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第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金投向和使用计划

本次债券发行规模为人民币6亿元。本次债券募集资金款项全部用于补充营运资金。

发行人从2008年起，通过业务聚合和协作的思路进行企业战略转型，将基础设施建设、区域综合价值提升开发、商业运营和资本运营有机融合，清晰各产业板块的协同效应，重点构建旅游目的地，围绕“食、住、行、游、购、娱”等旅游服务要素，以自然资源为核心、以当地文化为底蕴，完善旅游基础设施，提升接待服务水平，努力转型成为可持续消费的生态型领先企业。

为了实现发行人的战略转型，发行人需要进一步扩大对旅游行业的投资和战略布局，巩固公司在国内的基建行业和区域房地产行业地位，进一步拓展日用家电制造业务和茶叶业务。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金中的全部资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

二、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的60.18%增加至61.56%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的44.68%增加至47.78%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

截至2015年12月31日，公司有息债务中短期有息债务占总有息债务比重达37.64%。公司主要通过银行贷款、融资租赁以及企业债券的方式进行外部融资。发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）对于短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2015年12月31日的1.87及0.98增加至1.98及1.09。

发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司业务和战略的转型，公司以业务的深度协作为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型。为了实施公司的战略转型，公司需要进一步扩大对旅游行业的投资和战略布局，巩固公司在国内的基建行业和区域房地产行业地位，进一步拓展日用家电制造业务和茶叶业务。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长，各个业务板块存在较大规模的资金需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（四）有利于拓宽公司融资渠道

目前，随着各项业务规模的扩大、业务战略的转型，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

三、本次债券募集资金专项账户管理安排

公司将在中国工商银行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由财务管理中心安排专人负责上述事项的有关工作。因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排和补充流动资金的具体事宜。

第七节 备查文件

本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、备查文件内容

1、发行人2013年-2015年审计报告；

2、华融证券股份有限公司关于祥源控股集团有限责任公司公开发行2016年公司债券之核查意见；

3、安徽天禾律师事务所关于2016年祥源控股集团有限责任公司公开发行公司债券法律意见书；

4、祥源控股集团有限责任公司2016年公司债券信用评级报告及跟踪评级安排；

5、祥源控股集团有限责任公司2016年公司债券持有人会议规则；

6、祥源控股集团有限责任公司2016年公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

二、查询时间及地址

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：祥源控股集团有限责任公司

办公地址：安徽省合肥市濉溪路310号

联系人：欧阳明、陈晓山

联系电话：0551-67119295

传真：0551-67119309

邮政编码：230041

2、主承销商：华融证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

联系人：蹇敏生、谢金印、王升武、孙乃玮

电话：010-85556350

传真：010-85556405

邮政编码：100020

祥源控股集团有限公司（公章）

2016年9月14日