河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券债项评级为AA；本次债券上市前，本公司最近一期末的所有者权益为478,281.16万元（2016年3月末公司未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,394.47万元（2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本公司已在上海证券交易所公开披露了2016年半年度财务报告，截至2016年6月30日，公司总资产1,419,177.85万元，净资产505,929.76万元，资产负债率64.35%；2016年1-6月，公司营业总收入759,818.94万元，主营业务收入759,096.38万元，净利润32,797.40万元。具体参见公司披露的“河南众品食业股份有限公司公司债券半年度报告（2016年）”。
三、本次债券发行总额为不超过人民币10亿元，分期发行，其中，首期已经完成发行5亿元，本期发行规模为人民币5亿元。
四、发行人主要业务为生猪屠宰及肉制品的生产与销售，公司近三年90%以上收入都集中于猪肉生鲜产品、预制品及肉制品的销售收入。我国居民饮食习惯及喜好的变化、生猪疫情的大规模爆发等将可能导致公司主营业务收入的波动，公司经营业绩可能因此而受到影响。
五、生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉，猪肉的价格主要取决于待宰活猪的价格，因此发行人生产经营所用原材料价格主要取决于生猪收购价格。生猪收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响发行人经营业绩的稳定性。如果未来生猪价格大幅波动，发行人不能保有合理的存货规模并及时适度调整产品价格，将对发行人经营业绩的稳定性产生不利影响。
六、发行人主要业务为生猪屠宰及肉制品的生产与销售，发行人采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到公司生存发展的重要因素。目前，发行人在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，发行人及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，发行人将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。
七、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司净利润分别为22,993.64万元、30,423.17万元、40,810.21万元和12,147.8万元，在报告期内有所波动；公司销售毛利率分别为9.41%、10.59%、9.27%和8.84%，毛利率水平总体上保持平稳。尽管近三年发行人在国内外复杂经济环境中取得了较好的经营业绩，但由于目前国内肉类加工行业集中度低，发行人尚未在行业中确立明显的竞争优势，同时随着国家对食品安全和环境保护重视程度不断提高以及劳动力成本的上升，发行人未来可能发生较大的成本支出，从而导致发行人毛利率及净利润水平降低。
八、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司短期有息债务分别为406,052.27万元、466,991.66万元、546,366.62万元和543,091.14万元，公司流动负债占总负债的比例分别为85.40%、88.39%、84.79%和78.19%。报告期内，发行人短期有息债务逐年升高且流动负债占比较高，虽然发行人短期负债到期时间较为分散、长期资本对长期资产能够实现覆盖且报告期内整体盈利能力及经营性现金净流量较为稳定，同时发行人与银行等金融机构保持了良好业务合作关系，但若发行人受行业影响或自身经营出现重大变动导致盈利能力下滑，同时发行人从银行获得信贷资金支持的力度下降，可能导致发行人短期偿债压力加大并面临集中偿付的流动性风险。
九、截至2016年3月31日，发行人担保金额总计人民币271,725.00万元，其中对下属子公司担保总额为178,355.00万元，占担保总额的65.34%，占同期末净资产的34.30%；对外担保总额93,370.00万元（包含对关联方担保43,900.00万元），占担保总额的34.36%，占同期末净资产的14.07%。发行人对外担保余额占同期末净资产比例较高，虽然被担保企业目前财务情况良好，但不排除未来被担保公司出现经营困难，无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人担保代偿风险。
十、公司其他应收款和其他流动资产金额较大，该科目存在关联方往来款、委托贷款及资金拆借款，相关非经营性款项亦有较大金额。截至2016年3月31日，公司其他应收款154,843.93万元，其中非经营性款项64,461.55万元，占比41.63%；其他流动资产110,546.64万元，其中非经营性款项109,871.06万元，占比99.39%。虽然公司非经营性款项主要为关联方借款，并主要用于支持公司股权融资、协同发展等事项，但公司非经营性款项占用了公司一定资金，将对公司经营造成一定影响。
十一、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限为3年期，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十四、经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告，资信评级机构在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时，应当同时在交易所网站公告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十五、经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）2016年7月出具了《河南众品食业股份有限公司主体及相关债项2016年度跟踪评级报告》，维持众品食业主体长期信用等级AA-、债券信用等级为AA-。东方金诚与大公国际的信用级别存在一定差异，其原因主要是不同评级机构对同一评级对象面临的经营风险和财务风险的判断及发行人整体抗风险能力的把握有所差异。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
十八、河南众品食业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复（以下简称“本次债券）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准河南众品食业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】2609号），河南众品食业股份有限公司（以下简称“发行人”）可面向合格投资者公开发行总额不超过10亿元的公司债券。
鉴于本次公司债券于2016年发行，本次债券名称由“河南众品食业股份有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券”。
本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于2015年6月8日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，并经公司2015年第3次临时股东大会于2015年7月8日批准通过。在股东大会决定授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币10亿元（含10亿元）。2015年7月24日，经董事会授权人士公司董事长朱献福先生同意，公司决定本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金金额人民币5亿元（已于2016年4月11日公开发行），剩余部分在规定期限内择机发行。
2、经中国证监会证监许可[2015]2609号文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本次/本期债券的主要条款
1、发行主体：河南众品食业股份有限公司。
2、债券名称：河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。
3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），其中本期债券的发行规模为人民币5亿元。
4、债券品种和期限：本期债券期限为3年固定期限，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第2年末调整其后1年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
10、发行价格：本期债券按面值平价发行。
11、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式；本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资人公开发行，不向公司股东优先配售。
14、起息日：本期债券的起息日为2016年9月28日。
15、利息登记日：按照上交所和中证登的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
16、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的9月28日，2019年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的9月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
17、兑付日期：本期债券的兑付日为2019年9月28日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年9月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
18、计息期限：本期债券的计息期限自2016年9月28日至2019年9月27日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年9月28日至2018年9月27日。
19、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。
本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
22、募集资金专项账户：发行人已在平安银行股份有限公司郑州分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并拟与平安银行股份有限公司郑州分行签订《募集资金专项账号监管协议》。
23、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
24、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足5亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金全部用于偿还公司债务。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中证登的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年9月26日
发行首日：2016年9月28日
预计发行期限：2016年9月28日至2016年9月29日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：河南众品食业股份有限公司
法定代表人：朱献福
住所：河南省长葛市长社路21号
联系人：李浩彬
联系电话：0374-6219786
传真：0374-6226001
（二）承销团
1、主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
项目负责人：庞杰、张黎
联系人：韩宏权、庞杰、张黎、程曾汉、韩宁
联系电话：0755-22626124
传真：0755-82401562
2、分销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系人：王仁惠、林豪、郭鹏
联系电话：020-87555888-8342、6040、8421
传真：020-87553574
（三）发行人律师：河南郑港律师事务所
负责人：陈天鹏
住所：河南省郑州市管城回族区紫荆山路63号23层2315、2316
联系人：陈天鹏
联系电话：0371-88886091
传真：0371-88886092
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系人：柯晓聪
联系电话：0755-82584500
传真：0755-82584508
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系人：熊琎
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：韩宏权、庞杰、张黎、程曾汉、韩宁
联系电话：0755-22626124
传真：0755-82401562
（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司郑州分行
负责人：史宏
营业场所：郑州市郑东新区商务外环路25号
联系人：贾放
联系电话：0371-89968682
传真：0371-89963000
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：聂燕
联系人：郑希
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意平安证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。
（二）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。
（三）评级报告的内容摘要
1、正面：
公司是国家首批农业产业化重点龙头企业，产业链较为完整，整体盈利能力较好；
公司屠宰及肉类加工能力位于国内前列，近年肉制品和预制品产品保持增长，具有一定的市场竞争力；
受益于分布广泛的市场网络及多样化的销售渠道，近年公司肉类加工产品销量不断增长，产销率保持在较高水平。
2、关注
近年国内猪肉价格频繁波动，屠宰和肉类加工企业面临较大的成本控制压力；
公司关联方拆借款和往来款占比较大，对资金形成一定占用；
公司债务规模持续增长，短期有息债务占比较高。
（四）跟踪评级安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整发行人主体及债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至发行人提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
（五）发行人最近三年及一期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况
最近三年及一期发行人共发行其他债券、债务融资工具9只，累计融资规模39.5亿元，其中对发行人进行主体评级的短期融资券2只，中期票据1只，非公开定向融资工具5只、公司债1只。
大公国际信用评级有限公司对公司发行的“13众品CP001”、“14众品CP001”2只短期融资券以及“15众品MTN001”中期票据进行资信评级，并给予公司主体信用级别为AA-。根据大公国际信用评级有限公司2016年7月22日出具的对“15众品MTN001”的主体评级报告（大公报SD[2016]635号），大公国际确定河南众品食品股份有限公司的主体长期信用等级维持AA-，评级展望为稳定，“15众品MTN001”的信用等级维持AA-。报告主要观点包括：
1、评级观点
河南众品食业股份有限公司（以下简称“众品食业”或“公司”）主营冷鲜冻肉及熟食肉制品生产加工业务。评级结果反映了随肉类消费品需求的稳定增长大型肉类企业拥有良好的发展空间，公司肉制品加工能力仍较强，销售网络分布仍较广以及营业收入和净利润均保持增长等有利因素；同时也反映了对生猪来源的不完全控制使得公司仍存在一定的食品安全风险，公司资产负债率持续上升以及面临一定集中偿付压力等不利因素。
2、评级内容摘要
有利因素：
（1）随着人民生活水平的不断提高，肉类消费品需求保持稳步增长，为肉类加工企业的发展提供了较大的市场空间；
（2）公司是我国大型肉制品加工企业之一，其肉制品加工能力仍较强；
（3）公司销售网络分布仍较广，销售渠道畅通，冷链物流网络建设继续为公司业务发展提供有力的支撑；
（4）2015年以来，公司营业收入保持增长，期间费用率略有下降，净利润保持增长。
不利因素：
（1）猪肉价格波动、动物疫情等食品安全事件对肉制品加工企业影响仍较大；
（2）对生猪来源的不完全控制使得公司仍存在一定的食品安全风险；
（3）公司资产负债率持续上升，有息债务在总负债中占比仍处于较高水平，且以短期有息债务为主，存在一定的短期偿债压力。
（六）东方金诚关于本次评级差异的说明
东方金诚对发行人主体和中长期债项的评级采用周期评级法，即跨周期的相对“低限”评级，并从经营风险和财务风险两个维度，对发行人未来3~5年内如约偿还债务本息的能力和偿债意愿进行综合评价。基于这一评级方法和分析逻辑，东方金诚评定河南众品食业股份有限公司主体和“河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”信用等级均为AA，评级展望为稳定。
东方金诚关注到，大公国际资信评估有限公司于2016年7月22日出具了编号为SD【2016】635号的《跟踪评级报告》维持发行人主体评级AA-的评级结果，评级展望为稳定。东方金诚与大公国际资信评估有限公司的信用级别存在一定差异，其原因主要是不同评级机构对同一评级对象面临的经营风险和财务风险的判断及对发行人整体抗风险能力的把握有所差异，具体表现在以下三个方面：
1、对发行人经营风险的判断
东方金诚看好大消费概念产业中的各细分行业龙头，中国作为有十几亿人口的大国，刚性的各类消费需求将给各细分行业龙头的发展带来持续的增长动力。从肉类需求来看，随着我国居民可支配收入逐年增长，居民的生活水平不断提高，国内肉类消费需求稳步增长，已从1990年的2257.30万吨增长至2015年的5566.80万吨。从肉类消费结构来看，长期以来，我国居民肉类消费以猪肉为主，猪肉消费量占比在60%以上，2007年以后猪肉消费量占比呈上升趋势。随着健康饮食观念的强化，肉类消费结构有所升级，冷鲜肉和冷冻肉的市场容量从2010年的267万吨提升至2015年的1002万吨，复合增长率达到30.30%。众品食业是农业部2003年公布的国家首批农业产业化国家重点龙头企业，2005年被中国农业部评为“全国农产品加工业示范企业”，是中国肉类协会执委会副主席单位、世界肉类组织成员。截至2016年3月末，众品食业冷鲜肉系列年加工能力为68.38万吨，居全国生猪屠宰及加工行业第4位，肉类行业第5位，拥有河南省最大的肉类加工基地。众品食业在行业中具有重要地位。
从业务运营情况来看，2013年～2015年，在猪肉价格有所波动的背景下，公司产品结构调整，高附加值的肉制品和预制品产销规模大幅增长，2013年～2015年，公司营业收入分别为110.30亿元、111.58亿元和134.89亿元，毛利润分别为10.38亿元、11.81亿元和12.51亿元，均逐年增长，整体盈利能力较好。由于市场竞争激烈，近年公司未扩展生鲜产品产能，而随着长葛、长春等地的生产线陆续投产，熟肉制品产能不断提升，公司产能布局不断完善。随着公司熟肉制品、预制品等毛利率较高的产品占比提升，公司产品结构优化，未来其盈利能力将有望提升。
公司主营业务所属行业处于生猪养殖和肉类终端消费之间，公司生产所需原材料生猪和终端产品猪肉及肉制品价格变动具有联动性，生猪产品价格的变动传导至消费终端的速度较快，价格波动的快速传导使得公司可保持相对稳定的利润率，公司盈利能力波动相对也较小，在很大程度上保障了公司经营的稳定性。猪肉为我国最主要的肉类消费品，短期内居民的肉类消费习惯不太可能发生大的变动，这也为公司经营的稳定性提供了较强的保障。
此外，公司建立了分布广泛的市场网络，销售渠道多样化，有利于公司扩大销售规模；公司近年来大力建设了冷链物流相关项目，物流仓储能力大幅提升，为公司业务发展提供了较强的支撑。综合来看，东方金诚认为众品食业经营风险较低。
2、对发行人财务风险的判断
东方金诚认为，随着肉类产品销量的增长，近年来公司营业收入呈不断增长的态势，营业利润率虽有所波动但整体保持稳定；2013年～2015年，公司总资本收益率分别为5.67%、7.17%和7.01%，净资产收益率分别为5.82%、7.16%和8.76%，整体保持在行业较好水平。同时近三年公司EBITDA分别为7.74亿元、9.89亿元和10.65亿元，逐年增长。收入规模的不断增长和较好的盈利能力为公司偿还债务提供了较强的保障。近三年公司经营性净现金流保持为净流入状态，现金收入比分别为121.00%、110.31%和111.87%，保持较好水平。在众品食业经营风险相对较低的情况下，公司近年财务风险可控。
3、对发行人整体抗风险能力的判断
综合以上分析，东方金诚认为，公司经营风险较低，财务风险可控，总体抗风险能力较强，具有很强的偿债能力。主要评级依据如下：
（1）公司是国家首批农业产业化重点龙头企业，产业链较为完整，整体盈利能力较好；
（2）公司屠宰及肉类加工能力位于国内前列，近年肉制品和预制品产品保持增长，具有一定的市场竞争力；
（3）受益于分布广泛的市场网络及多样化的销售渠道，近年公司肉类加工产品销量不断增长，产销率保持在较高水平；
同时，近年国内猪肉价格频繁波动，屠宰和肉类加工企业面临较大的成本控制压力；公司关联方拆借款和往来款占比较大，对资金形成一定占用；公司债务规模持续增长，短期有息债务占比较高。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2016年3月31日，本公司合并口径拥有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、平安银行、民生银行、浦发银行、华夏银行、招商银行等主要银行共计182.04亿元的综合授信额度，其中已使用授信额度53.37亿元，未使用额度为126.46亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况
1、发行人于2013年3月26日在银行间市场发行2013年度第一期短期融资券6亿元（票据简称：13众品CP001），期限365天，已于到期日正常还本付息。
2、发行人于2014年1月22日在银行间市场发行2014年度第一期短期融资券6亿元（票据简称：14众品CP001），期限365天，已于到期日正常还本付息。
3、发行人于2014年6月26日在银行间市场发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具3亿元，期限183天，已于到期日正常还本付息。
4、发行人于2014年9月26日在银行间市场发行2014年度第二期非公开定向债务融资工具5亿元，期限365天，已于到期日正常还本付息。
5、发行人于2015年2月11日在银行间市场发行2015年度第一期中期票据5亿元（票据简称：15众品MTN001），期限2年，尚未到期。
6、发行人于2015年3月31日在银行间市场发行2015年度第一期非公开定向债务融资工具3亿元，期限365天，已于到期日正常还本付息。
7、发行人于2015年9月11日在银行间市场发行2015年度第二期非公开定向债务融资工具4.5亿元，期限365天，尚未到期。
8、发行人于2015年9月11日在银行间市场发行2015年度第三期非公开定向债务融资工具2亿元，期限365天，尚未到期。
（四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券全部发行后的累计公司债券余额为10亿元，占公司2016年年3月末合并财务报表所有者权益的比例为20.91%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息倍数=（利润总额＋财务费用）／财务费用
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2013、2014及2015年经审计的合并财务报表数据及2016年1-3月未经过审计的合并报表数据进行计算。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：河南众品食业股份有限公司
法定代表人：朱献福
设立日期：2000年1月20日
注册资本：143,000万元人民币
实缴资本：143,000万元人民币
住所：河南省长葛市长社路21号
邮编：461500
信息披露事务负责人：李浩彬
电话：0374-6219786
工商登记号：410000100007238
组织机构代码证：17440818-8
所属行业：《上市公司行业分类指引》：制造业—农副食品加工业（C-C13）
经营范围：生猪收购、屠宰、分割产品加工、销售；肠衣加工、销售；预包装食品批发、零售；食用农副产品批发、零售；食用动物油脂、食用油脂制品加工、销售；速冻食品（速冻米面食品、速冻调制食品、速冻水产品、速冻肉制品、速冻果蔬制品）、速冻其他食品加工、销售；肉制品（热加工熟肉制品、发酵肉制品、预制调理肉制品、腌腊肉制品）加工、销售；调味品、调料的加工、销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、货运代理、仓储服务（不含易燃易爆危险品）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、发行人设立及股本变化情况
（一）发行人设立情况
河南众品食业股份有限公司前身为长葛市肉联厂，最早成立于1993年3月，1997年经长葛市政府长体改字[1997]第21号文批准，改制成立长葛市众品食业有限公司，注册资本为386万元人民币，全部由18名自然人股东认购。长葛审计师事务所于1997年10月31日出具了长审所验字[1997]第068号验资报告，验证公司收到实收资本386万元人民币。
（二）发行人历史沿革
2000年1月，公司经河南省人民政府豫股批字[1999]第37号文批准，注册成立定向募集股份有限公司，法定代表人为朱献福。其原股权结构为：总股本1,504万股，每股面值1元，共1,504.00万元。该出资行为业经河南宇航审计事务所以豫航验字（99）第23号验资报告验证。发行人成立股份有限公司后，公司股东情况如下：
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2003年，依据公司股东大会决议，朱晓伟等六十二名股东将其持有的全部股份分别转让于朱献福、本保科、司水池、马晓红、王青鹤、刘朝阳六人，转让后的股本结构如下：
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根据公司2004年12月14日临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，马晓红将其持有公司的961,166股股份分别转让给朱献福251,666股，转让给王娟娟709,500股。变更后的股权结构如下：
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2006年1月，根据公司股东大会决议，朱献福将其持有公司的9,692,451股份，本保科将其持有公司的1,007,937股份，司水池将其持有公司的714,227股份，王娟娟将其持有公司的638,550股份，王青鹤将其持有公司的736,357股份，刘朝阳将其持有公司的746,478股份均转让给河南众品食品有限公司。转让后的股权结构如下表所示：
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2006年3月，根据股东大会决议，公司以货币形式增加注册资本154,960,000股，分别是河南众品食品有限公司139,464,000股，占比90%；朱献福11,095,100股，占比7.16%；本保科1,154,500股，占比0.75%；司水池818,200股，占比0.53%；王娟娟731,400股，占比0.47%；王青鹤84,300股，占比0.54%；刘朝阳853,800股，占比5.51%。河南博达会计师事务所有限公司于2006年3月出具豫博会变验字（2006）20号验资报告，增资变更后的股权结构如下：
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2007年7月，根据股东大会决议，公司以货币形式增加注册资本102,000,000股，为河南众品食品有限公司增加102,000,000股，并依照相关规定进行了注册变更。河南正明联合会计师事务所于2007年7月出具豫正变验字（2007）第23号验资报告。增资变更后的股权结构如：
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2007年10月，根据股东大会决议，公司以货币形式增加注册资本334,000,000股，为河南众品食品有限公司增加334,000,000股，并依照相关规定进行了注册变更。河南正明联合会计师事务所于2007年10月出具豫正变验字（2007）第032号验资报告。增资变更后的股权结构如下：
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2008年4月，根据股东大会决议，公司以货币形式增加注册资本20,900,000股，为河南众品食品有限公司增加20,900,000股,并依照相关规定进行了注册变更。河南正明联合会计师事务所于2008年4月出具豫正变验字（2008）第009号验资报告。增资变更后的股权结构如下：
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2009年11月，根据股东大会决议，公司以货币形式增加注册资本373,100,000股，为河南众品食品有限公司增加373,100,000股，并依照相关规定进行了注册变更。河南正明联合会计师事务所于2009年11月出具豫正变验字（2009）第057号验资报告。增资变更后的股权结构如下：
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2011年5月，根据股东大会决议，公司以货币形式增加注册资本430,000,000股，为河南众品食品有限公司增加430,000,000股，并依照相关规定进行了注册变更。河南正明联合会计师事务所于2011年5月出具豫正验字（2011）第5-09号验资报告。增资变更后的股权结构如下：
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（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）最近三年及一期内实际控制人变化情况
公司最近三年及一期内实际控制人未发生变化。
三、发行人股本总额及股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至2016年3月31日，发行人股本总额为143,000万元，发行人股本结构如下表所示：
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注：朱献福、刘朝阳、本保科、王娟娟、王青鹤、司水池6位自然人股东，合计持有发行人1.19%的股权，根据与河南众品食品有限公司签署的《股份托管协议》，其对应股权的权利、权力和利益归河南众品食品有限公司享有。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2016年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司（含孙公司）基本情况如下：
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（二）子公司基本情况介绍
发行人主要通过公司本部、驻马店众品食业有限公司、安阳众品食业有限公司、洛阳众品食业有限公司、永城众品食业有限公司、天津众品食业有限公司、泰州众品食业有限公司及长春众品食业有限公司从事生猪屠宰及肉制品加工业务，各基地业务保持稳定，营业收入及净利润基本保持稳定及小幅增长的趋势。发行人通过昆山众品冷链物流有限公司等子公司从事冷链仓储及运输、配送业务。发行人另外通过其他子公司从事进出口、种猪养殖培育、生猪养殖等业务。主要子公司情况如下：
1、驻马店众品食业有限公司
驻马店众品食业有限公司成立于2006年6月7日，位于河南省驻马店遂平县工业集中区，法定代表人王娟娟，成立时注册资本500万元，2008年6月增加注册资本5,500万元，注册资金达到6,000万元，其中众品食业出资6,000万元，占比100%。经营范围：生猪定点屠宰、分割，经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，现有分割肉年加工量7.2万吨。
截至2015年12月31日，驻马店众品食业有限公司总资产为81,808.21万元，总负债为35,796.41万元，所有者权益为46,011.80万元，2015年营业收入为119,093.44万元，净利润为4,241.67万元。
2、安阳众品食业有限公司
安阳众品食业有限公司成立于2006年8月21日，位于安阳汤阴县城关镇五里村（食品工业园），法定代表人本保科，成立时注册资本480万元，2009年12月增加注册资本3,000万元，注册资本达到3,480万元，其中众品食业出资3,480万元，占比100%。经营范围：生猪收购、屠宰、分割产品加工、销售；家畜禽及制品加工、销售，动物油，速冻食品及蔬菜，肉类及蔬菜罐头加工；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，现有分割肉年加工量8.5万吨。
截至2015年12月31日，安阳众品食业有限公司总资产为75,725.26万元，总负债为36,502.84万元，所有者权益为39,222.43万元，2015年营业收入为131,760.15万元，净利润为3,927.13万元。
3、洛阳众品食业有限公司
洛阳众品食业有限公司成立于2007年1月18日，位于洛阳偃师市首阳山工业区，法定代表人王青鹤，成立时注册资本500万元，2010年1月增加注册资本5,500万元，注册资金达到6,000万元，其中众品食业出资6,000万元，占比100%。经营范围：家畜禽加工及其制品，动物油加工，速冻食品及蔬菜，肉类及蔬菜罐头，经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅料，机械设备，仪器仪表及零配件的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。公司现有分割肉年加工量7万吨。
截至2015年12月31日，洛阳众品食业有限公司总资产为81,429.48万元，总负债为46,034.78万元，所有者权益为35,394.70万元，2015年营业收入为120,051.41万元，净利润为4,551.25万元。
4、永城众品食业有限公司
永城众品食业有限公司成立于2007年3月1日，位于河南省永城市，法定代表人本保科，成立时注册资本500万元，2009年12月增加注册资本5,500万元，注册资金达到6,000万元，为法人独资公司，股东为众品食业。经营范围：家禽畜加工、仓储、销售；经营进料加工和“三来一补”业务；从事货物和技术的进出口业务。现有鲜冻分割猪肉年生产加工能力8万吨。
截至2015年12月31日，永城众品食业有限公司总资产为79,477.63万元，总负债为33,572.47万元，所有者权益为45,905.16万元，2015年营业收入为124,411.94万元，净利润为5,485.44万元。
5、天津众品食业有限公司
天津众品食业有限公司成立于2007年9月14日，位于天津市静海县，法定代表人刘朝阳，成立时注册资本500万元，2009年11月增加注册资本9,500万元，注册资金达到10,000万元，为法人独资公司，股东为众品食业。经营范围：生猪收购、屠宰；分割肉、冷冻肉加工、销售；货物进出口、技术进出口；速冻食品生产；仓储服务。公司现有鲜冻分割猪肉年生产加工能力10万吨。
截至2015年12月31日，天津众品食业有限公司总资产为80,948.37万元，总负债为20,257.08万元，所有者权益为60,691.29万元，2015年营业收入为179,329.85万元，净利润为10,196.56万元。
6、泰州众品食业有限公司
泰州众品食业有限公司成立于2010年5月12日，位于江苏省泰州姜堰，法定代表人刘朝阳，成立时注册资本5000万元，2012年3月增加注册资本5,000万元，注册资金达到10,000万元，为法人独资公司，股东为众品食业。经营范围：生猪收购、屠宰、销售；冷藏服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。公司现有鲜冻分割猪肉年生产加工能力9.5万吨。
截至2015年12月31日，泰州众品食业有限公司总资产为45,876.78万元，总负债为13,638.08万元，所有者权益为32,238.71万元，2015年营业收入为159,113.91万元，净利润为7,868.30万元。
7、长春众品食业有限公司
长春众品食业有限公司成立于2010年8月6日，位于吉林省长春市农安县，法定代表人刘朝阳，成立时注册资本500万元，2010年12月增加注册资本4,500万元，2012年1月增加注册资本10,000万元，2012年2月增加注册资本2,000万元，注册资金达到17,000万元，为法人独资公司，股东为众品食业。经营范围：生猪收购、屠宰、分割产品加工、销售；家畜禽及其制品加工、销售；动物油、速冻食品、果蔬加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。现有鲜冻分割猪肉年生产加工能力10万吨。
截至2015年12月31日，长春众品食业有限公司总资产为89,796.71万元，总负债为52,202.24万元，所有者权益为37,594.47万元，2015年营业收入为182,692.15万元，净利润为8,460.84万元。
8、昆山众品冷链物流有限公司
昆山众品冷链物流有限公司成立于2011年9月3日，位于江苏省昆山市，法定代表人刘朝阳，注册资本30,000万元，为法人独资公司，股东为众品食业。经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理；仓储服务；搬运、装卸服务。
截至2015年12月末，昆山众品冷链物流有限公司总资产为57,698.52万元，总负债为32,850.43万元，所有者权益为24,848.09万元，2015年营业收入为6,183.89万元，净利润为-1,690.40万元。
由于昆山众品冷链物流有限公司冷链物流运营期限较短，仓储率尚未达到满负荷运营，折旧费较多导致净利润为负值。
（三）发行人合营及联营企业情况
截至2016年3月31日，发行人无其他有重要影响的参股公司，也无合营及联营企业。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
发行人股权结构图如下表所示：
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（二）发行人控股股东
截至募集说明书签署日，河南众品食品有限公司持有公司股份1,413,000,000股，占公司总股本的98.81%，为本公司控股股东。
河南众品食品有限公司创立于1993年，现已成为专业从事农产品加工、肉食品制造和冷链物流服务于一体的企业集团，公司综合实力居全国同行业前列。河南众品食品有限公司业务主要通过河南众品食业股份有限公司及其子公司实现，自身无固定资产，无产品生产等业务。
2006年2月，发行人在美国以美国众品食品有限公司为载体在美国柜台交易市场OTCBB市场上市，2007年12月27日，公司转升至纳斯达克全球精选版，发行价为每股4美元，股票代码HOGS，成为中国食品行业首家纳斯达克主板上市公司。美国众品食品有限公司持有富达康投资有限公司100%股份，富达康投资有限公司持有河南众品食品有限公司（发行人的控股股东）100%股份。
2012年11月26日，美国众品食品有限公司与董事长朱献福控股的金桥控股有限公司（Golden Bridge Holdings Limited）（现已更名为鲜易控股有限公司）达成私有化并购协议，该项私有化协议涉及金额为4.18亿美元，资金来源主要包括向中国财富成长基金股权融资8,500万美元，中国财富成长基金持有金桥投资有限公司39.40%股份，向中国国家开发银行香港分行融资3.2亿美元，国家开发银行香港分行的融资以金桥投资有限公司持有的鲜易控股有限公司100%股权质押及鲜易控股有限公司持有的美国众品食品有限公司100%股权质押作为增信措施。2013年6月27日，美国众品食品有限公司完成私有化交易。
金桥投资有限公司向国家开发银行香港分行共计融资3.2亿美元，合同约定的借款到期日为2019年6月28日，借款期内每年偿还一次本金，公司按照约定的还款计划偿还贷款，未偿还部分拟以美国众品上市前的私募资金及上市主体再上市股权融资款进行偿还。目前上市工作仍在持续推进，金桥投资有限公司目前正在引入新的基石投资人，安排相关资金，以偿还其向国开行申请的借款。
金桥投资有限公司为发行人母公司。未来若金桥投资有限公司不能按照协议约定偿付中国国家开发银行香港分行融资，金桥投资有限公司持有的鲜易控股有限公司股权可能发生变更，从而导致实际控制人对发行人控制权发生变更，发行人将由中国国家开发银行香港分行间接控股，可能对公司经营产生一定影响。发行人和金桥投资作为独立法人，独立承担债务，金桥投资的该笔借款及相关偿债安排不会对本次债券的偿付构成实质性障碍。
（三）发行人实际控制人情况
朱献福持有金桥投资有限公司60.60%股份，金桥投资有限公司持有鲜易控股有限公司100%股份，鲜易控股有限公司持有美国众品食品有限公司100%股份，美国众品食品有限公司持有富达康投资有限公司100%股份，富达康投资有限公司持有河南众品食品有限公司100%股份，河南众品食品有限公司持有发行人98.81%股份。朱献福通过金桥投资有限公司间接控制发行人98.81%股份，同时，朱献福直接持有本公司0.85%的股份，为公司实际控制人。除此以外，实际控制人朱献福未通过中国财富成长基金或其他机构持有公司股份。
同时，根据发行人相关自然人股东与发行人控股股东签署的《股份托管协议》，实际控制人朱献福和其他自然人股东直接持有的发行人总计1.19%股份相关权利、权力和利益归控股股东河南众品食品有限公司享有。通过该协议安排，实际控制人朱献福直接持有的发行人0.85%股份不享有公司股东权益，河南众品食品有限公司控制发行人100%的股权，实际控制人朱献福通过金桥投资有限公司（Jingqiao Investment Limited）间接控制发行人100%的股权。
朱献福，中共党员，研究生学历，高级经济师，1983年7月-1991年7月任河南省长葛市食品公司财务科长，1991年8月-1993年3月任河南省长葛市畜牧局财务科副科长，1993年4月-1997年3月任河南省长葛市肉类联合加工厂厂长，1997年4月-1999年12月任河南省长葛市众品食业有限公司董事长、总经理；1996年9月-1999年7月在北京商学院工商管理研究生班学习，取得经济学硕士学位，获得清华大学EMBA学位，参与了国研·斯坦福中国企业新领袖培养计划。1999年12月至今，任河南众品食业股份有限公司董事长、总经理、党委书记。朱献福同时任河南众品食品有限公司法定代表人、董事长，任富达康投资有限公司董事长，任美国众品食品有限公司董事长、CEO，任许昌市人大代表、长葛市人大常委委员。先后获得“全国青年农业产业化带头人”、“中国食品科学技术学会青年委员会委员”、“中国肉类协会常务理事”、“河南省劳动模范”、“河南省优秀企业家”、“河南省农业科技先进工作者”、“许昌市五一劳动奖章”等荣誉称号。其个人无任何违法违纪行为及受政府相关单位处罚的历史，与本公司其他股东不存在亲属关系。
实际控制人控制的其他企业主要包括：河南鲜易供应链股份有限公司（2015年5月20日更名为河南鲜易供应链有限公司）、许昌鲜易供应链有限公司、郑州鲜易冷链物流有限公司、许昌众荣冷链物流有限公司、泰州鲜易冷链物流有限公司、许昌鲜之达生鲜产品有限公司、许昌鲜之达农产品物流有限公司、河南荣誉电子商务有限公司。实际控制人控制的其他企业主要从事物流运输及电子商务行业。
（四）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况
截至2016年3月末，本公司实际控制人朱献福先生持有的金桥投资有限公司（Jingqiao Investment Limited）股权无被质押或存在争议的情况。金桥投资有限公司持有的鲜易控股有限公司100%股权及金桥控股有限公司持有的美国众品食品有限公司100%股权已经质押给中国国家开发银行香港分行。
截至2016年3月末，发行人控股股东河南众品食品有限公司持有的公司股权无被质押或存在争议的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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1、董事会成员简历
（1）朱献福，男，生于1963年9月，首席执行官兼董事长，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权。自2006年1月起任董事长兼首席执行官、总经理。朱先生于1993年创立了众品食业，自成立伊始就担任本公司的董事长兼首席执行官。毕业于北京工商大学，获得清华大学EMBA学位，参与了国研·斯坦福中国企业新领袖培养计划。截至2016年3月31日，朱献福先生共计直接持有发行人12,172,039股，股份占比0.8512%。
（2）本保科，男，生于1963年10月，董事、执行副总裁，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权。在1999年10月加入本公司之前，是长葛市农业局农业技术推广中心研究员，从1999年10月至2002年7月任本公司的技术总监，自2002年7月开始一直担任本公司的执行副总裁、副总经理，自2007年6月起任公司董事。本先生毕业于河南财经大学，获得清华大学EMBA学位。截至2016年3月31日，本保科先生共计持有发行人1,266,494股，股份占比0.0885%。
（3）刘朝阳，男，生于1968年12月，董事、副总裁，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权。自2007年9月起任副总裁。刘先生于1993年加入本公司，先后负责市场销售开发、市场研究和产品改进等事务。在1993年加入本公司前，是长葛市食品有限公司的副经理，在食品行业拥有超过17年的经验。毕业于河南科技学院，主修农业工程，于1989年获得学士学位。截至2016年3月31日，刘朝阳先生共计持有发行人936,742股，股份占比0.0655%。
（4）王娟娟，女，生于1970年8月，董事、副总裁，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权，大专学历，中共党员。1993年加入公司，目前任公司副总经理。截至2015年6月30日，王娟娟女士共计持有发行人802,350股，股份占比0.0561%。
（5）王青鹤，男，生于1962年4月，董事，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权，大专学历，高级工程师。截至2016年3月31日，王青鹤先生共计持有发行人924,817股，股份占比0.0647%。
2、监事会成员简历
（1）马晓红，女，生于1970年9月，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权，大专学历。2009年以前，在森源财务部门工作，2009年加入本公司。2009年-2011年任公司财务中心总监助理，2012年至今任公司管理中心总经济师助理。
（2）朱晓伟，男，生于1972年5月，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权，硕士学历。自1996年加入公司以来，致力于财务管理、投融资管理、预算及资产管理工作，在财务风险管控、资本运作等方面具有独到的经验和能力，在金融业界具有丰富的行业经验。
（3）司水池，男，生于1963年3月，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权。1994进入公司工作，历任财务科长、副经理等职务，现任公司监事会主席。截至2016年3月31日，司水池先生共计持有发行人897,558股，股份占比0.0628%。
3、其他高级管理人员简历
（1）井江涛，男，生于1970年9月，中国国籍，无其他国家和地区的永久海外居留权。
（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况
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（三）持有发行人股权和债券情况
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券情况，除上述已经披露情况外，发行人现任其他董事、监事及高级管理人员无持有发行人股权情况。
（四）董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
七、发行人主要业务情况
（一）经营范围
发行人主营业务范围为：生猪收购、屠宰、分割产品加工、销售；食用动物油脂（猪油、牛油。许可证有效期至2021年5月19日）、食用油脂制品（起酥油。许可证有效期至2021年5月19日）、速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品。许可证有效期至2021年5月19日）】、肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品。许可证有效期至2021年5月19日）加工、销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、货运代理、仓储服务（不含易燃易爆危险品）（许可证有效期至2017年11月1日）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）主营业务发展情况
发行人是一家专业从事农产品加工、生猪屠宰、肉食品制造和冷链物流服务于一体的企业集团，主要生产和销售鲜冻分割猪肉、低温速冻调理肉制品、速冻果蔬产品以及动物油脂等综合加工产品。
发行人坚持用规模化、标准化、品牌化的思路发现现代肉类工业，在全国4个省市建立了8个现代化肉类加工基地，主营产品主要为生鲜产品（包含冷鲜肉、冷冻肉）、肉制品、果蔬产品及动物油脂等。截至2016年3月31日，发行人生鲜肉食产品年加工能力为63.38万吨；熟肉制品年加工能力为20.26万吨，形成了中西式相结合的复合型产品结构；果蔬产品年加工能力3万吨；动物油脂年加工生产能力为2万吨。
生猪的屠宰、加工、储存、销售需要完善的物流配送体系支撑，公司近年来大力建设冷链物流项目，在全国多年地区建立了冷链物流仓储配送体系。
截至2016年3月31日，发行人及其下属各子公司主营产品如下：
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1、主营业务构成
从近三年公司主营业务品种来看，2013-2015年度公司生鲜产品、预制品及肉制品生产经营稳定，同时公司逐步加大了对物流的投入，并开始尝试种猪的饲养；从公司主营业务收入构成来看，2013-2015年度，公司主营业务收入分别为1,100,920.54万元、1,113,981.82万元和1,347,352.24万元，年复合增长率10.63%，发行人主营业务收入保持稳步的增长趋势。随着新建项目的逐步投产，产品结构的不断调整和企业规模的不断扩大，发行人将通过在原料供应、屠宰加工、冷链物流、渠道建设等方面进行的全面布局，不断提升经营业绩。
2013-2015年度，公司主营业务成本分别为998,593.31万元、996,877.74万元和1,223,194.85万元，年复合增长率10.68%，与主营业务收入增长匹配。2013-2015年度，公司主营业务毛利润分别为102,327.23万元、117,104.08万元和124,157.39万元，发展稳定。
2013-2015年度，公司其他业务收入分别为2,067.29万元、1,846.09万元、1,568.89万元，公司其他业务成本分别为561.35万元、824.18万元、616.87万元，公司其他业务占比较小。发行人最近三年及一期主营业务收入情况如下表：
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发行人最近三年及一期主营业务利润情况如下表：
（住所：河南省长葛市长社路21号）
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人
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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
募集说明书摘要签署日期：2016年9月26日
(下转60版)
