河南众品食业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接59版)
■
发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况如下表：
■
发行人产品结构中，生鲜产品主要包括生猪屠宰、冷鲜肉及冷冻肉生产及销售业务等；预制品主要包括冷鲜肉及冷冻肉的定制化和预包装产品的生产及分销（含蔬菜初加工产品等）；肉制品主要包括深加工肉制品的生产及分销等（包括台式香肠、脆皮肠、贡丸、火腿等高温肉制品，食用油及肠衣等产品）；集采分销主要包括公司自产和外购商品的贸易销售业务；仓储及运输业务分部主要为本公司及外部公司提供仓储及运输综合服务。
（1）生鲜产品
生鲜产品为公司主要产品，主要包括冷鲜肉及冷冻肉产品。
其中冷鲜肉是公司的传统优势产品，又叫冷却肉、排酸肉、冰鲜肉，是对屠宰后的畜胴体迅速进行冷却处理，使胴体温度（以后腿肉中心为测量点）在24小时内降为0-4℃，并在后续加工、流通和销售过程中始终保持0-4℃范围内的生鲜肉。因冷鲜肉较湿润，肉质柔软有弹性，深加工易入味，口感滑腻鲜嫩，冷鲜肉在-2-5℃温度下可保存七天等优点。近年来，公司适应市场需求不断调整产业结构，冷鲜肉生产及销售比例逐渐提高，冷鲜肉产品毛利率保持在8%到10%之间。
冷冻肉是指畜肉宰杀后，经预冷，继而在-18℃以下急冻，深层肉温达-6℃以下的肉品，其色泽、香味都不如冷鲜肉，其优点为保质期较长，最长可保存1年。近年来，公司逐渐降低了冷冻肉生产及销售比例，冷冻肉产品毛利率保持在5.5%到9%之间。
2013-2015年度及2016年1-3月份，公司生鲜产品收入分别为822,282.65万元、797,085.55万元、879,892.80万元和245,940.83万元，占主营业务收入比例分别为74.69%、71.55%和65.31%和66.96%；生鲜产品毛利润分别为64,123.56万元、67,702.01万元、70,759.83万元和18,173.45万元，占主营业务毛利润比分别为62.67%、57.81%、56.99%和56.27%；生鲜产品毛利率分别为7.80%、8.49%、8.04%和7.39%。
生鲜产品毛利率基本保持稳定，在主营业务收入、主营业务毛利润中占比逐年降低，主要是因为公司预制品产品的生产及销售逐年增长导致，即公司将原直接对外销售的冷鲜肉、冷冻肉等按照客户订单要求进行定制化和预包装后再行销售。
（2）预制品
预制品主要包括冷鲜肉及冷冻肉的定制化和预包装产品的生产及分销。目前预制品加工销售的主要产品为鸡柳、香辣里脊条、香酥猪排等经过腌制、调味等处理过的低温速冻肉类产品。2013-2015年度及2016年1-3月，公司预制品收入分别为14,902.80万元、30,063.49万元、130,770.02万元和42,873.42万元，占主营业务收入比例分别为1.35%、2.70%、9.71%和11.68%；产品毛利润分别为877.36万元、3,190.08万元、15,054.88万元和5,390.78万元，占主营业务毛利润比例分别为0.86%、2.72%、12.13%和16.69%；产品毛利率分别为5.89%、10.61%、11.51%和12.57%。随着产量、销售数量的增长，公司预制品产品占主营业务收入、主营业务毛利润的比例及产品毛利率也逐年提高。
（3）肉制品
发行人肉制品主要包括高温肉制品、动物油脂及肠衣等。其中高温肉制品主要为台式香肠、脆皮肠、贡丸、火腿等；食用油为动物脂肪油的提炼，采用新鲜猪、牛脂肪为原料，经过熔炼、真空脱水、吸附脱色、真空脱臭、急冷灌装等工艺加工精制而成，产品主要为食用猪油、香猪油、调和猪油、烘焙猪油、食用精制牛油和奶酥油等六大类，产品广泛应用于烘焙、方便面、调味料、速冻食品、餐饮、香精香料、中式糕点等行业；肠衣为动物大小肠刮制产品，用于香肠灌肠外衣。
2013-2015年度及2016年1-3月2013-2015年度及2016年1-3月份，公司肉制品收入分别为211,928.94万元、244,716.50万元、281,604.53万元和72,272.07万元，占主营业务收入比例分别为19.25%、21.97%、20.90%和19.68%；肉制品毛利润分别为34,124.43万元、45,107.73万元、39,287.33万元和8,986.73万元，占主营业务毛利润比例分别为33.35%、38.52%、31.64%和27.82%；肉制品毛利率分别为16.10%、18.43%、13.95%和12.43%
发行人肉制品收入占主营业务收入比例逐年提高，主要是因为发行人依托原有业务，不断推出新产品并加大在肉制品方面投入导致，发行人肉制品产品毛利率呈上升趋势。
（4）集采分销、仓储及运输业务
集采分销主要包括公司自产和外购商品的贸易销售业务；仓储及运输业务：主要是公司利用自有的冷链物流网络为客户提供仓储及运输的综合服务。目前公司主要进行相关冷链仓储硬件设备及软件平台等的布局，此部分业务收入占比较低。此部分业务为公司未来发展的主要方向，预计其收入、利润将有一定提升空间。
（三）发行人主要产品贮藏方式、保质期及食品生产许可证
公司生产的不同类型的产品均有严格的贮藏方式、保质期及相对应的食品生产许可证，主要内容如下表所示：
■
（四）发行人产能情况
1、生产情况及产能利用率
目前，发行人在全国4个省市建立了8个现代化肉类加工基地，在全国24个省市建立了销售物流中心。主营产品主要为生鲜肉食系列（主要包括冷鲜肉、冷冻肉）、预制品系列、肉制品系列、果蔬产品系列及动物油脂、肠衣等复合型产品结构。发行人在集团内以ERP营销管理系统为载体，实行24小时不间断定单制管理模式。生产计划或订单统一由公司在各生产主体间进行分配。各生产主体或子公司根据客户订单，通过物流公司统一对外配送，并由公司统一回笼货款，从而实现信息流、资金流和物流的同步。
截至2016年3月31日，发行人生鲜肉食系列年加工能力为68.38万吨，居全国肉类行业第5位，猪肉行业第4位；肉制品年加工能力为20.6万吨，形成了中西式相结合的复合型产品结构；果蔬产品年加工能力3万吨；动物油脂年加工生产能力为2万吨。（数据来源：参考中国猪肉网、公司数据整理）截至2015年12月31日，发行人生鲜肉食的生产主要分布在河南省、吉林省、天津市和江苏省，其中河南地区产能占比约为56.86%，相关产能情况如下表所示：
单位：万吨
■
由下表可以看出，发行人2013-2015年度，生鲜肉食的产能、产量保持稳定，产能利用率不断提升，肉制品的年产能和年产量逐年递增，果蔬及食用油的年产能保持稳定。其中，2013-2015年度，生鲜肉食年均产量为59.38万吨、产能利用率比分别为79.61%、84.63%、85.48%和76.64%（进行了年化处理）；肉制品年均产量为13.59万吨，产能利用率分别为67.10%、74.33%、74.32%和69.52%（进行了年化处理）；果蔬产量呈现逐年下降趋势，2015年至今已经停产，食用油产量呈现逐年提升趋势。德阳众品食业有限公司系发行人收购产能，生产设备较为陈旧，生产成本较高，导致运营情况较差，故公司在2014年年底将其处置。
■
*注：德阳众品生鲜肉食产能为4.5万吨，由于德阳众品在2014年处置，计算2014年度产能利用率时仍将德阳众品的生产能力统计在内。
2、原材料的采购情况
公司的生产成本主要为原材料成本，占生产成本的95%以上；其他生产成本主要包括工人工资、折旧费、包装费和燃料费，占比较小。公司采购的主要原材料为生猪、原料肉、果蔬以及相关辅料。2013-2015年度及2016年1-3月公司主要原辅材料的采购情况如下表：
■
2013-2015年度及2016年1-3月生猪采购额占当期采购总额比例分别为88.03%、86.16%、86.02%和84.12%；果蔬占比分别为0.53%、0.36%、0.00%和0.00%，占比逐年下降；原料肉占比分别为10.27%、12.27%、12.98%和15.22%，辅料占比分别为1.18%、1.22%、1.00%和0.66%。
生猪一直作为公司生产经营的主要原材料，公司在生产冷鲜肉和冷冻肉的同时，根据季节购销情况相应采购原料肉。随着公司产品品种的不断扩大，对原料肉的需求和消耗量逐渐增加，报告期内采购比例均保持较高水平。
2016年1-3月，由于消费需求在传统节日春节较为旺盛，公司加大了外购原料肉的数量以应对季节性增长的消费需求，故原料肉占比较高。由于果蔬产品毛利率较低，且与公司主营业务相关性较低，公司逐年降低了对于果蔬产品的采购金额，2015年以来已经处于停产状态。
发行人原料中，生猪采购主要以河南地区为主，2013-2015年度及2016年1-3月，发行人河南地区采购量占比分别为59.89%、58.16%、59.14%及60.63%，河南地区采购金额较大与发行人加工基地在河南地区较为集中相适应。随着发行人在河南省以外区域的不断发展，河南地区采购量呈现逐年下降的趋势。发行人各年生猪采购区域情况如下表所示：
■
公司属于国内冷鲜冷冻猪肉行业龙头企业，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原材料供应充足、渠道畅通。目前，公司主要有采购模式为养殖场直购模式、经纪人模式和六方合作模式。具体模式如下：
养殖场直购模式：直接与养殖场签署购销合同，养殖场出栏后，直接由公司收购屠宰的采购方式，占比约为采购的60%。
经纪人模式：即以经纪人为中介，由经纪人从养殖场或养殖户收购生猪，再集中交售给公司的一种采购方式，占比约为采购的10%。
六方合作模式：即以金融担保为核心，以饲料发放为载体，形成了包括众品农牧公司、众品生猪屠宰加工厂、饲料厂、养殖企业、政府机构、金融机构在内的六方合作模式，建立了安全规范、六统一的上游养殖基地。具体是“饲料企业+种猪场+养殖企业（养殖场、养殖小区、养殖协会）+屠宰加工企业+政府政策+金融机构（银行、保险、担保公司）”之间的合作，是“政府引导、金融支持、繁育、养殖与饲料及屠宰加工联动”的新型农业产业化链条，占比约为采购的30%。
六方合作模式的基本思路是：以政府引导、发行人实施为平台，通过利益联结机制，对产业要素进行嫁接、整合，形成紧密的产业链同盟。其中：饲料加工企业向养殖企业配送优质无公害饲料；种猪场向养殖企业提供质优价廉的种猪或商品仔猪；养殖企业按标准化要求饲养优质无公害商品肉猪；屠宰加工企业按照订单收购养殖企业养殖的优质生猪，并代饲料加工企业和种猪场扣收向养殖企业赊销的饲料款和种猪款；政府部门通过对国家扶持上游生猪发展的政策打包使用，重点支持加盟合作养殖企业做大做强；金融机构向种猪场、养殖企业发放贷款，担保公司提供一定额度的信用担保；形成各主体之间的互动与链接。
由于公司采购的主要原材料为生猪、果蔬、原料肉以及相关辅料，总体供应充足，价格随行就市。
2013年-2015年及2016年1-3月，公司前五名供应商较为稳定，公司前五名供应商合计的采购额占各期采购总额的百分比分别为9.80%、11.90%、10.86%和7.73%，采购较为分散。公司各年前五名供应商采购额及采购比例如下图：
■
3、公司生猪质量控制、进货出厂检验情况
①生猪源头质量管控方面
为确保生猪采购质量安全，发行人采取以下措施加强对生猪来源的质量控制。一是成立“食品安全小组”，设立食品安全师，任命具有丰富的食品科研及食品安全管理经验的专业人员，统一领导负责公司的食品安全建设工作。二是全力推进养殖示范区安全体系建设，定期对养殖场负责人、技术人员开展养殖、用药、法律法规知识的培训，同时定期对各养殖场用药情况进行监督检查。三是建立以利益为联结纽带的猪场、饲料、兽药、屠宰厂、政府等多方合作机制，保证生猪饲养、用药等环节的安全，规避风险。四是与生猪供应商签订《交送生猪质量安全承诺书》；定期对供应商开展食品安全管理、养殖、用药、法律法规知识的培训，提高人员质量安全防范意识和食品安全管理能力。五是检验人员对入厂每批生猪均进行瘦肉精检测，检验合格后方可进入屠宰车间进行加工，不合格的猪只结合当地畜牧部门按照国家法规规定进行无害化处理。六是建立每批生猪的详细记录，认真登记客户名称、头数、收购地，以进行产品的追溯管理。
②进出厂记录管理、监督检查和食品安全承诺方面
发行人按照建立的食品安全质量管理体系和质量检验制度等要求，严格进行进厂检验和出厂检验，制程记录保存齐全，实行追溯管理；积极参与第三方的质量审核，主动配合质监、商务、出入境检验检疫等政府部门的检查。2012年陆续通过了三方认证机构的ISO9001、HACCP、ISO14001的年度监督审核；发行人工厂通过了河南出入境检验检疫局的出口备案换证复查、商务部组织的全国定点屠宰厂资质复查；各类产品经国家、省、市、县质量技术监督局检验合格。同时发行人主动向政府主管部门进行食品安全承诺，参加了工信部在河南省组织的全省30家重点企业“质量诚信承诺”签字活动，食品生产严格执行并符合国家各项法律法规和食品安全标准，发行人承诺近三年食品安全检查未受处罚。
（五）产品销售情况
公司产品销售以四种销售模式为主，市场网络分布较广，销售渠道畅通，近年来公司产品的销售量逐步提升。销售模式如下：
①零售模式，指终端销售，通过公司自营店与加盟店两种形式直接销售到市场，2013年度零售销售占比28.41%，2014年度零售销售占比29.59%，2015年零售销售占比26.64%，2016年1-3月零售销售占比27.86%。
②经销商模式，指通过区域性的经销商代理进行销售，2013年度经销商销售占比44.26%，2014年度经销商销售占比55.18%，2015年经销商销售占比53.48%，2016年1-3月经销商销售占比51.87%。
③非商业模式，指直接销售给如郑州三全食品股份有限公司、郑州思念食品有限公司、江苏省食品集团有限公司为代表的工业客户以及中央厨房等为主要的销售渠道，2013年度非商业销售占比28.00%，2014年度非商业销售占比13.33%，2015年非商业销售占比17.93%，2016年1-3月非商业销售占比19.51%。
④出口，指与国际肉类生产商建立合作关系，产品出口市场主要集中港澳、西欧等地，出品量较小，2013年出口销售占比1.33%，2014年出口销售占比1.45%，2015年出口销售占比1.53%，2016年1-3月出口销售占比0.50%。
公司销售产品定价根据市场价格确定，销售结算方式主要为电汇结算，客户支付预付款账期一般在两个月内。公司通过冷链物流平台、增值服务平台和电子商务平台，拥有162个示范店，1339个品牌零售店和1941个超市专柜，包括中国140家国际或国内的快餐食品公司，139家加工厂，1409家学校食堂、工厂餐厅以及国内相关部门食堂。近三年及一期的销售结构及销售区域分布如下表所示：
单位：万元
■
如上表所示，发行人产品销售以内销为主，出口为辅，公司产品出口地区主要是香港、澳门及西欧国家，2015年出口销售占比1.53%，2016年1-3月出口销售占比0.50%，出口占比较小，对发行人销售影响较小。
公司销售主要集中于大中原区域、华东区域、东北区域及华北区域，2016年1-3月，上述四个区域合计销售占比为88.35%。
2016年1-3月，公司向前五大客户销售产品全部为鲜冻分割猪肉，前五大客户销售占比共计4.67%，发行人对销售客户的依赖度较分散，单一客户对公司产品购买量的变化对发行人实际经营影响较小。主要产品国内销售前五大客户如下表：
■
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一）行业现状
1、屠宰及肉类加工行业整体稳步发展
近年来，随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对肉类的需求。因此，我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。未来，随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间。
2003年至2015年，我国的肉猪出栏头数由5.57亿头增长至7.08亿头，合计增长27.15%，年均复合增长率为2.02%，2016年1-3月我国生猪出栏数为1.91亿头，较同期减少5.91%。除2007年全国大部分产猪地区受生猪蓝耳病疫情的影响，生猪出栏出现断层，导致2007年、2015年生猪出栏头数出现下降外，2003年至2015年期间，我国的肉猪出栏头数保持连续增长趋势。2003-2015年我国肉猪出栏数如下图：
单位：亿头/年
■
数据来源：根据wind资讯数据整理
我国是肉类产量大国，并且保持稳定的增长速度。2003年至2015年，我国肉类总产量由6,932万吨增长至8,707万吨，合计增长25.59%，年均复合增长率2.09%。由于2007年猪肉产量下降，加之猪肉产量在我国肉类产量占比约为65%，导致2007年我国肉类产量下降。除此之外，2003年至2015年期间，我国肉类产量每年均有所增长。2003-2015年我国肉类产量、猪肉产量如下图：
单位：万吨/年
■
资料来源：根据wind资讯整理
2、肉类产量的结构逐步发生变化
现代科学研究表明，禽肉较猪肉而言，是更为健康的肉类。随着我国居民人均收入逐步提高，人们对健康日趋重视，我国肉类产量的结构逐步发生变化，猪肉在我国肉类产量中的比重有一定下降趋势。2015年度，我国猪肉产量占全部肉制品产量比重为63.62%，较2014年有一定幅度下降，相比于2006年以前猪肉产量占比呈现下滑趋势。
3、猪肉制品的消费结构正在升级
低温肉制品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点，因其加工技术先进，营养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织，最大限度保持原有营养和固有的风味，在品质上明显优于高温肉制品。
西方国家的猪肉消费者已在半个世纪前形成主要食用低温肉制品的习惯，目前我国消费者的猪肉消费结构正逐步接近西方国家的猪肉消费结构。随着未来我国居民生活水平的进一步提高及健康饮食观念的强化，技术先进、营养含量高的低温肉制品，将在我国拥有广阔的市场前景，并进一步占据猪肉制品的主导地位，升级我国居民的猪肉消费结构。
4、行业集中度较低
因屠宰及肉类加工行业进入门槛较低，消费需求稳定增长，导致行业内企业数量众多。同时，由于地方保护主义及卫生、环保标准较宽松等原因，优势企业较难淘汰行业内小型、落后企业，行业集中度处于较低水平。
截至2014年12月31日，全国规模以上屠宰及肉类加工企业共计3,786家，合计全年主营业务收入12,874.01亿元，发行人营业收入占比约为0.87%，双汇发展（000895.SZ）2014年营业收入约455亿元，占比3.53%，雨润食品（1068.HK）2014年营业收入约193亿元，占比1.5%，从收入占比角度来看，行业集中度较低。2014年度猪肉产量为5,671万吨，发行人2014年度生鲜肉食产量为61.68万吨，占比约为1.09%。（数据来源：根据wind资讯数据及发行人收入及产量数据整理）
（二）行业政策
我国生猪屠宰及肉类加工的行业准入、技术质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定。中国肉类协会是行业的自律性组织，主要工作是研究行业的发展方向，提出行业发展战略、产业政策的建议等。规范我国屠宰及肉类加工行业的主要法律、法规及规范性文件包括如下表所示：
■
2009年1月，我国政府公布《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，继续坚持扶持生猪生产发展政策，并建立生猪生产稳定发展的长效机制，防止生猪价格过度下跌。我国政府将加强监测和统计报告工作，根据猪粮比价的变动情况，采取发布预警信息、增加储备、调整政府补贴、进出口调节等措施，缓解生猪生产和价格的周期性波动。为从根本上提高我国肉类食品的安全水平，实现肉类行业的可持续健康发展，国家商务部、卫生部等行业主管部门及各地方政府、地方各相应职能部门相继出台了包括《生猪屠宰管理条例》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《关于加强生猪屠宰管理确保肉品安全的紧急通知》在内的一系列规范性文件，各地方政府也相继出台了《生猪屠宰厂（场）设置规划》等管理规定，对从事屠宰及肉类加工的企业在整体布局、生产设备、卫生检验检疫、行业准入、行业发展目标等方面进行规范。
我国对生猪实行定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营的制度，商务行政管理部门及农牧部门负责定点屠宰厂的审查、确定。根据国务院2005年颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定，我国政府对生产肉食品等主要工业产品的企业实施生产许可证制度。根据2005年国务院颁布的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》规定，国家对进出口食品生产企业实施卫生注册登记管理。获得卫生注册登记的出口食品生产企业，方可生产、加工、储存出口食品。
（三）行业前景
我国肉制品消费将向着多样化、营养化、方便化方向发展：
1、冷鲜肉成为未来生肉制品的发展方向
目前，我国主要有热鲜肉、冷冻肉和冷鲜肉三种生肉制品（发行人生鲜肉食系列产品主要包含其中的冷鲜肉及冷冻肉）。其中，热鲜肉以其肉品新鲜、膘白肉红、味道鲜美的优点在城乡消费中仍占据主要地位，但因其没有经过冷却排酸处理，易污染、易腐化变质、露天销售不卫生，这使热鲜肉的销量呈下降趋势。冷冻肉以其肉品安全卫生、便于冷藏运输的优势，受到消费者及肉类加工企业的青睐，但在食用前需要解冻，会导致大量营养物质流失。而冷鲜肉保持了肉品新鲜、质嫩味美、营养价值高的优点，而且按食用特点呈现分割肉状态，满足消费者的多种需求，被誉为集安全、卫生、美味、营养、方便于一体的优质“鲜肉”。随着现代社会人们生活节奏的加快和健康知识的普及，冷鲜肉及冷鲜肉预制品将成为未来生肉消费的主流。
根据商务部2009年颁布的《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015）》，计划到2013年，冷鲜肉消费占城镇市场份额由10%提升至20%，到2015年提升至30%，初步改变我国猪肉产品白条肉多、分割肉少；热鲜肉多、冷鲜肉少的状况。冷鲜肉市场容量将从267万吨提升至2015年的1,002万吨，复合增长率达到30.3%。
2、低温肉制品成为肉制品的主要发展方向
低温肉制品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点，且加工技术先进，在品质上明显优于高温肉制品。低温肉制品在西方发达国家已流行了60多年，虽然我国在这方面起步较晚，但其作为一种技术含量很高的营养食品，在我国有着广阔的市场前景。随着人们生活水平的提高及健康饮食观念的强化，低温肉类制品将在肉制品市场上占据主导地位，并从根本上改变肉类产品结构和人们的消费习惯。
随着市场竞争的不断深入，屠宰及肉类加工行业的发展趋势为：
第一、食品安全重视程度促使行业不断规范发展：随着政府和居民对肉类消费安全重视程度的日益提高，我国肉类食品卫生质量保障体系已逐步形成，这将促进我国肉类加工行业更加规范化发展，从而增强了消费者对肉类食品的消费信心。
第二、产品和消费结构不断升级：随着肉类加工行业技术水平的不断进步，产业结构和产品结构的不断完善，以及传统与现代技艺的有机结合，我国肉类加工市场正在不断地生产出满足不同消费水平的种类繁多的高质量肉制品。随着我国城乡居民人均可支配收入的提高，国内肉类食品消费的需求也将从量的满足转向质的提高，低温肉制品、冷鲜肉、小包装肉等中高端肉制品的比重将迅速增加。
第三、通过深加工提高产业附加值：我国屠宰加工企业的深加工产业比例较小，企业产品附加值较低，而屠宰加工行业的毛利率较低，容易受到市场价格波动的影响。随着消费者需求的转变以及猪肉屠宰加工行业的整合，一些规模较大的企业具有实力和技术水平进行猪肉产品的深加工，发展冷鲜肉的生产和冷链配送，通过深加工提高产业附加值。
第四、行业内兼并重组日益增多：随着企业结构调整步伐的不断加快，我国肉类加工行业将进一步向机械化屠宰、加工与冷藏相结合、深度加工以及综合开发利用的方向发展。同时，由于国家产业政策鼓励一体化、规模化经营，因此行业间以名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等的重组将日益增多，从而市场上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
（四）市场竞争
随着人们对食品卫生的日益重视，2008年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，规模以上的企业将获得巨大的发展空间。
另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。目前除发行人外，河南双汇投资发展股份有限公司、中国雨润食品集团有限公司、临沂新程金锣肉制品集团有限公司等行业竞争对手也进入该领域，投入巨资进行产能扩张和市场布局。
2015年我国猪肉制品产量达到5,487万吨，占肉类总产量的63.62%，低温肉制品市场集中程度较低，竞争激烈。发行人如果不能及时扩大主营业务规模，将可能在未来的市场竞争中遭遇业绩滑坡进而影响公司经营业绩。
公司作为行业的龙头企业之一和国家首批农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工业示范企业，已经具备了行业竞争的规模实力，并将继续通过现有及在建产能释放、兼并重组等方式占居规模优势，在技术设备、生产成本、管理能力等方面继续保持行业领先地位，具有较强的市场竞争力。
（五）发行人行业地位及优势
1、发行人的行业地位
发行人是国家首批农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工业示范企业、中国肉类行业强势企业、商务部“万村千乡市场工程”承担企业、中国肉类协会执委会副主席单位、世界肉类组织成员、中国食品物流示范基地、2007年度中国物流诚信品牌建设示范企业、中国冷链管理示范企业、中国名牌产品、河南省百户重点工业企业。
截至2016年3月末，公司冷鲜肉系列年加工能力为68.38万吨，居全国生猪屠宰及加工行业第4位，肉类行业第5位，拥有河南省最大的肉类加工基地；肉制品年加工能力为20.60万吨；果蔬产品年加工能力3万吨，是河南最大的速冻蔬菜加工出口基地；动物油脂年加工生产能力为2万吨。
公司主要竞争对手包括双汇食品、雨润食品、金锣（大众食品）、新希望等企业。
2、主要竞争优势
（1）管理层多年行业历炼的经验
公司管理层主要成员经历三次体制变革，经过20年的创新与发展，使众品食业从当时作坊式小肉联厂基础上起步，成为中国肉类行业和河南省企业第一家在美国纳斯达克上市的公司（2006年2月公司以美国众品食品有限公司为载体，实现在美国上市，股票代码：HOGS，2013年6月28日从纳斯达克退市）。管理层积累了丰富的行业经验，并为公司未来发展积累了战略资源，奠定了坚实的发展基础。
（2）良好的品牌形象
公司主导产品冷鲜肉和低温肉制品获得中国名牌产品称号，众品商标被认定为中国驰名商标，众品作为中国冷鲜肉专家的品牌定位赢得了行业和消费者的认同，“开放、专业、创新、不断超越”的品牌形象越来越深入人心。
（3）市场快速反应能力
公司在上海成立了市场研究中心，在北京成立了研发中心和资本运作中心；在国内主要城市建立了区域配送中心。产业基地遍布国内重点产业带，市场触角延伸至终端网点。对市场和行业走势的敏锐判断和准确把握，使公司的经营决策建立在充分的市场信息基础之上，快速的市场反应能力成为决胜秘笈。
（4）成熟的原料基地运作模式
通过多年的发展和规范，公司建立了与产能配套的养殖基地和种植基地。通过实施“统一供种、统一防疫、统一兽药、统一饲料、统一收购”等措施，建立了可溯源的质量保障体系，在保障原料供应的同时，带动了农民增收致富。
（5）建立了规范的公司内控体系
公司严格按照美国“萨班斯法案”的要求，从公司的“控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监控”五个方面加强企业内控，确保了公司在快速发展过程中控制有效。
3、发行人的核心优势：
（1）安全协同的供应链，能够为产品的品质方面提供保障；
（2）产业集群，目前已经成形的是大中原产业集群，正在逐步成形的产业集群包括华北区域、华东区域和东北区域。
（3）有力后台信息系统支持，公司目前使用的是由国际顶级ERP系统供应商提供的全供应链的信息化处理系统，能够快速响应来自原料市场和产品终端市场的变化；
（4）在产品结构及客户结构方面具有比较优势，通过B2B模式向相对高端的诸如餐饮行业提供2.5代标准化半成品；
（5）公司通过建立冷链物流，一方面能够为公司自身提供产品的全程冷链服务，另一方面，也为第三方客户提供仓储、配送服务，同时，公司与第三方客户也能够达成相互借用渠道、拓展市场网络的目标。
九、发行人未来发展战略
面对新的经济环境和产业格局，发行人将继续专注于农产品加工、肉食品制造和冷链物流服务业务，以区域化、标准化、信息化、国际化为战略实施的基本路线，围绕肉类产业链，扩大产业规模，优化产业结构，提升产业层次，延伸产业链条，提高赢利能力和品牌影响力，增强可持续发展能力。
在产业链上游，围绕国家现代畜牧业产业体系建设规划，建立标准化示范基地，提升供应链协同度。在产业链中游，构建初加工、精加工、深加工和综合加工梯次开发的产品格局。在产业链下游，以标准化和信息化建设为手段，整合供应链资源，建立和完善冷链物流与生鲜加工配送网络，打造链、群、网结合的发展模式。发行人长期目标是成为最有价值的国际农业及食品企业集团之一。
十、发行人治理结构与内控制度
（一）发行人治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》及其他相关的法律法规和《公司章程》设立了公司股东大会、董事会、监事会和管理机构《公司章程》对机构主要职责及职能及其议事规则做出了规定：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（9）对发行公司债券做出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（14）审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
发行人设立董事会。成员为五人，由股东大会选举或者更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、法规以及股东大会授予的其他职权。
3、监事
发行人设监事会。按公司章程约定，监事会由3人组成，设监事会主席1名。主要行使以下权力和职责：
（1）监事会主席列席董事会会议；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（4）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（5）提议召开临时股东大会；
（6）股东大会授予的其他职权。
4、管理机构
发行人管理机构由一名经理、若干名副经理及其他高级管理人员组成。所有高级管理人员均由董事会依照公司章程进行聘任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）拟订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）董事会授予的其他职权。
发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，主持领导公司日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
（二）发行人组织机构情况
发行人组织机构设置图
■
发行人各组织机构职能情况如下：
1、战略发展中心：负责公司发展战略的研究及方案的制定。
2、市场中心：负责公司品牌的建设、市场的定位及策略。
3、研发中心：负责公司产品的研发。
4、品管中心：负责公司生产过程中食品安全质量的控制管理。
5、采购中心：负责公司生产、办公用物资、物品、物料的采购与管理；负责所购物资的收、发、存管理，保证物料在贮存、搬运以及运输过程中的质量和安全；负责公司所需物资的信息收集与筛选工作，掌握市场发展动态，制定公司原材料采购计划；负责公司所需物资的询价、定价及价格管理工作；负责采购工作的成本控制。
6、信息中心：负责公司业务信息系统的开发及维护；外部信息的收集及研究分析。
7、财务中心：负责贯彻执行国家有关财务管理制度；负责编制财务计划以及经营活动中心的核算与管理，分析财务计划的执行情况；编制资金预算，监控预算的执行；筹措和调配资金，保证资金合理使用；准确、及时地进行会计核算、账务处理和编制财务报告，如实反映资金运作、经营成果和现金流量。负责成本费用控制，进行成本分析，为公司领导当好参谋；配合公司进行科学投资；负责固定资产管理；负责应收账款管理以及财务档案管理。
8、人力资源中心：根据企业发展规划，制定人力资源开发计划并组织实施；统筹安排公司各部门人员配置；负责人力资源相关政策和制度的制定；负责招聘计划的制定和实施，保证企业发展的人力需求；负责公司培训计划的制定和实施；负责公司绩效、激励政策的制定并组织实施等。
9、行政服务中心：负责公司日常行政事务工作；搞好各部门工作协调；负责公司后勤保障体系的运行，维护公司正常的生产和办公秩序，保障公司各部门日常工作的正常运行；负责公司对外协调、形象宣传和企业文化建设。
10、管理中心：负责公司管理制度、流程的制定及执行过程的监督。
11、农牧事业部：为延伸众品公司产业链，依托众品农牧产业基础，借助六方合作模式，以饲料企业为纽带，借助饲料企业辐射的合作养殖场为开发主体，通过金融、饲料、养殖、回收、服务等进行资源有效整合，通过推行三种机制，借助金融杠杆，撬动饲料企业上游标准化、规模化优质养殖群体，保障众品产业优质生猪供应，实现产业资源的嫁接及产业价值分享。
12、鲜冻品事业部：根据公司发展战略及事业部规划，制定运营规划及年度计划，并负责实施；负责建立内部市场联动机制，提高市场反应效率；负责接收市场冻品销售订单，统筹各项目公司的冻品出库；负责运营数据分析及调度；负责建立运营成本标杆，指导项目公司降低运营成本。
13、中原事业部：承载鲜冻品产业的目标和战略发展，承载供应链上中下游的整合；以基地市场为核心，通过中原各区域市场扩张和网络构建，通过产品结构调整，实现战略目标，为公司产业链增值、品牌运作奠定基础；负责中原事业部四个项目公司的采购、生产、销售等业务运营，实现公司战略目标。
14、华北事业部：承载鲜冻品产业的目标和战略发展，承载供应链上中下游的整合；以基地市场为核心，通过华北各区域市场扩张和网络构建，通过产品结构调整，实现战略目标，为公司产业链增值、品牌运作奠定基础；负责华北事业部四个子公司的采购、生产、销售等业务运营，实现公司战略目标。
15、华东事业部：承载鲜冻品产业的目标和战略发展，承载供应链上中下游的整合；以基地市场为核心，通过华东各区域市场扩张和网络构建，通过产品结构调整，实现战略目标，为公司产业链增值、品牌运作奠定基础；围绕公司产业基地布局，深度运作华东区域市场，使华东区域的市场占有率、品牌影响力达到区域前2位；负责华东事业部三个子公司的采购、生产、销售等业务运营，实现公司战略目标。
16、肉制品事业部：承载肉制品加工产业经营运作和发展；以基地市场为核心，通过全国区域市场扩张和网络构建，通过产品结构调整，实现经营目标，为公司产业链消化、增值、品牌运作奠定基础。
17、综合事业部：统筹油脂公司、预制品公司、肠衣项目和骨素项目；承载预制品产业和油脂产业的目标和战略发展，承载供应链上中下游的整合；承载肠衣项目和骨素项目的前期调研、运作评估、投产运营及目标实现。
18、供应链事业部：供应链事业部承载公司供应链战略落地和年度目标绩效实现，是公司内外部供应链整合的平台、枢纽和桥梁，围绕商流实现产业、金融、服务高度集约；对内强化系统设计、边界设计、流程设计、模式设计，强化对产品业态、服务业态的系统整合；对外强化商业模式、盈利模式设计，强化对复合型B2B、B2C大客户的开发、强化策略整合、系统整合。
19、资产运营事业部：承载公司资本和资产运作；在存量资产管理方面，履行资产所有者职能；在存量资产运营方面，行使资产出租方的权利义务，存量资产运营的重点为闲置资产的运营管理、能源运营成本控制。
（三）发行人内部控制制度
公司制订和实施较为全面的内部控制制度，包括《公司层面控制环境制度》、《人事行政内控制度》、《财务管理手册》、《鲜冻品管理手册》、《肉制品管理手册》、《IT管理手册》等相关制度，以上系列制度的完善和实施进一步规范了公司的运作，为公司的发展提供了较好的制度保障。
1、公司层面控制制度
公司制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，完善了公司法人治理结构，规定了各机构的职责权限，促进公司规范运作，保障公司经营决策高效、有序地进行。也制定了相关专业委员会的实施细则，对公司的发展规划，健全投资决策程序提供了保障。
2、对控股子公司的管理
公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。由公司通过聘任向全资及控股子公司派驻总经理、财务经理等管理人员，以执行公司的各项制度，且对于子公司经营活动有效地实施监控；公司督促实施了对全部控股子公司的绩效考核，在主要子公司建立了较为完善的生产成本费用控制体系和全面预算管理体系，对下属企业的经营管理进行规划指导；各子公司的财务管理实行独立核算，但公司对各子公司进行统一管理，并定期或不定期进行内部审计。
3、对外投资的管理控制
在对外投资管理方面，公司财务手册中制定了《对外投资管理制度》。对投资范围、投资规模、投资方式、投资决策程序等做出了详细的规定，公司加强对外投资的决策程序管理和授权管理，公司的重大投资均需提请股东会或董事会批准。
公司下属企业无权直接进行对外投资，如需投资，必须上报公司，经批准后，由公司统一实施。
4、筹资管理制度
在融资管理方面，公司财务手册中制定了《筹资管理制度》，规定公司对筹资业务的管理原则，计划控制、审批控制、决策执行控制、偿付控制。公司的筹资应符合合法、适量、时效性等原则，根据公司的战略发展和年度资金预算进行相关审批，并建立筹资业务偿付环节的控制制度，加强对与筹资业务有关的各种文件和凭据的管理，定期地进行检查。
5、财务会计管理制度
在财务管理方面，公司财务手册中规定了《财务机构及岗位职责管理制度》、《会计核算管理制度》、《财务报告及其分析制度》等制度，统一会计政策，规范和加强财务管理工作，明确了发行人资金筹措、各项资产及利润指标的核算方法，并对财务人员的管理、资金的管理及财务核算的管理作了明确规定。为真实、准确、完整反应财务管理信息提供了制度保证。
同时加大预算管理，各控股子公司上报公司的年度预算报告需经其董事会批准确认。
6、关联交易制度
为明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人制定了《关联交易制度》，明确了构成关联交易的事项以及关联法人和关联自然人的界定，公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，公司确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价（在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率）；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
7、对外担保管理制度
关于对外担保，发行人制定了《对外担保管理制度》，规定未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保应取得董事会全体成员半数以上签署同意。
8、信息披露管理制度
发行人通过制定《信息披露管理制度》明确了信息披露的对象和披露标准、披露流程及相关人员在信息披露中的职责等，并对公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围做了规定，制定了公司财务管理及会计核算的内部控制及监督机制。
9、对生产的管理制度
公司在鲜冻品管理手册和肉制品管理手册中制定了各业务模块的生产管理制度，所有下属子公司按照股份公司制定的生产管理制度执行。公司对生产计划规定了按照以订单定产，提高了产品的周转率。产品质量方面建立了的品管中心，负责全程的检验监督。生产成本控制执行总经理负责制，全员参与，制定了一系列的能耗标准。
10、对内部审计的管理制度
公司已建立较为完备的内部审计组织结构和制度。董事会下设审计委员会，制度方面包括《内部审计的三年规划》、《内部审计管理制度》和《内部审计操作手册》，公司通过内审部负责组织和开展公司的内部审计工作。公司内部审计部门按照年度审计计划的规定及时对公司定期提交相应内部审计报告，由审计委员会按照规定将审议通过的内审报告提交公司董事会。
11、预算管理制度
公司建立由预算管理委员会，预算管理部门，预算责任部门和预算考核机构组成的综合预算管理体系。建立公司总部和事业部及职能部门构成的两级预算管理体系。公司总部围绕战略发展规划，从资本经营出发，建立关键指标体系，指导和推动事业部及其所属的项目公司和职能部门建立预算管理体系。项目公司在事业部关键指标体系的指引下，在管理经营活动中科学开展预算管理活动。
12、货币资金管理制度
为加强对发行人货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，发行人制定了《货币资金管理制度》，明确公司投融资管理部和结算部、会计核算部、财务总监、总经理的职责权限，确保货币资金的不相容岗位相互分离、制约和监督，明确公司现金结算业务、银行结算业务、其他货币资金、票据和印鉴管理、员工借款管理、内部资金计划及调拨的管理及要求。公司货币资金支付以及内部调拨审批按照货币资金业务的授权批准制度进行，授权人应当在授权范围内进行审批，不得超越权限审批，对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
13、食品安全管理制度
发行人按照《食品安全法》和国家质量监督检验检疫总局(2009年第119号)《关于印发〈食品生产加工企业落实质量安全主体责任监督检查规定〉的公告》的要求，建立了食品安全管理制度。食品安全管理制度包含《采购进货查验制度》、《食品添加剂管理制度》、《出厂检验制度》、《不合格品管理制度》、《生产管理制度》、《食品销售台账记录制度》、《客户投诉管理制度》、《产品召回管理制度》、《企业从业人员健康、培训管理制度》、《食品安全应急管理制度》等方面。食品安全管理制度涉及从原材料进货到产成品出厂的质量检验、生产过程管控、客诉召回流通管控的食品生产各相关环节以及食品安全管理应急预案和风险管理等方面。有助于提高食品生产加工企业落实质量安全主体责任的意识，规范生产经营，降低食品安全风险。
十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年及内无存在违法违规及受处罚的情况。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十三、发行人独立性情况
发行人自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构。在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于公司控股股东，公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
（一）资产方面：发行人资产完整，产权明确，拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在股东单位占用公司资产的情况。
（二）人员方面：发行人设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，发行人总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在股东单位领取薪酬。
（三）机构方面：发行人拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，股东与公司之间没有上下级关系，双方职能部门之间独立运作。
（四）财务方面：发行人财务独立，具备独立财务部门和会计核算体系，具有规范的财务管理制度；独立在银行开户，没有与股东共用一个银行帐户的情况；独立依法纳税。
（五）业务经营方面：发行人相对于股东单位拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。
（六）关联交易情况：发行人与关联方之间的关联交易公开、公正，遵守市场公允原则。
十四、关联交易情况
（一）关联交易定价原则
发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
公司关联交易定价参考指标依次为“国家定价—行业定价—市场价格—成本加税金和合理利润”，依据以下原则确定：
1、有政府指定或指导价格的按指定或指导价格确定交易价格；
2、无政府指定或指导价格的按市场价格确定交易价格；
3、无市场价格的按成本价格加上5%-10%的合理利润率确定交易价格。
（二）关联方交易
1、发行人股东情况
截至2016年3月31日，发行人股东情况如下表所示：
■
注：朱献福、刘朝阳、本保科、王娟娟、王青鹤、司水池6位自然人股东，合计持有发行人1.19%的股权，根据与河南众品食品有限公司签署的《股份托管协议》，其对应股权的权利、权力和利益归河南众品食品有限公司享有。
发行人控股股东为河南众品食品有限公司（持有发行人98.81%股份），控股股东的母公司为富达康投资有限公司（持有河南众品食品有限公司100%股权），美国众品食品有限公司持有富达康投资有限公司100%股权，鲜易控股有限公司持有美国众品食品有限公司100%股权，鲜易控股有限公司持有金桥控股有限公司100%股权，发行人实际控制人为朱献福，持有金桥投资有限公司60.60%股权，具体情况详见“第五节发行人基本情况五、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
2、发行人其它关联方情况
截至2016年3月31日，发行人其它关联方情况如下表：
■
3、关联方交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
发行人2015年共计接受关联方劳务34,307.28万元，占全年营业成本比例为2.80%，占比较低。发行人购买商品、接受劳务的关联交易如下表所示：
单位：万元
■
发行人2015年共计通过向关联方出售商品、提供劳务等产生收入46,589.72万元，占全年营业收入比例为3.45%，占比较低。发行人出售商品、提供劳务的关联交易如下表所示：
单位：万元
■
（2）应收应付款
发行人与许昌鲜易供应链有限公司、河南荣誉电子商务有限公司、泰州鲜易物流有限公司等主要业务往来为提供生鲜肉食产品、提供仓储服务及购买仓储运输服务等，故形成相应的应收账款、应付账款、预收预付账款等款项。发行人其他应收款主要包括应收美国众品17,942.25万元，此部分款项为美国众品在美国上市前、上市后及退市过程中发生的各种费用，由于美国众品无实质性业务，相关款项通过发行人往来款形式支付。发行人控股子公司众品（香港）贸易有限公司向富达康投资有限公司、金桥投资有限公司、金桥控股有限公司分别拆借19,091.18万元、11,688.48万元及34,091.40万元。发行人与关联方往来款项余额如下表：
单位：万元
■
十五、资金占用及担保情况
1、资金占用情况
最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
截至2015年12月31日，发行人对关联方担保情况如下表：
单位：万元
■
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，负责真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。李浩彬先生作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。
公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。
在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第四节 财务会计信息
募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司2012-2014年年度财务报告和2015年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第350025号和信会师报字[2016]第350016号）。发行人2016年1-3月财务报告未经审计。
在阅读下面发行人2013-2015年年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表（资产）
单位：万元
■
2、合并资产负债表（负债和所有者权益）
单位：万元
■
3、合并利润表
单位：万元
■
4、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月份的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表（资产）
单位：万元
■■
2、母公司资产负债表（负债和所有者权益）
单位：万元
■3、母公司利润表
单位：万元
■
4、母公司现金流量表
单位：万元
■
二、发行人近三年合并财务报表范围的变化情况
（一）2013年合并报表范围变化情况说明
2013年，发行人合并报表范围未增加新公司，原有合并范围内的公司吉林众品食品有限公司由于公司注销不再纳入合并范围。截至2013年末，发行人由于注销了一家子公司，纳入合并范围的子公司减少至17家。2013年度公司合并范围公司减少情况如下表：
■
（二）2014年合并报表范围变化情况说明
2014年，发行人合并报表范围未增加新公司，原有合并范围内的公司德阳众品食业有限公司、唐山众品食品有限公司不再纳入合并范围。截至2014年末，发行人由于注销了一家子公司并转让了一家子公司全部股权，纳入合并范围的子公司减少至15家。2014年度公司合并范围公司减少情况如下表：
■
（三）2015年合并报表范围变化情况说明
2015年，发行人合并报表范围未增加新公司，原有合并范围内的公司河南众品新大农牧有限公司不再纳入合并范围。截至2015年末，发行人由于转让了一家子公司全部股权，纳入合并范围的子公司减少至13家。2015年公司合并范围公司减少情况如下表：
■
（四）2016年1-3月合并报表范围变化情况说明
2016年1-3月，发行人合并报表范围未增加新公司，原有合并范围内的公司河南众品生鲜物流有限公司不再纳入合并范围。截至2016年3月末，发行人由于转让了一家子公司全部股权，纳入合并范围的子公司减少至12家。2016年1-3月，公司合并范围公司减少情况如下表：
■
三、最近三年的主要财务数据和指标
（一）财务指标
发行人最近三年的主要财务数据和指标如下（合并报表）：
单位：万元
■
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/总资产平均余额
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
总资产周转率=营业收入/总资产平均值
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数（倍）=EBITDA/利息支出
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并经公司2015年第3次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元的公司债券，其中，首期已经完成发行5亿元，本期拟发行人民币5亿元。
经公司股东批准，本次发行债券募集资金5亿元拟全部用于偿还公司债务。
（二）本期公司债券募集资金投向
公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款及其他债务。
（三）专项账户管理安排
发行人聘请平安银行股份有限公司郑州分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转。
发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
1、加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
2、发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。
（四）债券存续期内其他披露安排
债券存续期内，发行人将严格控制委托贷款、委托理财等资金拆借事项，但公司在出现阶段性的资金闲置时，仍可能通过委托贷款、委托理财等资金拆借形式提高资金使用效率。
在本次债券存续期内，发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其形成原因、决策机制、回款相关安排及其依据。
在本次债券存续期内，发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的委托贷款，披露其期限、利率及坏账准备计提情况等主要合同条款。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债将减少5亿元，流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的78.19%下降至71.96%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.37、1.32分别增加至1.57、1.52，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第六节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2016年1-3月未经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。
二、备查地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、河南众品食业股份有限公司
地址：河南省长葛市长社路21号
电话：0374-6219786
传真：0374-6226001
联系人：李浩彬
2、平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
电话：0755-22626124
传真：0755-82401562
联系人：庞杰、张黎
■
