马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-62
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于二〇一六年九月二十七日在公司会议室召开。会议由刘冀鲁先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
经与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第三届董事会第十四次会议和公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。根据2016年度第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会有权根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行。
为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管要求和市场环境的变化，公司于2016年7月召开了第三届董事会第十五次会议，拟购买资产顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）将其持股100%的子公司深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司、深圳市顺诚乐丰保理有限公司、顺诚融资租赁（深圳）有限公司的股权转让。现根据监管要求，拟购买资产顺丰控股拟转让其持有的深圳中顺易金融服务有限公司（以下简称“中顺易”）31.80%的股权（根据中顺易工商登记资料显示的信息，顺丰投资认缴中顺易注册资本人民币3,000万元，占中顺易注册资本的30%。根据相关方签署的关于中顺易的增资协议，顺丰投资对中顺易增加注册资本人民币1,500万元，与其他相关增资方一起增资完成后，顺丰投资占中顺易注册资本的31.80%；中顺易的该项增资尚待办理工商变更登记。）和深圳市物流产业共赢基金股份有限公司（以下简称“共赢基金”）10%的股份（以下简称“本次股权转让”或“本次方案调整”）。
就本次股权转让，本次拟购买资产顺丰控股的子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下统称“顺丰投资”）与顺丰控股的控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）分别签署了以下协议：
1、顺丰投资与明德控股签署了《关于深圳中顺易金融服务有限公司之股权转让协议》，按截至2016年6月30日的经审计的顺丰控股持有中顺易长期股权投资的账面价值并经协商确定的人民币28,430,980.73元为对价，将其持有的中顺易31.80%的股权转让予明德控股；
2、顺丰投资与明德控股签署了《关于深圳市物流产业共赢基金股份有限公司之股份转让协议》，以根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]239号《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估值并经协商确定的897,644.56元为对价，将其持有的共赢基金10%的股份转让予明德控股。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。同意本次方案调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
顺丰控股将其持有的中顺易31.80%的股权以及共赢基金10%的股份转让给明德控股，不会导致本次重大资产置换及本次发行股份购买资产交易的整体交易作价的调整，不增加或减少交易标的顺丰控股的交易价格；同时，本次拟转让中顺易31.80%股权、共赢基金10%股权所对应的2015年度相关财务指标及其占比如下：
单位：万元
■
中顺易31.80%股权及共赢基金10%股权所对应的2015年度总资产、营业收入与净利润占顺丰控股2015年度合并报表总资产、营业收入与净利润的比重均不超过20%；此外，上述两家公司的主营业务分别为金融服务和投资，将其剥离不会对顺丰控股的生产经营和主营业务速运物流造成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
公司就上述本次方案调整的情况以及补充本次交易涉及的2016年半年报的事项更新编制了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，公司董事会同意上述《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，并准予公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-63
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于二〇一六年九月二十七日在公司会议室召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，审议并通过了以下决议：
一、 审议通过《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第三届董事会第十四次会议和公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。根据2016年度第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会有权根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行。
为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管要求和市场环境的变化，公司于2016年7月召开了第三届董事会第十五次会议，拟购买资产顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）将其持股100%的子公司深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司、深圳市顺诚乐丰保理有限公司、顺诚融资租赁（深圳）有限公司的股权转让，前述转让亦经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。现根据监管要求，拟购买资产顺丰控股拟转让其持有的深圳中顺易金融服务有限公司（以下简称“中顺易”）31.80%的股权（根据中顺易工商登记资料显示的信息，顺丰投资认缴中顺易注册资本人民币3,000万元，占中顺易注册资本的30%。根据相关方签署的关于中顺易的增资协议，顺丰投资对中顺易增加注册资本人民币1,500万元，与其他相关增资方一起增资完成后，顺丰投资占中顺易注册资本的31.80%；中顺易的该项增资尚待办理工商变更登记。）和深圳市物流产业共赢基金股份有限公司（以下简称“共赢基金”）10%的股份（以下简称“本次股权转让”或“本次方案调整”）。
就本次股权转让，本次拟购买资产顺丰控股的子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下统称“顺丰投资”）与顺丰控股的控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）分别签署了以下协议：
1、顺丰投资与明德控股签署了《关于深圳中顺易金融服务有限公司之股权转让协议》，按截至2016年6月30日的经审计的顺丰控股持有中顺易长期股权投资的账面价值并经协商确定的人民币28,430,980.73元为对价，将其持有的中顺易31.80%的股权转让予明德控股；
2、顺丰投资与明德控股签署了《关于深圳市物流产业共赢基金股份有限公司之股份转让协议》，以根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]239号《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估值并经协商确定的897,644.56元为对价，将其持有的共赢基金10%的股份转让予明德控股。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。同意本次方案调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
顺丰控股将其持有的中顺易31.80%的股权以及共赢基金10%的股份转让给明德控股，不会导致本次重大资产置换及本次发行股份购买资产交易的整体交易作价的调整，不增加或减少交易标的顺丰控股的交易价格；同时，本次拟转让中顺易31.80%股权、共赢基金10%股权所对应的2015年度相关财务指标及其占比如下：
单位：万元
■
中顺易31.80%股权及共赢基金10%股权所对应的2015年度总资产、营业收入与净利润占顺丰控股2015年度合并报表总资产、营业收入与净利润的比重均不超过20%；此外，上述两家公司的主营业务分别为金融服务和投资，将其剥离不会对顺丰控股的生产经营和主营业务速运物流造成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
公司就上述本次方案调整的情况以及补充本次交易涉及的2016年半年报的事项更新编制了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，公司监事会同意上述《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，并准予公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会
二〇一六年九月二十七日
