山东共达电声股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-040
山东共达电声股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2016年9月22日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2016年9月27日上午10:00在公司会议室以电话通讯结合现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1. 《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件的议案》
公司于2016年6月3日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，并于当日收到了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161392号），于2016年6月12日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161392号），于2016年7月8日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161392号），于2016年8月17日向中国证监会递交了《公司关于延期回复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件反馈意见的申请》。
截至2016年9月22日，本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”）能否实现其承诺业绩存在较大不确定性。在与春天融和相关的交易对方进行充分商榷之后，由于在是否调整估值等关键条款上未能达成一致，公司从充分保障上市公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，现拟对本次重组方案做重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。因此，董事会同意公司撤回原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并在调整后的重组方案经公司董事会、股东大会审议通过后重新申报。
关联董事赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及王永刚作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2. 《关于山东共达电声股份有限公司2016年1-6月审计报告的议案》
公司2016年1-6月审计报告由具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2016JNA20257号《审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权的
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-041
山东共达电声股份有限公司
关于撤回发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请
材料并进行重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进行重大调整、筹划修订后的重组方案。具体情况公告如下：
公司于2016年6月3日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，并于当日收到了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161392号），于2016年6月12日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161392号），于2016年7月8日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161392号），于2016年8月17日向中国证监会递交了《公司关于延期回复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件反馈意见的申请》。
截至2016年9月22日，本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”）能否实现其承诺业绩存在较大不确定性。在与春天融和相关的交易对方进行充分商榷之后，由于在是否调整估值等关键条款上未能达成一致，公司从充分保障上市公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，现拟对本次重组方案做重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。
一、 本次重新组相关工作开展情况
（一） 本次重组历程
在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深证证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：
1、2015年5月11日公司股票停牌，2015年6月12日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认筹划的重大事项构成重大资产重组。
2、2015年12月3日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 与本次发行股份购买资产相关的议案。详见2015年12月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》的有关公告。
3、2015年12月10日收到深交所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第51号）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016 年4月18日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年4月18日开市起复牌。
4、2016年5月13日公司召开了第三届董事会第十一次会议，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。
5、2016年6月1日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。
6、2016年6月12日公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161392号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
7、2016年7月8日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161392号），中国证监会要求公司在 30 个工作日内提交书面回复意见。
8、公司于2016年8月17日向中国证监会递交了《公司关于延期回复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件反馈意见的申请》。公司向中国证监会申请自2016年8月19日起延期不超过30个工作日（2016年9月30日）提交《反馈意见》的书面回复及附件材料。
9、2016年9月27日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并在调整后的重组方案经公司董事会、股东大会审议通过后重新申报。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，并在本次重组报告书中对相关风险进行了充分披露。
二、 撤回本次重组申请文件的原因
截至2016年9月22日，本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”）能否实现其承诺业绩存在较大不确定性。在与春天融和相关的交易对方进行充分商榷之后，由于在是否调整估值等关键条款上未能达成一致，公司从充分保障上市公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，现拟对本次重组方案做重大调整。
三、 后续工作安排
依据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，公司将于本次停牌期间（即2016年9月23日起的停牌期间）与相关各方就相关协议部分条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。
公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后，将重新向中国证监会申报。
上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会
2016年9月27日
