云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第四十一次
会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-059号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第四十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十一次会议通知及材料于2016年9月23日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年9月26日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业合伙人退伙的议案》。
根据公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）各合伙人签订的《合伙协议》及《出资人协议补充协议》约定，经合计持有有限合伙人实缴出资额80%以上的有限合伙人同意，有限合伙人可退伙。
公司同意安盛创享合伙企业的有限合伙人云南省水务产业投资有限公司（下称“水务公司”）退出安盛创享合伙企业，并向水务公司分配利润43,331,538.50元。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，水务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行长期含权中期票据的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-060号《云南城投置业股份有限公司关于发行长期含权中期票据的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行中期票据的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-061号《云南城投置业股份有限公司关于发行中期票据的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-062 号《云南城投置业股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2016年10月13日召开2016年第四次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上刊登的临 2016-064号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》。
二、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见。
三、会议决定将以下议案提交公司2016年第四次临时股东大会以特别决议通过:
1、《关于发行长期含权中期票据的议案》；
2、《关于发行中期票据的议案》；
3、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-060号
云南城投置业股份有限公司
关于发行长期含权中期票据的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行长期含权中期票据（下称“长期含权中票”），本次发行事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过公司最近一期合并净资产的40%（约20亿元），在发行额度有效期内，可根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，一次或分期、部分或全部发行；
2、期限：由公司及主承销商根据市场情况确定；
3、募集资金用途：主要用于补充营运资金、偿还金融机构贷款、信用债券及项目建设；
4、利率：由公司及主承销商根据发行时市场情况确定；
5、担保方式：由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
6、决议有效期：本次拟发行长期含权中票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
7、本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、授权事项
为保证本次长期含权中票的发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次长期含权中票发行的相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次长期含权中票发行的方案；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次长期含权中票的发行工作。
上述授权在本次长期含权中票注册有效期内持续有效。
三、本次发行长期含权中票的审批程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司提供担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次长期含权中票的发行尚需公司2016年第四次临时股东大会以特别决议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于发行长期含权中期票据的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
省城投集团为公司本次向中国银行间市场交易商协会申请发行长期含权中票提供不可撤销的连带责任保证担保，有助于公司本次长期含权中票的顺利发行，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于发行长期含权中期票据的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
省城投集团为公司本次向中国银行间市场交易商协会申请发行长期含权中票提供不可撤销的连带责任保证担保，是结合公司业务需要而发生的，可解决公司资金需求。经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于发行长期含权中期票据的议案》提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
四、担保情况
截至公告日，公司为省城投集团提供担保余额为51亿元，省城投集团为公司提供担保余额约为210.56亿元（未包含本次担保）。
公司将按照有关法律、法规的规定，对本次长期含权中票的发行情况进行延续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-061号
云南城投置业股份有限公司
关于发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据（下称“中票”），本次发行事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过公司最近一期合并净资产的40%（约20亿元），在发行额度有效期内，可根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，一次或分期、部分或全部发行；
2、期限：本次拟注册和发行中票的期限不超过5年（含5年）；
3、募集资金用途：主要用于补充营运资金、偿还金融机构贷款、信用债券及项目建设；
4、利率：具体由公司及主承销商根据发行时市场情况确定；
5、担保方式：由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
6、决议有效期：本次拟发行中票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
7、本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、授权事项
为保证本次中票发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次中票发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次中票发行的方案；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次中票的发行工作。
上述授权在本次中票注册有效期内持续有效。
三、本次发行中票的审批程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司提供担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次中票的发行尚需公司2016年第四次临时股东大会以特别决议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于发行中期票据的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
省城投集团为公司本次向中国银行间市场交易商协会申请发行中票提供不可撤销的连带责任保证担保，有助于公司本次中票的顺利发行，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于发行中期票据的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
省城投集团为公司本次向中国银行间市场交易商协会申请发行中票提供不可撤销的连带责任保证担保，是结合公司业务需要而发生的，可解决公司资金需求。经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于发行中期票据的议案》提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
四、担保情况
截至公告日，公司为省城投集团提供担保余额为51亿元，省城投集团为公司提供担保余额约为210.56亿元（未包含本次担保）。
公司将按照有关法律、法规的规定，对本次中票的发行情况进行延续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-062号
云南城投置业股份有限公司
关于发行非公开定向债务
融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行非公开定向债务融资工具（下称“PPN”），本次发行事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：本次拟注册和发行PPN的规模为不超过40亿元（含40亿元），最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准,在发行额度有效期内，可根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，一次或分期、部分或全部发行；
2、发行期限：本次拟注册和发行PPN的期限不超过5年（含5年）；
3、募集资金用途：主要用于补充营运资金及偿还金融机构贷款、信用债券及项目建设；
4、发行利率：具体由公司及主承销商根据发行时市场情况确定；
5、发行方式：非公开定向发行；
6、担保方式：由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
7、决议有效期：股东大会通过后24个月之内。
二、授权事项
为保证本次PPN发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次PPN发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次PPN发行的方案；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次PPN的发行工作。
上述授权在本次PPN注册有效期内持续有效。
三、本次发行PPN的审批程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司提供担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次PPN的发行尚需公司2016年第四次临时股东大会以特别决议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
省城投集团为公司本次向中国银行间市场交易商协会申请发行PPN提供不可撤销的连带责任保证担保，有助于公司本次PPN的顺利发行，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
省城投集团为公司本次向中国银行间市场交易商协会申请发行PPN提供不可撤销的连带责任保证担保，是结合公司业务需要而发生的，可解决公司资金需求。经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
四、担保情况
截至公告日，公司为省城投集团提供担保余额为51亿元，省城投集团为公司提供担保余额约为210.56亿元（未包含本次担保）。
公司将按照有关法律、法规的规定，对本次PPN的发行情况进行延续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-063号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会第四十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第四十次会议通知及材料于2016年9月23日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年9月26日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司下属企业合伙人退伙的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业合伙人退伙的议案》。
2、《关于发行长期含权中期票据的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行长期含权中期票据的议案》。
3、《关于发行中期票据的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行中期票据的议案》。
4、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2016年9月28日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：2016-064 号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月13日 14点
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月13日
至2016年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2016-059号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告》、临2016-060号《云南城投置业股份有限公司关于发行长期含权中期票据的公告》、临2016-061号《云南城投置业股份有限公司关于发行中期票据的公告》、临2016-062号《云南城投置业股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的公告》。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3。
应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年10月11日16：30）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2016年10月11日9:30—11:30 14:30—16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年9月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月13日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
