武汉凡谷电子技术股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 上市地：深圳证券交易所

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为2015年12月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.80元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.79元/股。

本次非公开发行新增股份8,789,722股为有限售条件流通股，上市日期为2016年10月10日。本次非公开发行完成后，公司总股本为564,669,722股。

本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、公司于2015年7月22日召开了第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案。

2、公司于2015年8月11日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》及《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

3、公司于2015年12月19日召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，并对《非公开发行A股股票预案》等进行了修订。

4、公司于2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。

5、公司本次非公开发行申请于2016年1月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

6、2016年4月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]506号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过87,837,800股A股股票。

（二）本次发行监管部门核准过程

武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年1月29日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2016年4月22日，武汉凡谷取得贵会证监许可[2016]506号批复，核准本次非公开发行事宜。

（三）募集资金及验资情况

截至2016年9月7日，本次非公开发行认购对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）已将认购资金共计129,999,988.38元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH/2016BJA10694号《验资报告》。

2016年9月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH/2016WHA20314号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月8日止，武汉凡谷已增发人民币普通股（A股）8,789,722股，募集资金总额为129,999,988.38元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币4,201,092.87元，募集资金净额为125,798,895.51元。

（四）股份登记和托管情况

武汉凡谷本次发行的A股股票已于2016年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份预登记托管手续。

二、本次新增股份的发行情况

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（四）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行股票数量为8,789,722股，募集资金总额为129,999,988.38元。

（五）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2015年12月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.79元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

本次非公开发行的最终发行价格确定为14.79元/股，是发行日前20个交易日均价16.48元/股的89.75%。

（六）募集资金及发行费用

根据会计师对公司出具的会计师验字XYZH/2016WHA20314号《验资报告》，截至2016年9月8日止，武汉凡谷已增发人民币普通股（A股）8,789,722股，募集资金总额为129,999,988.38元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币4,201,092.87元，募集资金净额为125,798,895.51元。

发行费用明细构成如下：

单位：元

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（七）发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行对象最终获配情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.79元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为13,000.00万元。按照价格优先的原则，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）获得足额配售。

本次发行最终配售结果如下：

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三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为8,789,722股，发行对象总数为1名，具体情况如下：

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本次发行配售对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）已按照规定履行了私募基金管理人的登记备案手续。

（一）发行对象基本情况

发行对象名称：深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

认购数量：8,789,722股

限售期限：12个月

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

发行对象与公司不存在关联关系，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易情况。

四、本次发行的相关机构

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份预登记）

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

本次发行完成后公司的总股本将由发行前的55,588.00万股增加至56,466.97万股，孟庆南先生的持股比例降为29.34%，王丽丽女士的持股比例降为28.45%，两人仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（二）资产结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下：

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（三）业务结构

本次发行完成，相关项目实施完成后带来的收入仍将为主营业务收入，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）公司治理、高管人员结构

截至本报告书披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争和关联交易等方面均不会因本次发行而产生重大变化。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据单位：元

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（二）主要财务指标

报告期公司主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

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（三）资产管理能力分析

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（四）盈利能力分析

1、主营业务收入情况分析

单位：万元

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2、毛利率分析

单位：万元

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3、公司期间费用分析

单位：万元

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（五）偿债能力分析

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（六）现金流量分析

单位：万元

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报告期内公司现金流量正常，现金流量变动符合其业务特点和实际经营情况。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了武汉凡谷本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京大成律师事务所认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批 准，其实施不存在法律障碍。

2、本次发行过程符合法律、法规及规范性文件规定，发行询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效。

3、本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定，合法有效。本次发行认购资金已全部到位。

4、本次发行对象已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成私募投资基金的登记备案，本次发行对象之主体资格符合法律、法规及规范性文件规定。

5、认购对象通过本次发行取得发行人8,789,722股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

二、上市推荐意见

中信建投证券认为：武汉凡谷申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐武汉凡谷本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增8,789,722股股份已于2016年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份预登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年10月10日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年10月10日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2017年10月10日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

武汉凡谷电子技术股份有限公司

地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

电话： 027-81388855

传真： 027-81383847

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-68249356

传真：010-68183776

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

武汉凡谷电子技术股份有限公司

二〇一六年九月二十八日

保荐机构（主承销商）：

二〇一六年九月