银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东提议召开公司
2016年第三次临时股东大会的回函说明公告

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-081

银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东提议召开公司

2016年第三次临时股东大会的回函说明公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）已于2016年9月18日收到上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海宝银”及“上海兆赢”）向公司发来的关于提请召开新华百货2016年第三次临时股东大会的快递函件。经公司和全体董事依据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定研究讨论，现向相关股东回复如下：

1、公司董事会及监事会的换届选举事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司第七届董事会及第七届监事会已合法成立，参加公司股东大会的股东所持有表决权股份数占公司股份总数的80.25%，其中持股在5%以下的中小股东对公司相关议案的赞成率最高达73.82%，上海宝银及上海兆赢旗下四个基金账户所持公司全部股份均已参加了公司股东大会的投票表决。公司董事会各专门委员会也已依规设立，第七届董事会和各专门委员会及第七届监事会均已开始正常履行工作职责。

2、《公司章程》明确规定，公司董事会由9人组成（包括独立董事3人），监事会由5人组成（包括职工监事3人），股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过当日起计算。公司历届董事会及监事会的组成均严格按照公司章程的规定执行。基于公司董事会及监事会已依法、依规换届选举完毕的事实情况，上海宝银及上海兆赢提议召开临时股东大会提出选举非独立董事、独立董事及监事的议案，并提名谭晓静、王敏、张舒超、邹小丽、王明峰、王双双为新一届董事会非独立董事候选人，提名欧阳红武、丁国萍、刘惠为新一届董事会独立董事候选人，提名叶萌、陈蕊丽为新一届监事会非职工监事候选人，该等议案由于与《公司章程》及公司第七届董事会及监事会已依法、依规换届选举完毕事实情况相抵触而已无实施的合法、合理性。

3、公司及第七届董事会认为，上市公司治理和经营的稳定是全体股东利益的根本和基石，上海宝银及上海兆赢在公司董事会及监事会已合法产生并已开始正常履职的情况下，继续提议召开股东大会提出所谓换届选举议案，由此可能形成“双头董事会”，将造成公司后续治理和经营的混乱，将严重损害除其以外其他股东的权益，这是公司和董事会所坚决反对的。

综合以上事实情况，公司董事会对上海宝银及上海兆赢提出召开2016年第三次临时股东大会的提议不予认可。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

第七届董事会

2016年9月27日