深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-101

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议的会议通知于2016年9月23日以书面或电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2016年9月27日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事李建浩先生以通讯方式参与表决。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

审议并通过《关于<全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案）及其摘要经公司第五届董事会第三十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于2016年6 月25日、2016年7月12日披露在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告），因2016年7月18日，中国证监会施行《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）。董事会根据股东大会的授权，同意公司对本员工持股计划草案及其摘要内容进行修订。

本员工持股计划修订的具体内容详见公司2016年9月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事对此发表独立意见表示认可，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

《全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签署的董事会决议原件；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-102

深圳齐心集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议的会议通知于2016年9月23日以书面或电子邮件形式送达公司全体监事，会议2016年9月27日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席徐东海先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出以下决议：

1、审议并通过《关于<全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会提出的《全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划（草案修订稿）在股东大会授权范围内，程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。本员工持股计划有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，保障银澎云计算管理团队、核心人员的稳定性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2016年9月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案）修订稿》及其摘要。

2、审议并通过《关于核查全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度本次员工持股计划持有人名单的议案》。

本员工持股计划的持有人包括深圳银澎云计算有限公司董事长彭荣涛、执行总裁侯刚、研发总监王素云及其他核心业务骨干，合计人数不超过40人，经核查，监事会认为：该等人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案）修订稿》规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议原件；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司监事会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-103

深圳齐心集团股份有限公司

关于全资子公司深圳银澎云计算

有限公司2016年度员工持股计划

修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案）及其摘要经公司第五届董事会第三十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于2016年6 月25日、2016年7月12日披露在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告），因2016年7月18日，中国证监会施行《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）,董事会根据股东大会的授权对本员工持股计划草案及其摘要内容进行修订,具体修订内容详见公司于2016年9月28日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。现就本次员工持股计划（草案）修订的主要内容说明如下：

深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划（草案）修订的主要内容

■

特此公告。  

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-104

深圳齐心集团股份有限公司

全资子公司深圳银澎云计算有限公司

2016年度员工持股计划摘要

（修订稿）（二级市场购买股票方式）

二零一六年九月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“齐心集团”) 之全资子公司深圳银澎云计算有限公司(以下简称“银澎云计算”)2016年度员工持股计划设立后拟委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）进行管理，并全额认购由其设立的中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划（以下简称“齐心共赢6号”或“本信托计划”）的劣后级份额。

二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

三、有关信托合同尚未签订,本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,包括：由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云计算原控股股东，以下简称“银澎集团”）、齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款。

四、本员工持股计划在获得公司董事会批准后，将委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由其设立的中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划（以下简称“齐心共赢6号”或“本信托计划”）的劣后级份额。

五、中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划募集资金总额不超过6,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。齐心共赢6号存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天数优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过8.45%。劣后级份额在优先信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。齐心控股及银澎集团为齐心共赢6号承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。

六、参加本员工持股计划的员工总人数不超过40人，不含齐心集团董事、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

七、以齐心共赢6号资金规模上限6,000万元和2016年9月23日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价21.50元/股测算，齐心共赢6号所能购买和持有的标的股份数量上限为279.07万股，最高不超过公司现有股本总额的0.7467%，齐心集团全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

八、根据2016年7月11日公司召开的2016年第三次临时股东大会对本员工持股计划修订的授权，本员工持股计划经公司第六届董事会第四次会议审议通过后实施。自2016年第三次临时股东大会召开之日起6个月内，中航信托根据齐心共赢6号委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。

九、本员工持股计划存续期不超过18个月，自本中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，为信托计划购买完成齐心集团股票之日起12个月。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十二、员工持股计划中涉及对员工持股计划优先级份额提供补偿的方案已获得齐心控股及银澎集团的同意和认可。

释 义

在本计划中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

深圳银澎云计算有限公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，保障银澎云公司管理团队、核心人员的稳定性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会核实。

（五）统筹规划、按年实施的原则

公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。董事会已取得公司2016年第三次临时股东大会对本员工持股计划修订的授权。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括深圳银澎云计算有限公司及其下属子公司管理层及核心员工，合计不超过40人，占银澎云计算截至2016年6月30日在册员工总人数366人的10.93 %。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

根据公司2016年第三次临时股东大会授权，本员工持股计划获公司董事会审议通过后，将委托中航信托股份有限公司设立中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划。本信托计划拟募集资金总额不超过6,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。中航信托股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过3,000万元。齐心共赢6号存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过按照预期年门槛收益率计算的收益。本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过8.45%。

本员工持股计划全额认购拟设立的中航信托天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划劣后级份额，认购金额不超过3,000万元，本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云计算原控股股东，以下简称“银澎集团”）、齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

齐心控股及银澎集团为齐心共赢6号承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后将委托中航信托管理，并全额认购齐心共赢6号的劣后级份额，齐心共赢6号主要投资范围包括购买和持有齐心集团的股票、投资固定收益及现金类产品等。信托计划拟募集资金总额不超过6,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。

齐心共赢6号份额上限为6,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。本信托计划自2016年第三次临时股东大会召开之日起6个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

三、标的股票规模

以齐心共赢6号资金规模上限6,000万元和2016年9月23日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价21.50元/股测算，齐心共赢6号所能购买和持有的标的股份数量上限为279.07万股，最高不超过公司现有股本总额的0.7467%，齐心集团全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括通过二级市场自行购买的股份。齐心共赢6号信托计划自2016年第三次临时股东大会召开之日起6个月内完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

本员工持股计划对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以2016年9月23日标的股票收盘价21.50元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过3,000万份，该信托计划总资金规模不超过6,000万元。本次员工持股计划所发生的信托费用和负债，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过40人，不含齐心集团董事、监事和高级管理人员。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为18个月，自本中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，为信托计划购买完成齐心集团股票之日起12个月。锁定期届满后的第13个月至第18个月，管理委员会根据齐心共赢6号和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后2个交易日。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2016年9月28日