山东太阳纸业股份有限公司
重大事项复牌公告

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-053

山东太阳纸业股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年9月28日开市起复牌。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：太阳纸业；股票代码：002078）于2016年9月19日（星期一）开市起停牌，并于2016年9月19日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051），于2016年9月24日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-052）。

2016年9月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：太阳纸业；股票代码：002078）于2016年9月28日（星期三）开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。

本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-054

山东太阳纸业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第八次会议于2016年9月22日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2016年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式进行了审议表决：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合

申请非公开发行股票条件的议案》。

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）的条件。

《山东太阳纸业股份有限公司关于公司符合申请非公开发行股票条件的说明》全文详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-055。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

2、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

为适应市场需求、提高原材料自给率、实施林浆纸一体化战略、提高企业自身的竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金，用于公司投资建设老挝年产30万吨化学浆项目和补充流动资金。

公司本次董事会会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定择机发行。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在符合中国证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4）发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过328,467,153股（含328,467,153股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。

若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5）发行对象及认购方式

本次发行对象范围为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6）发行股票的限售期

本次非公开发行不超过10名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

特定投资者基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入如下项目：

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊登在2016年9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2016年9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-056。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

《山东太阳纸业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-057。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

7、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《山东太阳纸业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-058。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司增资的议案》

本次非公开发行募集资金投资项目（老挝年产30万吨化学浆项目）的实施主体为公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司，募集资金到位后，公司将采取增资太阳纸业控股老挝有限责任公司的方式实施该项目，本次增资的前提是太阳纸业非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且募集资金到达太阳纸业指定账户。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

10、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》

本议案详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-059。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》

本议案详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-060。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司提供连带责任担保的议案》

本议案详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-061。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限公司增资的议案》

根据公司暨定的“四三三”发展战略，本着有利于增强山东太阳生活用纸有限公司的资本实力和市场竞争力，使公司在快消品类产品领域获得更快速的发展，公司拟以自有资金人民币20,000万元对山东太阳生活用纸有限公司进行增资。本次增资完成后山东太阳生活用纸有限公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币23,000万元。

本议案详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-062。

14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更拟设立参股公司投资主体的议案》

2015年9月10日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟出资参股设立日佳海运股份有限公司的议案》。【该事项详见2015年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-069。】

根据日佳海运股份有限公司运作进度，公司拟将本次参股出资的投资主体由太阳纸业变更为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司。

公司本次董事会会议审议通过的上述议案中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12尚需提请公司股东大会审议，公司临时股东大会的召开时间公司将另行通知并及时公告。

三、备查文件

第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-055

山东太阳纸业股份有限公司

关于公司符合申请非公开发行股票条件的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。具体如下：

一、公司符合《公司法》、《证券法》规定的非公开发行股票的相关条件

（一）本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

（二）本次非公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；

（三）本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第十条关于非公开发行证券的规定。

二、公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票的相关条件

（一）公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下用途，募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定：

■

1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、公司已经建立了募集资金管理制度，本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（二）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定，公司本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）。

（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：

1、发行价格不会低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

2、本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

3、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定：

1、本次非公开发行的申请文件将不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。

特此说明。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-056

山东太阳纸业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“本公司”）编制了截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、2013年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86号）核准，本公司于2013年4月8日非公开发行人民币普通股（A股）145,189,606股，发行价格为每股人民币 6.90元，募集资金总额为人民币1,001,808,281.40元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币11,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币990,608,281.40元。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2013]第0091号验资报告验证，上述募集资金人民币991,808,281.40元（扣除承销商保荐承销费10,000,000.00元后）已于2013年4月8日汇入本公司在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为214318305730募集资金专户。截至2013年8月16日止，该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2013年8月16日注销。

2、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2015年3月13日非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238.00股，每股发行价为人民币4.20元，募集资金总额为人民币999,999,999.60元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元。

2015年3月13日，保荐人海通证券股份有限公司收到非公开发行对象认购资金人民币999,999,999.60元。

2015年3月16日，本公司收到保荐人海通证券股份有限公司转入的扣除保荐费用24,999,999.99元以后的非公开发行人民币（A股）募集资金974,999,999.61元,该资金存入本公司在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的账号为15466101040013107的募集资金专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2015年3月17日出具瑞华验字[2015]37050004号验资报告。

2015年3月27日，根据募集资金用途的规定，本公司将募集资金净额人民币973,439,999.61元连同存款利息47,395.83元共973,487,395.44元一并增资投入山东太阳宏河纸业有限公司(以下简称“太阳宏河”)在中国银行股份有限公司兖州支行，账号为241625725800的专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了投入募集资金验证，并于2015年3月30日出具瑞华鲁验字[2015]37050001号验资报告。

（2）募集资金使用及当前余额

本公司2015年度募集资金投资项目使用金额为666,066,025.26元。包括：募投项目投资312,631,202.90元；置换募投项目先期投入资金353,434,822.36元。

本公司2015年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额3,619,911.82元。

本公司2016年度上半年募集资金投资项目使用金额为193,093,292.22元。

本公司2016年度上半年募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额970,035.26元。

截至2016年6月30日，本公司募集资金专户余额为118,918,025.04元。

二、前次募集资金实际使用情况

1、2013年非公开发行股票募集资金实际使用情况

（1）2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金。”

截至2016年6月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

■

2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况见附件1“2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”

（2）2013年非公开发行股票募集资金变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的变更情况。

（3）2013年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

（4）已对外转让或置换的2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况

本公司不存在已对外转让或置换的2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况。

（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

（6）2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

本公司募集资金用于补充流动资金，不适用于2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况。

（7）以资产认购股份的情况

本公司在2013年非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购份情况。

2、2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况

（1）前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产 50 万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。”

截至2016年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况见附件2“2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”

（2）2015年非公开发行股票募集资金变更情况

2015年非公开发行股票募集资金实际投资项目与前次非公开发行股票（ A 股）发行情况报告暨上市公告书披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

（3）2015年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

注：差异金额11,428.07万元原因：截止2016年6月30日止，实际投入募集资金累计投资额与承诺募集资金投资总额的差额，为年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目尚未建设完工以及尚待支付的款项。

（4）已对外转让或置换的2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况

①2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

②2015 年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金35,343.48万元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050010 号鉴证报告。根据2015年4月22日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 35,343.48万元。

（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至2016年6月30日公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。

（6）2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3。

（7）以资产认购股份的情况

本公司在2015年非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购份情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2015年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

2013年非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

■

2015年非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

■

上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2015年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

附件1：

2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 截至日期：2016年6月30日 金额单位：人民币万元

■

■

附件2：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 截至日期：2016年6月30日 金额单位：人民币万元

■

附件3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 截至日期：2016年6月30日 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-057

山东太阳纸业股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），计划发行不超过328,467,153股（含328,467,153股），公司股本规模将由2,536,635,238股，增加至2,865,102,391股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于公司补充流动资金和投资建设老挝年产30万吨化学浆项目。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行预计于2016年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币5.48元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下计算假设发行价格为人民币5.48元/股，本次发行募集资金总额为人民币180,000.00万元（未考虑发行费用），发行数量为328,467,153股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

3、根据2015年年度审计报告，公司2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为74,275.60万元。假设2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断；

4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“公司补充流动资金和投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”。

（一）保障公司原材料供应的客观需求

2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨，其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆消耗总量9,731万吨，其中木浆占比28%。1与发达国家相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械浆，其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%，目前我国化学浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达224.12万吨，同比增加7.64%。本次募投项目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆种，也是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。公司目前自制能力无法满足自身生产需求，浆价的市场价格波动给公司的生产经营带来不确定因素；同时，国内土地、林业资源匮乏，公司在国内的林浆纸一体化项目无法再进一步扩张，此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求。

（1数据来源：中国造纸协会）

（二）转变公司发展方式的内在需要

发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。

为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，利用落后产能淘汰的契机，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。

（三）木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇

由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。

根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。

（四）优化公司资本结构，降低财务风险

通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，资产负债率将进一步降低，相关偿债能力指标得到改善，财务风险有效降低；同时，公司资金的安全性和稳定性增强，流动资金压力减轻，有利于公司业务快速发展，为公司未来经营发展提供充足的资金支持。

综上所述，本次非公开发行符合公司业务发展模式及战略布局，有利于增强公司经营实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，更好地回报投资者。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

“投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”是对公司现有制浆造纸业务的国际化拓展及产业链完善。太阳纸业是一家融制浆、造纸、化工、热电于一体的国家大型股份制上市公司，是中国主要的非涂布文化用纸和铜版纸供应商。，因此公司对原料纸浆的需求量在较长的时间内都将保持高速增长的趋势。公司利用自身的企业优势，推行走出去发展战略，向国际化企业转变，进一步拓展国际业务，利用企业多年从事造纸生产的经验，扩大经营行业，拓展业务范围，进行国际化投资，在老挝投资建设年产30万吨化学浆项目。项目的实施可为公司开展造纸生产获取稳定的原料来源，并为公司成为中国造纸行业主要生产企业打下坚实的基础。此项投资对山东太阳纸业股份有限公司的业务国际化和产业链完善化具有重大战略意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。

公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。

公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；

2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；

3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。

作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司将通过妥善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务等方式对汇率风险进行规避。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力

公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

截至2015年12月末，公司合并报表的资产负债率为62.50%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第二十二次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2016-058

山东太阳纸业股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人关于保障公司填补即期

回报措施切实履行的承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺：

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、实际控制人李洪信承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十八日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-059

山东太阳纸业股份有限公司

为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司

提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。

公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）拟向平安银行股份有限公司申请3亿元人民币贸易融资额度，该业务需由山东太阳纸业股份有限公司提供连带责任担保，担保期限三年，因该业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对太阳香港的担保需要提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司

2、成立时间：2011年5月26日

3、注册地点：香港特别行政区

4、注册资本：50万美元

5、法定代表人：李娜

6、 经营状况：

截至2015年12月31日，太阳香港（经审计）资产总额为13,455.15万美元，负债总额为12,296.96万美元，净资产为1,158.19万美元，营业收入为42,453.73万美元，净利润为86.13万美元。

截止2016年6月30日，太阳香港资产总额为5,509.49万美元，负债总额为4,647.37万美元，净资产为862.12万美元，营业收入为18,110.28万美元，净利润为-296.06万美元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

公司全资子公司太阳香港为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，拟向平安银行股份有限公司申请3亿元人民币贸易融资额度，该业务需由山东太阳纸业股份有限公司提供连带责任担保，担保期限三年，因该业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。

四、董事会意见

公司董事会认为：太阳香港为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 公司本次为太阳纸业（香港）有限公司担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；

2、被担保人太阳香港为公司全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。

本保荐机构对本次担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币126,293.49万元，美元4,000万元，人民币保函25,000万元。其中公司为子公司提供担保总额为人民币126,293.49万元，美元4,000万元，人民币保函25,000万元；子公司之间担保总额为0。

本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2015.12.31）的比例为24.06%。上述担保无逾期担保。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、太阳香港营业执照复印件、最近一期的财务报表；

3、独立董事意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十八日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-060

山东太阳纸业股份有限公司

为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供

连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年9月27日召开,审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

为保证本公司控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）的正常生产经营活动，公司拟向天章纸业在汇丰银行（中国）有限公司济南分行的融资业务提供不超过1,000万美元（或等值于1,000万美元的人民币）保证担保，期限三年。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对天章纸业的担保需要提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

兖州天章纸业有限公司

1、注册地址：山东省济宁市兖州区西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：9,914万美元

4、经营范围：生产销售双面胶版纸、铜版纸、化学机械浆等。

5、与本公司关联关系：控股子公司，公司持有天章纸业75%的股权。

6、 经营状况：

截至2015年12月31日，天章纸业（经审计）总资产324,980.00万元，总负债260,512.98万元，净资产64,467.02万元，营业收入217,784.59万元，净利润3,333.12万元。

（下转64版）