三联商社股份有限公司关于上海证券
交易所信息披露问询函的回复公告
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-63
三联商社股份有限公司关于上海证券
交易所信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公司”、“本公司”）于2016年9月20日收到贵所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123号），本公司及相关中介机构对问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下：
（本文中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中所指含义相同。）
1.2016年5月18日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变，仅是交易价格下调了1亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。请财务顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表意见。
回复：
（一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变
自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈利能力，具体如下：
1、德景电子收入实现情况
德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有ODM、OEM等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业务。
在中国证监会并购重组委于2016年5月18日就公司前次发行股份及支付现金购买德景电子100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子经审计的截至2015年12月31日的财务数据以及未经审计的2016年1-3月的相关财务数据。
德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015年德景电子的行业手机业务仅实现收入137.73万元，2016年1-3月德景电子OEM业务仅实现收入1,638.14万元（未经审计），行业手机业务仅实现收入486.04万元（未经审计）。
前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自2014年起布局行业手机的研制工作，并于2015年末开始投入行业手机的小批量生产；（2）2016年1-3月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子2016年第一季度的生产量相较于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审核时较好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。
2016年4月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，德景电子在原有的ODM、OEM等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也稳步增加。2016年1-6月，德景电子行业手机实现的营业收入为4,508.30万元（经审计），占当期营业收入的比例为5.75%；2016年1-8月，德景电子行业手机实现的营业收入为8,270.69万元（未经审计），占当期营业收入的比例为7.10%，行业手机实现收入及占比持续增长。2014年至今，德景电子的营业收入的明细情况如下：
单位：万元
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此外，德景电子2016年1-6月（经审计）和2016年1-8月（未经审计）的主要经营数据及占全年预测数比例如下：
单位：万元
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注：《评估报告》中未预测德景电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，因此上表2016年全年预测数使用归属于母公司所有者的净利润代替扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
由于手机ODM行业具有季节性因素，通常下半年的业绩高于上半年的业绩，因此由上表可见，德景电子的营业收入及净利润保持良好的增长势头，其持续盈利能力已得到充分体现。
2、德景电子的行业手机在手订单情况
2016年1-6月，德景电子行业手机实现的收入为4,508.30万元（经审计），2016年1-8月德景电子行业手机已实现收入8,270.69万元（未经审计）。根据德景电子提供的业务合同，截至本回复签署日，2016年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额2.67亿元，其中截至本回复签署日已完成订单金额为9,677.76万元（未经审计），未完成订单金额为17,057.09万元，具体如下：
单位：万元
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注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
上述订单保证了德景电子在2016年能够通过行业手机实现预期营业收入。同时，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、军队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在2016年、2017年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长。
3、德景电子收入实现的其他影响因素
除上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景电子业务在未来亦具有较为明朗的发展前景：
第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。根据ABI Research于2015年8月发布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为49亿美元，预计到2017年将翻一番至98亿美元。ABI称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此预计行业手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子较好的研发能力、完整的端到端方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多知名品牌的青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年及2015年均为全球智能手机品牌市场占有率前10名。同时，多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源，2016年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作，如2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级4G智能机公板项目
第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展讯通信、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技签订了战略合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。
综上，上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性。
（二）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
如前述所述，根据德景电子2016年1-6月经审计及2016年1-8月未经审计的经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、产业联盟等方面的因素，德景电子未来的持续盈利能力不存在较大不确定性。
此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期内具有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，德景电子亦不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营下去，不存在影响上市公司持续经营能力的情形。
综上，截至本回复签署日，标的资产盈利能力不存在较大不确定性。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综合考虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下销售持续回落。自2014年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体见下表上市公司2014年、2015年两年经审计和2016年1-6月未经审计的主要财务指标：
单位：万元
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因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公司的利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在2016年1-6月的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更好地保护中小股东的利益。
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，国美控股和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与上市公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于2011年6月28日作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题，截至本回复签署日，该承诺已经到期且未能够延期。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，上市公司计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上市公司将彻底解决国美电器有限公司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格的条款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币40,000万元，其中，20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，上市公司向交易对方支付人民币10,000万元，该10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于交易对方利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后10个工作日，上市公司向交易对方支付人民币30,000万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进行书面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、交易对方的共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的18个月内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将三亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的20个交易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的全部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产2016年、2017年、2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易的交易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论其是否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；其不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违反上述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，其将按照其违反承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至2016年6月30日的财务状况进行了审计，并履行了董事会审议程序，独立董事已经就公司本次现金收购资产事宜出具了独立意见，认为本次重组不存在损害中小投资者利益的情形。本次重组事宜尚需提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行使表决权的空间。
综上，公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
本次重组的法律顾问认为：截至目前，标的资产盈利能力不存在较大不确定性；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（五）独立董事意见
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见与本回复同时公告的独立董事意见。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）利润来源及盈利驱动因素分析”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”以及“第一节 本次交易概况”、“八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形”中补充披露。
2.草案披露，标的资产截至2016年6月30日的应收账款金额为4.34亿元，比2015年期末增长近1.38亿元。而标的资产2016年1-6月期间的营业收入仅为7.84亿元，应收账款余额占营业收入的比重达到55%。请公司补充披露：（1）从前次重组方案披露的标的资产最近一期末到2016年6月30日的期间内，标的资产营业收入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经营情况，公司是否通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况；（2）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退货风险；（3）草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请补充披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）从前次重组方案披露的标的资产最近一期末到2016年6月30日的期间内，标的资产营业收入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经营情况，公司是否通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况
截至2016年6月30日，德景电子应收账款净额为43,441.87万元，较2015年12月31日应收账款净额29,563.09万元增长13,878.78万元，主要原因为：
1、德景电子2015年4-6月并没有开始行业手机的销售，因此2016年4-6月德景电子行业手机销售收入比2015年同期增加4,000多万元；
2、ODM行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四季度，所以ODM行业会在春节过后4-6月开始订单增多，业务量明显增加；
3、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，德景电子应收账款净额分别为43,548.63万元、29,563.09万元和43,441.87万元。2016年6月30日的应收账款净额与2014年12月31日相当，主要是由于德景电子在2015年回款情况较好，导致2015年12月31日应收账款余额低于历史平均水平。
德景电子2016年1-6月营业收入及应收账款与2015年同期对比情况如下：
单位：万元
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注：2016年德景电子全年收入为预测数
根据上表所述，德景电子2015年1-6月营业收入59,058.56万元，占2015年全年营业收入43.81%；2016年1-6月营业收入为78,441.01万元，占2016年全年预测收入49.48%。
由于ODM行业存在季节性变化，下半年业务占比较大，截至2016年8月31日，德景电子营业收入为116,439.11万元，已完成2016年全年预测收入的73.51%。
此外，根据德景电子提供的业务合同，截至本回复签署日，2016年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额2.67亿元，其中已完成订单金额为9,681.26万元（未经审计），未完成订单金额为17,057.09万元（未经审计），目前德景电子的行业手机在手订单已基本完全覆盖2016年行业手机的预测收入，因此德景电子营业收入增加处于合理范围，符合标的资产历史经营情况。
报告期内德景电子与应收账款前五名客户合作信用政策如下：
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续
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续
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从上表可看知，德景电子与客户合作信用政策不存在明显变化，相关回款大部分在信用政策范围内。德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。
（二）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退货风险
经独立财务顾问与会计师核查，德景电子大额应收账款的回款周期处于合同约定条件范围内，德景电子各年应收账款余额与营业收入具体情况如下：
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注：2016年1-6月的应收账款周转率为经年化后的数据；应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均值
根据上表所述，德景电子应收账款周转率2015年度下降，2016年1-6月与2014年度水平相当。
从本题（一）中关于应收账款期后回款分析，德景电子应收账款期后回款情况良好，回收风险较小。
此外，经独立财务顾问和会计师核查，截至本回复出具日，德景电子期后不存在退换货等相关情况。
（三）草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请补充披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎
德景电子结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结算周期及历史上发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；
（3）按账龄组合计提。
其中，德景电子采用账龄组合计提坏账准备政策如下：
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德景电子客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。
德景电子同行业可比公司应收账款计提比例情况如下表：
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注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派51%股权的重组报告书。
德景电子与同行业可比公司应收账款计提比例情况如下表：
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报告期内德景电子账龄情况如下：
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从上表可知：德景电子账龄1年以上应收账款余额较小，回收情况良好。
从账龄情况和同行业对比来看：
（1）德景电子应收账款中0-6个月账龄占比较大，该部分金额尚未达到客户结算期。同行业公司大部分对0-6月账龄不计提坏账准备，德景电子针对这部分账龄出于谨慎性考虑按照1%计提坏账准备；
（2）7-12月账龄依照5%计提坏账准备，德景电子计提比例高于上海龙旗及智慧海派；
（3）1-2年账龄占比较小，仅2016年6月30日有128.70万元，德景电子对该部分账龄计提比例高于智慧海派。
（4）报告期内，德景电子的应收账款不存在2年以上账龄，德景电子2-3年账龄计提比例50%与智慧海派及闻泰通讯持平；德景电子3年以上账龄计提比例100%与同行业公司一致。
综上所述，德景电子制定坏账计提政策是审慎的。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：从前次重组方案披露的标的资产最近一期末到2016年6月30日的期间内，标的资产营业收入及应收账款的变化情况符合标的资产历史经营情况，公司没有通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况；德景电子的应收账款回收风险较小，公司存货期后不存在退货风险；德景电子制定的坏账计提政策是审慎的。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）德景电子的财务状况分析”中补充披露。
3.草案披露，标的资产2016年1-6月经营活动产生的现金流为负，相比2015年度产生大幅下降，与同期营业利润和营业收入偏离较大，请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离的原因；（2）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存在流动性风险。并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离的原因
德景电子2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数，2016年1-6月及2015年主要现金流量表补充资料情况如下：
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从上表来看，德景电子2016年1-6月现金流金额变动主要原因为经营性应收项目的增加导致，2016年6月30日应收账款余额比2015年末增加14,126.08万元，应收账款增加原因为：
1、德景电子2015年4-6月并没有开始行业手机的销售，因此2016年4-6月德景电子行业手机销售收入比2015年同期增加4,000多万元；
2、ODM行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四季度，所以ODM行业会在春节过后4-6月开始订单增多，业务量明显增加；
3、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，德景电子应收账款净额分别为43,548.63万元、29,563.09万元和43,441.87万元。2016年6月30日的应收账款净额与2014年12月31日相当，主要是由于德景电子在2015年回款情况较好，导致2015年12月31日应收账款余额低于历史平均水平。
（二）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存在流动性风险
截至本回复签署日，德景电子主要客户应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
■
从上表可看出，德景电子与客户合作信用政策未发现明显变化，相关回款大部分在信用政策范围内，且回款情况良好，客户回款不存在相关流动性风险。
德景电子应付账款/应付票据周转情况如下：
单位：万元
■
注：2016年1-6月的应付账款/应付票据周转率为经年化后的数据；应付账款/应付票据周转率=主营业务成本/应付账款/应付票据期初期末平均值
从上表来看，随着业务规模的扩大，德景电子应付账款水平没有明显增加，相应应付账款周转率呈上升趋势。德景电子2016年应付票据周转率较2015年下降，主要原因为2016年1-6月应付票据余额较2015年增加14,442.83万元，系因德景电子2016年1-6月以银行承兑汇票支付国内供应商货款的比例增加，德景电子按照较高的保证金比例向银行开具银行承兑汇票。2016年6月30日银行承兑汇票保证金余额16,974.21万元，占应付票据余额63.34%。银行承兑汇票保证金是德景电子向开户行申请办理银行承兑汇票业务时，作为银行承兑汇票出票人按照自己在开户行（承兑行）信用等级的不同所需缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，该部分资金属于其他货币资金，且使用用途受限。由于应付票据存在高比例保证金，所以流动性风险较小。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
■
注：2016年1-6月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/应收账款/应付账款周转率
报告期应收账款平均周转天数平均为89天、应付账款平均周转天数为115天。
综上所述，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转率，应收账款周转天数小于应付账款周转天数，应付票据的银行保证金比例较高，德景电子相关流动性风险较小。
（三）风险提示
公司已在《重组报告书》重大风险提示中补充披露标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险如下：
报告期内，德景电子营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，德景电子经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润的变动趋势产生背离，主要是由于德景电子经营性应收应付项目的变动所致。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
■
注：2016年1-6月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/应收账款/应付账款周转率
公司应收账款的周转天数要小于应付账款的周转天数，说明公司对上游（供应商）的议价能力要强于下游（客户）的议价能力，也说明智能移动终端行业市场竞争激烈。此外，虽然历史数据反映德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转率，相关流动性风险较小，仍提请投资者注意标的公司经营性现金流与营业收入背离，对未来生产经营可能产生的风险。
公司已在《重组报告书》重大风险提示中对标的公司流动性风险补充披露如下：
报告期内，德景电子流动比率、速动比率如下表所示：
■
报告期内，德景电子流动比率、速动比率保持稳定，略有上升。整体来看，报告期内德景电子流动性有所改善，但流动比例和速动比率仍较小，仍存在流动性风险。若在未来经营发展中，德景电子不能有效并充分关注日常经营中的现金流管理，或因市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，则德景电子可能出现资金无法正常周转的流动性风险。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：2016年1-6月德景电子经营活动产生的现金流为负的原因主要是2016年1-6月经营性应收项目的增加导致；截至本回复签署日，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转率，且应付票据的银行保证金比例较高，德景电子相关流动性风险较小。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险”、“重大风险提示”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”以及“第十一节 风险因素”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”中补充披露。
4.请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分说明收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的情况。结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分说明收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的情况
按照经营和业务模式，德景电子业务分为ODM业务和OEM业务，其中，ODM业务包括整机、主板、技术服务及其他类业务。德景电子按照经营和业务模式分类不同收入确认政策如下：
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续
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德景电子报告期存货周转率情况如下：
单位：万元
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注：2016年1-6月存货周转率为年化后的数据。 存货周转率=主营业务成本/存货平均账面价值
从上表来看，2016年1-6月存货周转率与2014年相当，略高于2015年，从存货周转率以及德景电子的收入确认时点和依据来看，德景电子不存在提前确认收入情况。
（二）结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性
截至本回复出具日，德景电子不存在退换货等相关情况。德景电子与客户合作中存在质量保证条款，如若德景电子产品质量出现问题，条款中约定德景电子对相关产品进行维修和赔偿来保障客户权益，具体情况如下：
1、客户要求德景电子进行售后维修，德景电子会安排相关产品返厂维修，产品经售后维修后再次发送客户。报告期内德景电子未发生大规模产品质量问题，报告期内售后维修费占主营营业成本占比均小于1%，具体情况如下：
单位：万元
■
2、如果德景电子产品返修率超出约定标准，客户会要求德景电子进行赔偿，德景电子会对产品进行检验，根据检验结果追究加工厂或供应商责任，将相关风险进行转嫁。报告期德景电子基本不承担相应赔偿，具体情况如下：
单位：万元
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（三）收入确认真实性的核查
对于收入确认的真实性，会计师已执行相关审计程序，包括函证（函证可确认金额在90%以上）、细节测试、客户走访等。对于收入的真实性，未发现异常现象。报告期内对营业收入主要客户进行了函证，均已回函确认无误，具体情况如下：
单位：万元
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（四）风险提示
公司已在《重组报告书》中对标的公司客户较为集中且主要客户存在变动的风险披露如下：
2014年度、2015年度以及2016年1-6月，德景电子对前五大客户销售收入占同期营业收入的比例分别为84.65%、72.38%及79.39%，客户集中度高。德景电子客户集中度较高的主要原因为：智能移动通讯终端ODM厂商的主要客户是面向数量有限的智能移动通讯终端品牌厂商，且德景电子凭借优秀的产品研发设计能力、质量控制能力、成本控制能力以及供应商整合能力，与联想、TCL等智能移动通讯终端品牌厂商保持良好的长期合作关系，因此形成了较为固定和合作伙伴。
报告期内，德景电子主要客户存在一定的变动。2014年德景电子第一大客户联想（即摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司）在2015年、2016年上半年均未成为前五大客户之一，主要原因为：据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，2014年、2015年及2016年1-3月，联想在全球智能手机品牌市场占有率逐年下降，分别为7.9%、5.4%和3.21%。在联想业绩下滑的背景下，德景电子与联想的业务合作有所减少。此外，深圳兴飞为德景电子2015年第一大客户，2016年上半年并未成为德景电子前五大客户之一，原因为2016年其与德景电子业务合作有所减少。
综上，报告期内德景电子存在客户较为集中的情形，且主要客户存在一定的变动。若因宏观经济或其他因素变化导致品牌商生产经营发生重大不利变化，或德景电子不能持续开发新客户，或不能与原有客户保持长期稳定的合作，将给德景电子的未来经营情况带来一定的不利影响。
（五）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子2016年1-6月存货周转率与2014年相当，略高于2015年，从存货周转率以及德景电子的收入确认时点和依据来看，德景电子不存在提前确认收入情况；同时，经函证（函证可确认金额在90%以上）、细节测试、客户走访等核查程序，证明了德景电子收入具备真实性。
5.草案披露，标的资产核心零部件供应渠道单一，对展讯通信存在依赖性。请公司补充说明报告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响进行敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营独立性有不利影响等进行充分提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）德景电子核心零部件供应情况
目前德景电子的终端设备产品的核心芯片供应商主要为展讯通信及联发科两家，由于核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯等，移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现象，因此德景电子核心芯片供应商也较为集中，报告期内德景电子对展讯通信的基带芯片采购情况如下：
单位：万元
■
（二）报告期内各期的采购单价及波动趋势
报告期内，德景电子对展讯通信相关产品采购单价及波动情况如下：
■
从上表看，报告期内德景电子对展讯通信采购单价较为稳定。
（三）就采购单价对标的公司的业绩影响进行敏感性测试
本次敏感性分析通过对德景电子报告期内对展讯通信核心零部件采购单价采用±3%、±5%和±10%三个比例进行测试，分析其对采购金额（相对应的营业成本）的影响，具体分析结果如下表：
■
从上表可以看出，以2016年1-6月为例，在采购单价变动-10%、-5%、-3%、+3%、+5%、+10%的情况下，采购金额（相对应的营业成本）将增加-591.85万元、-295.92万元、-177.55万元、+177.55万元、+295.92万元、+591.85万元。
（四）风险提示
公司已在《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）披露核心零部件供应渠道集中的风险如下：
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合作开发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性。在移动通讯行业，由于核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯等，虽然移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现象，但依然对公司的独立性具有一定的影响，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具有一定的风险。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充说明报告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响进行了敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营独立性有不利影响进行了充分提示。
6.草案披露，本次交易拟支付的现金对价为80,000万元，其中第一期支付款为40,000万元。截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额8,262.60万元，自有资金不足，上市公司将向股东山东龙脊岛申请委托贷款人民币五亿元用于支付股权转让款，贷款期限为三年，贷款年利率为6%。请公司结合公司财务费用及经营活动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资产负债率水平、利息保障倍数、短长期偿债能力以及流动性风险的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合公司财务费用及经营活动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资产负债率水平、利息保障倍数、短长期偿债能力以及流动性风险的影响
根据大华会计师事务所出具的截至2016年6月30日的备考审阅报告（大华核字[2016]003345号）中备考财务报表，并同时根据上市公司未来的重大事项模拟相关事项财务报表，并模拟测算偿债等指标。
未来的重大事项为：
1、向控股股东山东龙脊岛借款5亿元；
2、支付德景电子股权价款5亿元（含第二期股权转让款）；
3、三联商社后续家电资产置出（假定2016年12月31日前完成）
三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划为：
（1）资产方面：三联商社将现有存货、电脑办公设备等固定资产（不包括自有物业），假定以账面价值出售给国美电器有限公司及其附属公司（具体价格会根据评估师出具评估报告确定）；
（2）人员方面：接收方接收三联商社现有全体人员；
（3）门店方面：接收方接收并延续现有三联商社外租门店的物业租赁合同，三联商社济南家电分公司的经营场所现为三联商社的自有物业，家电零售资产剥离完成后国美电器有限公司及附属公司将与三联商社假定按大约1,800万元/年签订物业租赁合同（具体价格会根据评估师出具评估报告确定）。
模拟相关事项备考财务报表如下：
单位：万元
■
模拟相关事项备考财务报表偿债能力对比如下：
■
注：流动比率（倍）=流动资产÷流动负债；速动比率（倍）=速动资产（流动资产-存货）÷流动负债；现金比率=货币资金÷流动负债；资产负债率=负债÷资产；产权比率=负债总额÷所有权权益
从上表各项指标来看，考虑向控股股东山东龙脊岛借款5亿元以及家电资产置出等重大事项，上市公司短期偿债能力增加、长期偿债能力无变化。
根据大华会计师事务所出具的盈利预测审核报告（大华核字[2016]003408号）中德景电子合并盈利预测表，并根据上述重大事项模拟上市公司2017年经营业绩情况，考虑上市公司后续剥离家电零售资产的具体计划，未来上市公司将外租门店，剩余部分管理人员。模拟相关事项后预测2017年经营情况，2017年预测利润表具体情况如下：
单位：万元
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模拟相关事项备考财务报表利息保障倍数如下：
■
注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用
从上表来看模拟2017年相关事项备考财务报表的利息保障倍数为2.67。
此外，截至2016年6月30日，上市公司模拟备考财务报表中货币资金36,788.86万元，其中上市公司（三联商社，剔除德景电子）账面货币资金8,262.60万元，银行理财产品本金及投资收益合计18,925.95万元，二者合计27,188.55万元。根据《评估报告》中对德景电子自由现金流的预测，2016年-2018年，德景电子（不含惠州德恳）净现金流预计分别为6,383.83万元、7,725.63万元和9,671.66万元，三年合计23,781.12万元。上述二者合计50,969.27万元。
此外，鉴于上市公司5亿元借款后每年将产生财务费用为3,000万元，上述资金足以覆盖该部分费用，且三联商社未来可利用上市公司平台进行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳健性，因此上市公司的流动性风险较小。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经模拟测算，在考虑控股股东长期借款、三联商社后续资产置出及支付德景电子股权价款后，上市公司短期偿债能力增加、长期偿债能力无变化，模拟2017年相关事项备考财务报表的利息保障倍数为2.67。同时，截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金8,262.60万元，银行理财产品本金及投资收益合计18,925.95万元，二者合计27,188.55万元。根据《评估报告》中对德景电子自由现金流的预测，2016年至2018年，德景电子（不含惠州德恳）净现金流预计分别为6,383.83万元、7,725.63万元和9,671.66万元，三年合计23,781.12万元。上述二者合计50,969.27万元。鉴于上市公司5亿元借款后每年将产生财务费用为3,000万元，上述资金足以覆盖该部分费用，且三联商社未来可利用上市公司平台进行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳健性，因此上市公司的流动性风险较小。
上市公司账面货币资金、银行理财足以覆盖3年财务费用。德景电子具有较好的盈利能力，对上市公司未来现金流有充分保障。此外，三联商社未来可利用上市公司平台进行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳定性。因此，上市公司5亿元借款对流动性不产生重大风险。
7.草案披露，本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措，在重组获得批准后将立即启动上市公司现有家电零售资产的置出工作，同时又披露，该等资产剥离计划尚存在不确定性。2016年7月19日，公司股东大会未能审议通过国美电器于2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日的基础上延长履行时限6个月的事宜。请公司补充披露本次交易与剥离家电零售资产是否互为前置条件，如是，请补充说明并进行风险揭示。请财务顾问发表意见。
回复：
本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
上市公司原有的业务为单一的家电零售业务，如上市公司直接通过剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题，将导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，违反了《重组办法》第十一条第一款第（五）项之规定。因此，公司后续如采取剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题，必须保证在剥离之前上市公司注入其他业务和资产，以保证上市公司在剥离家电零售业务后仍具有其他实体资产，并具有具体的经营业务。
因此，剥离家电零售资产的前提是上市公司先行装入新的资产和业务；但剥离家电零售资产并不以本次交易为唯一条件，如本次交易最终未经股东大会审议通过，国美电器将积极采取其他措施解决同业竞争问题。
本次交易获公司股东大会审议通过后，根据公司目前的初步计划，公司拟在本次交易完成后通过剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题。但是，就该等剥离家电零售资产，上市公司尚需依法履行相应的审计、评估以及上市公司内部决策程序，与接收方进行协商并签署具有法律约束力的协议。如上市公司剥离家电零售资产未获得审批通过，则国美电器需要寻找其他途径解决与公司之间的同业竞争问题。
综上，本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之间并不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过后，上市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞争问题。
公司已就资产置出的风险在《重组报告书》做风险提示如下：
三联商社后续拟剥离家电零售资产，并相应调整公司经营发展战略和业务管理模式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过，上市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞争问题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之间并不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过，上市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞争问题。
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（六）三联商社后续剥离家电零售资产的具体安排及对上市公司的影响”中补充披露。
8.标的公司目前主营OEM和ODM业务主要为依赖客户订单、以销定产的经营模式，行业竞争较为充分，对上下游的议价能力有限。请公司补充披露：（1）标的资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等各方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性；（2）标的公司OEM和ODM业务平均交货时间，并与同行业公司比较；（3）公司报告期内各期的市场占有率，说明ODM和OEM业务的长期盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等各方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性
1、德景电子的核心竞争能力
（1）技术优势
德景电子的ODM业务（含行业手机）的研发制造能力具有较强的竞争优势。截至本回复签署日，德景电子的ODM业务相关技术如指纹功能应用、闪拍和魅影触控手势唤醒技术在单个项目中已经实现约30万台量产数量；安全系统智能终端技术已经用于德景电子安全手机项目，目前已实现量产；IQC先进的检验设备和框贴工艺已用于德景电子生产线并实现量产。除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基础研究外，德景电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技术具有市场竞争能力，具体情况如下：
(下转98版)
