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除上述核心技术外，德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技术及相关经验，包括：系统集成能力和经验；突破原有参考平台的限制、提升产品的性能的能力；提前为行业手机业务开展的技术积累；低电压高电流快速安全充电技术等。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工艺或技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术申请专利。但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验积累逐步总结而形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力，能够形成德景电子的技术壁垒。
（2）人才优势
德景电子的研发骨干人员平均拥有12-15年的移动终端研发经验。目前，研发团队约351人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移动通讯终端设计方案。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即PCBA）的周边器件设计领域也拥有较强的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实现低端芯片用于高端手机的挑战，具体情况如下：
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因此，德景电子研发设计团队能够以低于行业平均的研发时间为客户开发新产品、新技术，为后续新产品抢占市场提供有力保障。
（3）订单获取优势
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴、TCL等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年、2015年及2016年1-3月均为全球智能手机品牌市场占有率前10名。
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数据来源：TrendForce（2016年1月）和IC Inights（company reports）
多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源。2016年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作。2016年1月，德景电子中标印度第二大运营商Reliance的4G终端项目；2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级4G智能机公板项目。
通过与大型手机品牌商合作的成功案例，德景电子在ODM领域建立良好的品牌信誉基础。德景电子的研发设计能力、产品质量受到众多客户的肯定，在智能移动通讯终端ODM行业能够形成一定的竞争壁垒。
（4）供应商优势
德景电子研发团队具有很强的改造平台的能力。德景电子与芯片厂商长期合作，深度了解各平台特性，可以协助芯片厂商解决平台软、硬件重大问题，最终被多个平台商选作为阿尔法客户进行合作开发产品。基于优秀的平台改造能力，手机平台周边必备器件厂商如国产射频功放芯片厂商、电源管理芯片厂商的多款新器件经由德景电子的项目通过中国运营商入库测试，从而实现了市场快速推广。因此，德景电子易获得上游平台芯片厂商以及周边核心器件厂商的优先支持。
此外，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系。
（5）财务资源
德景电子作为非上市公司，其对外融资能力较弱，在一定程度上制约了德景电子的发展。本次重组完成之后，依托上市公司平台，并借力上市公司大股东及其关联方的相关资源，可大幅提升德景电子的融资能力，使德景电子步入更快速的发展通道。
综上所述，本次重组的独立财务顾问认为：经核查，结合上述优势，德景电子在技术、人员、订单获取、采购等各方面形成了有效的竞争壁垒，该等优势系德景电子通过长期研发总结、与客户供应商保持良好的合作关系而形成的，具备一定的非可替代性、稀有性、可持续性。
（二）标的公司OEM和ODM业务平均交货时间，并与同行业公司比较
德景电子OEM业务通常于当月下旬确定下月计划，实际执行时则根据客户提供物料的节奏进行调整，根据客户的物料提供情况分步实施。正常情况下，在收到客户提供的物料和具体加工指令后通常在1周左右交货，ODM业务平均交货时间约为35-60天不等，其中，行业手机平均交货时间约为45-70天不等。
因同行业公司该等业务平均交货时间在公开信息中难以获取具体信息，因此根据对德景电子的管理层及相关客户的访谈内容，独立财务顾问认为德景电子OEM和ODM业务交付时间处于行业正常水平。
（三）德景电子报告期内各期的市场占有率，说明ODM和OEM业务的长期盈利能力
根据中国信息通研究院发布的2014年手机市场运行分析报告，2014年我国手机总出货量约为4.52亿部，其中ODM出货量约为1.55亿部。因此，德景电子2014年度整机和主板销售数量占全国ODM手机出货量比约为7.45%。
根据中国信息通研究院发布的2015年12月和2016年6月手机市场运行分析报告，2015年我国手机总出货量为5.18亿部，2016年上半年我国手机总出货量为2.54亿部。由于从公开渠道难以获取2015年我国ODM手机出货量相关数据，因此假设我国ODM手机出货量占我国手机总出货量比例与2014年保持不变，据此推算2015年我国ODM手机出货量约为1.78亿部，2016年上半年我国ODM手机出货量约为0.87亿部。因此德景电子2015年度及2016年1-6月整机和主板销售数量占全国ODM手机出货量比约为4.92%和4.53%。
德景电子在技术、人员、订单获取、采购等方面形成了有效的竞争壁垒，且德景电子具备一定的市场占有率，因此德景电子凭借其核心技术、与客户及供应商的长期良好合作关系和优秀的产品质量等竞争优势使得ODM和OEM业务具有长期盈利能力。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：德景电子ODM和OEM业务平均交货时间处于行业正常水平，在技术、人员、订单获取、采购等各方面形成了有效的竞争壁垒，该等优势系德景电子通过长期研发总结、与客户供应商保持良好的合作关系而形成的，具备一定的非可替代性、稀有性、可持续性。德景电子具有一定的市场占有率，其OEM业务和OEM业务具有长期盈利能力。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以及“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
9.草案披露，标的公司包括整机生产与自主生产，以前者为主。整机生产包括自主生产与外协生产两种模式，其中自主生产的产量占比近两年一期分别为7.80%、32.96%、82.07%，变动较大。请公司补充披露：（1）公司整机生产模式近两年一期变化较大的原因；（2）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有限公司曾深陷停工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂商停工风险等对公司的影响；（3）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式转变对公司成本的影响。
回复：
（一）德景电子整机生产模式近两年一期变化较大的原因
德景电子整机生产模式外协加工占比下降主要涉及三方面因素。
首先，德景电子2015年新增行业手机业务，由于行业手机对产品生产制造具有更高的保密要求和质量要求，因此德景电子行业手机业务均采用自主生产模式，此举有利于德景电子对行业手机项目进行质量控制及保密管理。
其次，因为整机产品在工艺流程、制造方法方面需根据产品的个性化需求进行相应的调整，涉及到更多德景电子的核心技术；同时，整机生产环节的质量控制水平直接影响到最终的产品质量。因此，提高自主生产比例、减少外协加工占比能够更有效的保护德景电子的核心技术，也有利于整机生产环节更为充分的执行德景电子的品质要求，提高德景电子整机产品的品质。
此外，2015年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工占比带来有利的条件。因此，报告期内德景电子的外协加工占比持续下降。
（二）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有限公司曾深陷停工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂商停工风险等对公司的影响
1、外协生产的结算模式
德景电子与《合格外协厂商名册》中的外协生产商洽谈产品加工价格及产品生产计划。与合适的外协生产商签订加工订单，待德景电子原材料运抵后，外协生产商根据生产计划组装加工产品，德景电子、德景电子客户及外协生产商对完工产成品进行三方验收检测。验收检测合格后德景电子确认外协生产商的加工费用（加工费用=数量*加工单价），加工费用计入产品成本。外协生产商则给予德景电子一定的信用账期。
2、德景电子外协生产的风险控制措施
（1）外协厂商的经营风险控制措施
经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协生产商的选择、评价考核、生产技术、产品质量管理等方面进行制度化管理，使外协生产商生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协生产商进行月度考核，考核主要内容包括：1）外协生产商产能空余；2）外协生产商客户分布与变化；3）上月生产质量数据；4）上月交付达成率；5）已发现问题的改善进度；6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。
同时，德景电子还派驻技术支持团队和品质管控团队，对外协生产商进行指导和监督。通过对外协生产商的定期考核以及驻场团队的定期反馈，德景电子能够及时掌握外协生产商的经营情况，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
此外，2015年起德景电子按照“单一外协生产商不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协产能与质量发生变故时，德景电子可以快速将订单转回德景电子或者其他外协生产商生产，尽可能降低外协生产商带来的运营风险。
（2）产品质量的风险控制措施
德景电子对于外协厂有严格控制体系，该控制体系包含从外协生产商的导入-生产-退出一整套控制体系。在选择外协生产商时，德景电子质量部会严格按照公司指定的供应商审核清单（包括环保审核）进行审核。通过审核后，德景电子将外协生产商录入《合格外协生产商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议并派遣公司质量团队驻厂开展相关工作，包含搭建MES在内的生产系统，提供作业规范及检测标准相关培训，对包含来料质量、产品生产过程质量、设备稳定性等进行实时监管并对不合格项进行及时纠正，并监控到最终整改合格为止。对于重大质量问题，驻厂团队及时提交集团质量总监，质量总监及时率领相关协同部门到现场经过详尽的综合评估，做出停线整改甚至终止合作的决定。
驻厂质量管理团队针对外协厂进行月度考评，推动外协生产商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善。德景电子根据月度评价及外协生产商持续改善的结果，确定和调整与各外协生产商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除并停止合作。
（3）核心技术泄露的风险控制措施
德景电子对于产品生产管理建立了一套规范性流程以控制核心技术外泄的风险。该流程包括对项目进行保密等级分类及配套的安全生产流程。
对于拥有独创性技术或工艺的项目，德景电子所有设计、研发、试产、量产等环节都在德景电子自有工厂内部进行。对于重要的项目，德景电子会采用物理隔离的方式使用专门的生产线体进行生产，以确保产品相关技术和信息的安全性。
对于涉及委托外协生产商生产的项目或安全等级较低的项目，德景电子则通过以下措施确保技术的安全性：
1）产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试产和验证；
2）德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产技术和管控方案均由德景电子设计提供；
3）德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等；
4）对于保密等级较高的文件如程序软件，德景电子则会进行加密并做校验码以识别是否被更改；
5）外协生产商在加入德景电子合格供应商名单时，德景电子需要与外协厂核心岗位员工签订涉密协议。在岗期间必须严格遵守协议规定的保密制度、明确在岗服务年限，在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不得离开企业并接受企业对其工作岗位的调整。必要时可根据商业秘密的重要程度，给予跳槽员工适当的保密费，让其按约定履行保密义务。保密协议还应限定员工离职后一段时间内不得进入竞争对手企业任职，或不得自主经营与本单位形成竞争关系的产业。同时德景电子要求外协厂加强核心员工的离职管理，要求核心员工在离职前办理交接手续必须与德景相关人员确认；
德景电子明确对技术资料划分发放，根据重要程度设定外协管理人员的相应保管期限登记记录确保发散的范围可控并能追溯到责任人：
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6）核心技术外协厂加工项目要求工厂在生产中需要将本项目物料与其他代工项目隔离。
综上所述，德景电子采用外协生产主要用以补充阶段性订单需求，为德景电子提供基础生产设备和作业人员，由外协生产商按照德景电子的要求执行加工制造。德景电子拥有一定自主生产能力且外协生产并不涉及德景电子的核心技术，因此德景电子对外协生产商的依赖性较小。德景电子通过月度考核、驻场团队监控等外协管理方式对外协生产商进行定期测评则能够能够及时掌握外协生产商的经营情况，并采取了一系列产品质量和核心技术泄露的控制措施，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
（三）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式转变对公司成本的影响
德景电子外协生产与自主生产的成本差如下表所示：
单位：元/台
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从上表可看出，德景电子生产模式的转变一定程度上降低了德景电子的生产成本。德景电子采用自主生产和外协生产相结合的模式，一方面保证了德景电子自身具有稳定的生产加工能力，提高了德景电子的市场竞争力；另一方面德景电子可以根据订单规模灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况，有效扩展德景电子的盈利空间。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
10.草案披露，2016年1月，标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功能的安全手机。2016年1月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。请公司补充披露：（1）前述“安全手机”是否为“紫潭安全手机”；（2）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况；（3）标的公司在该款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额；（4）标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并说明标的公司是否享有紫潭安全手机主要技术，如有，请说明技术内容及申请专利情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）前述“安全手机”是否为“紫潭安全手机”
报告书中披露的2016年1月德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同推出的安全手机即为“紫潭安全手机”，二者为同一款产品。
（二）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机，项目开发中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术；中科虹霸提供虹膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统；德景电子通过系统集成能力将上述分散的技术模块进行了有效的结合，并采用了先进的生产工艺成功实现了量产。紫潭安全手机以德景电子ZEE品牌申请CTA入网及3C认证，产品由德景电子生产并销售给元心科技，由元心科技完成了对航天科工（最终客户）等行业用户的最终销售。报告期内，德景电子通过销售紫潭手机实现销售收入1,900.72万元。
（三）标的公司在该款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。
在芯片研发层面，德景电子在展讯“椒图”安全芯片设计之初就已加入并深度参与了芯片流片、调试、修改和优化到量产的整个过程。
在操作系统层面，德景电子深度参与元心科技Syberos加Android双系统方案的研发，负责一部分的软件设计、开发和测试。
在应用层面，德景电子将活体虹膜识别技术等技术融合进了整体架构。
在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手机成功量产后德景电子负责产品的生产。
在商业模式上，德景电子除了向展讯科技购买国产安全芯片和向中科虹霸购买虹膜模组外，其他部件均由德景电子定制并购买，安全手机成品销售给元心科技并由元心科技根据客户特殊需求开发定制化应用软件后再进行最终销售。报告期内，德景电子通过销售紫潭手机实现销售收入1,900.72万元。
（四）标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并说明标的公司是否享有紫潭安全手机主要技术
1、德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技签订的战略合作协议主要条款内容如下：
甲方：展讯通信（上海）有限公司
乙方：北京元心科技有限公司
丙方：浙江德景电子科技有限公司
丁方：北京中科虹霸科技有限公司
（1）共同研发及分工
甲方应提供芯片，移动通信协议技术等相关技术和支持；
乙方应提供操作系统层面的技术支持；
丙方应负责产品的具体设计方案并统筹项目开展；
丁方应提供和虹膜技术相关的技术和支持。
在项目开展过程中，各方及时提出移动终端需求，由丙方安排满足。
（2）商业模式
对于定制的产品，合作四方的任何一方都可承接相关业务，业务的承接方即最终的销售方，合作参与方应配合销售方的各项工作。对于合作四方共同定义和开发的产品，合作四方都可以进行销售，销售价格应不低于指导价。
在商业合作中，丙方负责产品设计并组织生产交付给销售方，甲方以销售方式向丙方提供芯片并提供技术支持，丁方以销售方式向丙方提供模组组件并提供技术支持，甲方和丁方提供的部件之外的部件由丙方负责定制和采购（有特殊要求的部件可以由销售方提供）。丙方组织生产并交付给销售方交付给客户。
（3）知识产权
在合作开发过程中，各方在自己领域产生的知识产权各自申请，有交集的联合申请。
项目开发完成后产生的所有知识产权，合作四方在合作的产品中可免费使用。
2、德景电子在紫潭安全手机的主要技术
德景电子享有紫潭安全手机部分主要技术，具体情况如下：
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（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫潭安全手机为德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发，德景电子通过系统集成能力将分散的技术模块进行了有效的结合，并采用了先进的生产工艺成功实现了量产。紫潭安全手机以德景电子ZEE品牌申请CTA入网及3C认证，产品由德景电子生产并销售给元心科技，由元心科技完成了对航天科工（最终客户）等行业用户的最终销售。德景电子已与展讯通信、中科虹霸及元心科技签署了战略合作协议，德景电子享有紫潭安全手机部分主要技术，并根据签署的战略合作协议可以在该产品中使用其他方的相关技术。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”中补充披露。
11.草案披露，2016年2月，德景电子获得中国移动2016年VOLTE公板项目中标；2016年3月，德景电子获得中国电信2016年入门级智能机公板项目中标，请公司补充披露上述中标项目具体内容及对全年销售收入产生的具体影响。
回复：
（一）公板项目简介
公板项目通常为手机品牌厂商采用ODM公司统一设计的主板进行整机设计（简称为公板），即多个品牌厂商可以采用同一家ODM公司设计的主板进行整机开发和销售。运营商会针对公板项目中标的ODM厂商进行研发补贴，对采用公板的品牌厂商的产品给予一定销售补贴。
（二）德景电子的公板项目具体情况
1、中国移动2016年VOLTE公板项目
中国移动VOLTE（全称为“Voice over LTE”，即一种IP数据传输技术。该技术能够实现无需2G/3G网络，全部业务都可承载于4G网络之上，并完成数据与语音业务在同一网络（4G）下的统一）公板项目是中国移动在2016年推动的一个重要项目。
随着中国移动4G LTE网络的成熟，运营商希望将现在2G和3G在网客户迅速迁移到4G网络上。VOLTE项目是中国移动实现2/3G用户转化为4G用户的重要措施之一。
根据中国移动副总裁李慧镝在中国移动2015年终端合作大会上的发言，通过VOLTE公板项目或将于2016年推出100款支持VoLTE/CA的终端手机产品，预计全年销量1亿部。因此，中国移动VOLTE公板项目具有广阔的市场空间。
2、中国电信入门级产品4G公板项目
中国电信入门4G公板招标为中国电信2016年整体战略规划的主要内容之一。截至2015年底，中国电信总用户数为1.98亿，其中4G用户数为5,846万，4G用户数量和占比较低。
根据中国电信市场部总经理刘平在中国电信的终端产业2016合作战略发布会的表示，2016年的发展目标为净增1,000万移动用户和1,000万物联网用户；4G用户占比要达到80%，4G+终端占比超过30%。按照该规划要求，中国电信新的4G用户数预计约为1亿。
为了迅速提高4G用户数，中国电信推出了4G入门级产品的招标，并在入门级别的产品中提供了5寸高清屏+六模全网通的支持，此规划将在低端4G市场中拥有较强的竞争力，在低端4G市场中较为容易获得大量的市场份额。
（三）德景电子上述公板项目对全年销售收入产生的具体影响
截至本回复出具日，德景电子上述项目已获得订单总金额达14,673万元。因此，中国移动2016年VOLTE公板项目和中国电信入门级产品4G公板项目将会有效的降低德景电子的研发成本，并对德景电子全年销售收入产生一定积极影响。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”中补充披露。
12．草案披露，2016年1-6月的前五大外协生产商中，仅有一位生产商为2015年度和2014年度前五大外协生产商，请公司补充披露外协生产商变动的原因。
回复：
由于德景电子2015年新增行业手机业务，而外协加工的生产方式难以满足行业手机对安全保密和产品质量的要求，因此德景电子行业手机业务基本采用自主生产模式。此外，2015年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，从而提高了德景电子自主生产的生产效率。因此，2016年上半年德景电子调整了外协生产业务内容，外协生产业务主要为主板业务，而整机业务外协生产占比大幅下降。
2014年到2016年1-6月，德景电子整机自主生产比例从7.80%提高至82.07%，外协生产商也相应发生了较大变化。2016年之前，德景电子要求外协生产商同时具备主板和整机的生产能力。2016年后，德景电子外协加工主要业务为主板业务，德景电子主要看中外协生产商主板生产能力。因此德景电子对于外协生产商选择标准的变化导致德景电子2016年上半年外协生产商发生较大变动。
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
13.草案披露，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、部队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长，请公司补充披露标的公司与产业联盟内的成员的合作模式。
回复：
作为产业联盟发起人及核心成员，德景电子与行业各领域优秀企业建立了深度合作关系，合作成果显著。
（一）产业联盟介绍
智能终端国产化是一个系统工程，需要行业各方的通力合作。与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、Windows Phone系统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
为实现智能终端国产化，德景电子与展讯通信、元心科技、中科虹霸基于相互签订的战略合作协议，形成了安全智能终端产业联盟，以“增强中国网络空间安全、维护国家信息主权，支撑产业发展、实现合作共赢”为宗旨，致力于发展基于开源软件的、自主可控的智能终端操作系统，并围绕该操作系统建设中国自主的产业生态系统，提升产业核心竞争力。联盟成员主要信息如下：
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展讯通信（上海）有限公司是中国最大的半导体公司之一，是清华大学国有资产管理公司旗下的大型骨干企业紫光集团有限公司的子公司，公司致力于智能手机及其他消费电子产品的手机芯片平台开发，是我国领先的自主知识产权的芯片公司。
北京元心科技有限公司是一家从事移动智能操作系统研发及安全解决方案的高科技企业，致力于保护国人移动信息安全，是中国智能终端操作系统产业联盟中唯一移动操作系统解决方案公司。
北京中科虹霸科技有限公司是一家专业从事虹膜识别系统及相关产品的研究、开发和销售的国家级高新技术企业。公司独有的虹膜识别核心技术源自中科院模式识别国家重点实验室谭铁牛研究组十多年累积的科研成果，荣获2005 年度国家技术发明二等奖，处于世界领先水平，是国际上继美国、英国之后掌握虹膜识别核心技术的企业，也是目前国内唯一掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。
德景电子与展讯通信、元心科技和中科虹霸建立了深厚的合作关系，并签署了战略合作协议。产业联盟中每个成员均为各自领域的领头企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，成员发挥自身优势，负责项目中自身领域的研发与实现。展讯通信、元心科技和中科虹霸分别是国产半导体行业、移动终端操作系统行业和虹膜识别行业的领军企业。德景电子与三家公司的强强联合形成了行业手机中的产业联盟，四家企业在研发、生产和销售上形成战略合作，拥有了较强的竞争力。
德景电子作为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产品规划，研发和集成，最终提供完整的解决方案。在业务合作层面，联盟成员根据自身的资源各自承接业务，根据客户的需求共同论证解决方案，并分工合作。论证立项之后，由德景电子负责产品的设计和集成，实现量产后由德景电子向联盟成员采购定制部件或软件负责组织生产，最终交付给业务承接方完成最终的销售。
（二）产业联盟深度合作成果显著
针对以上市场环境的变化，德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术；中科虹霸提供虹膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统。德景电子对于以上分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属等领先技术并成功量产。
2016年1月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。紫潭安全手机是第一个批量生产的、具有活体生物识技术的安全手机，是第一个批量量产的具有信源端加密的安全通话手机、第一个批量产的具有全移动通信制式下进行语音通话加密的安全手机，第一个搭载安全操作系统的安全手机。除了上述的技术特点外，紫潭手机在指纹识别率及识别速度，虹膜识别率及识别速度、语音通话质量及稳定通话时长等可靠性指标上都达到国内先进水平。
（三）德景电子与展讯通信的长期战略合作
德景电子与展讯通信的战略合作关系是建立在多年顺利合作的基础上的。展讯通信作为国内通讯芯片的龙头企业，是自主可控的芯片技术的国家战略主力军。然而芯片作为底层核心技术，优秀的芯片到用户满意的最终产品还有一段距离，必须通过与技术突出的系统集成商合作来共同完成。德景电子与展讯通信合作期间共同解决诸多新产品的技术难题，实现了资源互补。在双方对各自整体实力的充分认可下，为实现双赢建立了长期战略合作关系。因此，德景电子与展讯通信的战略合作具有很好的合作基础和信任基础。
作为深度合作联盟，德景电子与展讯通信在业务上相互支持。展讯通信将德景电子作为唯一的安全手机方案的合作伙伴，紫潭安全手机方案就是展讯最早发现客户需求，交由德景电子负责进行统一开发的产品；同时1.4G专网项目也是由展讯最先和客户接触，然后德景电子和紫光展锐联合开发的1.4G专网的移动终端项目。项目可用于部分地区的维稳用途，对于自主可控提出了较高要求。项目通过移动专网，将整个区域内的政务、警务、医疗及金融全部融合进入政务专网中，实现系统一体化管理。
在此同时，德景电子也将展讯通信作为唯一的安全手机芯片合作伙伴并进行业务支持。2016年上半年，德景和广州海格通信集团股份有限公司签署了《战略合作协议》，共同开发北斗终端设备。该项目将使用紫光展锐的国产芯片，同时采用海格的北斗领先技术。另外德景电子了解到了卫士通定制手机项目需求后，联合展讯进行整体研发。该项目由德景和卫士通、紫光展锐共同合作，基于展讯的国产通讯芯片和底层协议技术，加上卫士通的加解密的软件和硬件技术，一起合作开发普密级智能手机项目。
在公安系统项目中，中科院下属的中科虹霸主动寻求与德景电子合作，共同开发推广一款符合公安系统实际需求的行业手机，展讯通信通过德景参与了此项目的芯片设计，通过多方努力，项目取得了较好进展，实现了预期效果。
（四）联盟成员业务合作模式
项目确定前，由联盟成员共同对项目进行评估。项目评估通过后，由联盟成员共同立项。
展讯通信提供芯片，移动通信协议技术等相关技术和支持；元心科技提供操作系统层面的技术支持；德景电子负责产品的具体设计方案并统筹项目开展；中科虹霸提供和虹膜技术相关的技术和支持。联盟成员基于自身核心技术不外泄的情况，开放各自的相关技术接口，促使各家技术能够在此项目上有效融合，达到可量产指标。在项目开展过程中，各方及时提出移动终端需求，由德景电子安排满足。
对于定制的产品，联盟成员的任何一方都可承接相关业务，业务的承接方即最终的销售方，合作参与方应配合销售方的各项工作。
对于联盟成员共同定义和开发的产品，联盟成员都可以进行销售，销售价格应不低于指导价。
在商业合作中，德景电子负责产品设计并组织生产交付给销售方，展讯通信以销售方式向德景电子提供芯片并提供技术支持，中科虹霸以销售方式向德景电子提供模组组件并提供技术支持，展讯通信和中科虹霸提供的部件之外的其他部件由德景电子负责定制和采购(有特殊要求的部件可以由销售方提供)。德景电子组织生产并交付给销售方，由销售方交付给客户。
在合作开发过程中，联盟成员各方在自己领域产生的知识产权各自申请，有交集的联合申请。项目开发完成后产生的所有知识产权，联盟成员在合作的产品可免费使用。
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）德景电子行业手机发展前景”中补充披露。
14.草案披露，深圳兴飞于2014年度、2015年度均为标的公司前五大客户之一，同时深圳兴飞又为标的公司的竞争对手，请公司补充披露深圳兴飞成为标的公司客户的原因及合理性。
回复：
ODM业务的下游客户主要为国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商，德景电子和深圳兴飞业务模式较为类似，下游客户存在重叠，互为同行业竞争对手。
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。
德景电子和深圳兴飞均为中兴通讯的合格供应商，并与其有着长久的业务往来，形成了良好的合作关系。为了能获得中兴通讯更多的业务订单，德景电子与深圳兴飞通过合作及优势互补争取到了中兴通讯大量的订单，其中德景电子负责主板生产并将产品销售给深圳兴飞，由其再进一步组装生产整机产品。因此在该业务模式下，深圳兴飞成为德景电子2014年度及2015年度的主要客户之一具有合理性。
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
15.草案披露，2016年1-6月，行业手机收入为4,508.30万元，预计全年收入达27,832.48万元，2017年为38,099.15万元，增长率达36.89%，标的资产行业手机已签订以行业手机相关技术为基础的产品订单合计超过2亿元（含已确认收入的订单），请公司补充披露：（1）根据标的公司行业手机的目标客户行业需求分析行业手机的市场规模及依据，并说明细分行业能否支持标的公司关于行业手机的收入预测；（2）公司认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的依据及预计实现时间；（3）“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体所指的内容，上述订单能否全部确认为行业手机的销售收入，并结合订单交付期限及标的公司收入确认政策说明2016年能够确认的收入金额；（4）补充披露行业手机领域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况；（5）请结合前述信息说明行业手机收入预测的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）根据标的公司行业手机的目标客户行业需求分析行业手机的市场规模及依据，并说明细分行业能否支持标的公司关于行业手机的收入预测
根据独立的市场调研机构Counter point的预计，2016年中国智能手机市场规模预计超过4.5亿台。Counter point统计消费者市场约占95%，而商业市场约占剩下的5%，即约2,300万部的市场容量，其中军方、政企和公安总量约为1,350万台。
按照平均单价1,200元人民币计算，Counterpoint估算这个行业手机市场规模在160亿人民币以上。其中，军队市场规模在7亿人民币以上，公安系统的市场规模在25-30亿人民币，政企用户的数量庞大，预计总需求在120亿人民币。随着市场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高速增长，年增长率20-30%。因此，行业手机在我国军方、公安和政企等领域具有较强的发展潜力，细分市场行业可以支撑德景电子关于行业手机的收入预测。
（二）公司认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的依据及预计实现时间
自斯诺登事件后，我国对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014年2月我国成立了中央网络安全和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控信息化产业发展的方向。
2015年2月，财政部印发的《2015年政府采购工作要点》明确，要求完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政策，支持相关产业发展。
基于以上信息并结合德景电子行业手机在手订单情况，德景电子、财务顾问和评估师判断：随着我国对信息安全重视程度的提升以及我国各行业、各领域对信息安全产品的研发，我国政府部门和相关行业对于具备安全保密功能的手机安全保密功能的要求将不断提升。目前，德景电子的部分客户已经提高了对其从业人员的手机安全保密功能的要求。
虽然相关政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全手机，比如军队、公安和重要的政府部门，但并未正式发文强制实施，因此“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的说法并非完全审慎，报告书相关内容已修改为“政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全手机”。
（三）“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体所指的内容，上述订单能否全部确认为行业手机的销售收入，并结合订单交付期限及标的公司收入确认政策说明2016年能够确认的收入金额
截至本回复签署日，德景电子已经收到的行业手机订单合计金额超过2.67亿元（含公司已经交付的订单），具体如下：
单位：万元
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注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
以上为“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体内容，根据上述手机产品所应用的安全保密技术及对应客户所属行业，上述订单销售金额可以全部确认为行业手机的销售收入。从上表可以看出上述行业手机的交付期限均为2016年底之前，根据德景电子的收入确认政策可知上述合同金额均可于2016年确认收入。
（四）补充披露行业手机领域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况
与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、Windows Phone系统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
因此要根据不同行业的特定需求定制产品，要具备解决以上部分或全部问题的能力。但是芯片技术，底层协议级技术，手机操作系统技术是不同领域的专有技术，开发难度大，需要大规模长时间的投入，而应用开发和系统集成技术也需要充分的技术经验储备。目前国内能全面具备上述技术的厂商较少。
随着手机用户对手机的隐私和支付安全越加重视，众多手机厂商纷纷加强对手机安全性能的技术研发和应用，各家手机厂商对于安全技术的侧重点也各不相同。但是，目前大部分安全技术局限于民用级手机范围，最常见的安全技术为如指纹识别功能、杀毒软件和双安卓操作系统等。能够基于芯片层面、操作系统层面和高等级身份识别技术层面等从根本上提升手机安全性的手机厂商较少。目前，华为、中兴在此等技术方面具有相对的领先优势。
在行业手机领域，目前主要以华为和中兴的产品为主，但销售收入、市场份额等相关数据无公开披露的数据。
（五）请结合前述信息说明行业手机收入预测的合理性
根据Counter point估算，2016年军方、政企和公安行业市场需求总量约为1,350万台，行业手机市场规模在160亿人民币以上，行业手机具有较大的市场规模。本次德景电子预测的行业手机收入2016年达27,832.48万元，2017年达38,099.15万元，分别只占2016年行业手机市场规模的1.74%、2.38%，德景电子行业手机的收入仍具有较大发展空间。同时，结合德景电子已实现的收入及已签订的且能在2016年确认收入的订单，德景电子行业手机的收入预测是合理的。
（六）风险提示
公司已在《重组报告书》中就德景电子未来盈利能力存在不确定性做风险提示如下：
德景电子2015年开始小批量生产行业手机，2015年和2016年1-6月分别实现行业手机收入137.73万元和4,508.30万元。德景电子行业手机收入的提升主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的安全智能移动通讯终端设备市场的稳步增长。但德景电子正式批量生产行业手机历史和盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。
此外，由于手机产品更新换代速度较快，德景电子与主要客户一般不会签署未来几年持续供货的协议，而是会根据客户对特定产品的具体需求及交货时点签订短期协议，因此无法准确预测德景电子与该客户未来几年的订单金额。如果未来德景电子与其主要客户未能持续合作，将会导致影响德景电子持续经营及其业绩增长的实现。
（七）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和评估师认为：根据Counterpoint估算，行业手机在我国军方、公安和政企等领域具有较强的发展潜力，因此德景电子行业手机收入具有发展空间。基于公开的政府采购政策和信息并结合德景电子行业手机在手订单情况，“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的说法并非完全审慎，报告书相关内容修改已为“政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全手机”。德景电子根据手机产品所应用的安全保密技术及对应客户所属行业确认为行业手机的销售收入，且根据德景电子收入确认政策，目前德景电子行业手机的订单2.67亿元均可于2016年底确认收入。目前在行业手机领域，主要以华为和中兴的产品为主，但销售收入、市场份额等相关数据无公开披露的数据。根据Counter point估算，德景电子2016年及2017年行业手机预测收入仅占市场规模的1.74%、2.38%，德景电子行业手机的收入仍具有较大发展空间。同时，结合德景电子已实现的收入及已签订的且能在2016年底确认收入的行业手机的订单，标的公司行业手机的收入预测是合理的。
（八）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）德景电子行业手机发展前景”、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（四）未来盈利能力不确定的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（四）未来盈利能力不确定的风险”以及“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
16.草案披露，行业手机业务预测毛利率约为30%。从技术特点看，鉴于德景电子成立时间较短，且资金规模有限，德景电子在芯片技术、底层协议级技术的研发难以开展，手机操作系统也主要是基于Android的二次开发，德景电子更多是在展讯、联发科和高通等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等的手机应用技术开发。公司并不掌握核心的芯片技术，主要提供硬件集成及应用程序。请公司补充披露：（1）2016年1-6月行业手机的成本及毛利率；（2）结合前述情况、行业手机业务的壁垒、竞争情况及上述关于标的公司技术水平的披露，补充说明标的公司享有近30%的毛利率并永续基本维持该毛利率水平的依据和合理性。
回复：
（一）2016年1-6月行业手机的成本及毛利率
2016年1-6月行业手机业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
2016年1-6月行业手机分产品毛利率情况如下表所示：
■
2016年1-6月为德景电子的行业手机的初步发展阶段，销售型号以低端为主，随着行业手机销售的逐步铺开及根据截至本回复签署日德景电子行业手机订单情况分析，2016年下半年德景电子将陆续实现较高端行业手机的销售，预计2016年全年行业手机的毛利率将达到30%，与评估预测相符。
（二）行业手机业务的壁垒因素
1、技术壁垒
与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、Windows Phone系统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
因此要根据不同行业的特定需求定制产品，要具备解决以上部分或全部的问题的能力。但是芯片技术，底层协议级技术，手机操作系统技术是不同领域的专有技术，开发难度大，需要大规模长时间的投入，而应用开发和系统集成技术也需要充分的技术经验储备。目前国内能较全面的具备上述技术的厂商屈指可数。
为了能够抓住行业手机的发展机遇，德景电子与展讯通信、元心科技、中科虹霸签订了战略合作协议，形成了安全智能终端产业联盟，集合联盟成员在各领域的技术能力共同对应不同行业的需求。联盟成员主要信息如下：
■
展讯通信（上海）有限公司是中国最大的半导体公司之一，是清华大学国有资产管理公司旗下的大型骨干企业紫光集团有限公司的子公司，公司致力于智能手机及其他消费电子产品的手机芯片平台开发，是我国领先的自主知识产权的芯片公司。
北京元心科技有限公司是一家从事移动智能操作系统研发及安全解决方案的高科技企业，致力于保护国人移动信息安全，是中国智能终端操作系统产业联盟中唯一移动操作系统解决方案公司。
北京中科虹霸科技有限公司是一家专业从事虹膜识别系统及相关产品的研究、开发和销售的国家级高新技术企业。公司独有的虹膜识别核心技术源自中科院模式识别国家重点实验室谭铁牛研究组十多年累积的科研成果，荣获2005 年度国家技术发明二等奖，处于世界领先水平，是国际上继美国、英国之后掌握虹膜识别核心技术的企业，也是目前国内唯一掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。
产业联盟中每个成员均为各自领域的领头企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，成员发挥自身优势，负责项目中自身领域的研发与实现。德景电子作为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产品规划，研发和集成，最终提供完整的解决方案。
德景电子在应用技术开发层面和系统集成方面积累了丰富的经验，在手机产品研发和制造方面具有较强的竞争优势。德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技术。其中包括：
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德景电子在与展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机的过程中，德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了先进的诸如全金属等领先技术并成功量产。联盟成员共同研发和分工有效的解决了各方在面对行业手机特定需求时的局限性，取得与竞争对手的竞争优势。实现优势互补，互利共赢。
2、人员壁垒
对于人才、技术密集型的产业，高端人才的需要是制约行业发展的一大瓶颈。德景电子的研发骨干人员平均拥有12-15年的移动终端研发经验。目前，研发团队约351人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移动通讯终端设计方案。
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德景电子研发设计团队对于新技术的理解和消化转化能力在多个产品中得到了验证，而且在不断的实践中也不断地积累了丰富的经验，为后续开发新产品抢占市场提供有力保障。
3、获取订单的壁垒
行业手机的需求方通常是要求较高的政企客户，对供应商也会有较高的要求，而且客户的定制需求通常也不会大范围的宣传，也不会大范围地选择供应商。所以发展行业手机业务必须要具备能让客户信任的实力，能及时迅速了解并获取行业客户的特殊需求，并能快速做出反应，优先开发并承接业务，取得订单。联盟的四方均为各自领域的优势企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，具备让客户信任的基础，便于及时了解客户需求并快速做出反应。联盟成员在取得订单后共同合作承接业务，保障了联盟成员的互利共赢。
4、供应链壁垒
行业手机通常对定制部件的使用寿命和性能有更高的要求，而且批量数量也较普通手机部件少，因此较难取得供应商的配合。德景电子凭借在普通智能手机业务的需求量，可以得到供应商的良好配合，在交期和成本上会比其他联盟成员有较大优势。有利于保障交付并降低产品成本。而且凭借联盟成员的影响力，能给予部件供应商更强的信心，持续高质量的进行配合，形成竞争优势。
另根据从事信息安全领域的上市公司最近几年公开披露文件，从事信息安全领域的上市公司包括海格通信、卫士通及合众思壮，上述各公司历史信息安全领域的毛利率如下：
■
通过上表可见，从事信息安全领域的上市公司行业相关业务的毛利率均在30%以上。
2016年1-6月为德景电子的行业手机的初步发展阶段，销售型号以低端为主，随着行业手机销售的逐步铺开及根据截至本回复签署日德景电子等订单情况分析，2016年下半年德景电子将陆续实现较高端行业手机的销售，预计2016年全年行业手机的毛利率将达到30%，与评估相符。
综上信息，行业手机业务的壁垒较高、标的公司依托联盟及在联盟中的核心地位能及时获取订单并取得较高的毛利率，因此标的公司享有近30%的毛利率并永续基本维持该毛利率水平是合理的。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在报告书草案“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
17.草案披露，ODM和OEM业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。2015年OEM收入为8,427.70万元，2015年ODM收入为126,006.64万元，预计2016年全年OEM收入为6,752.56万元，ODM收入为119,706.56万元，均呈下降趋势，请公司补充披露预测未来OEM和ODM收入持平的依据。
回复：
（一）智能通讯终端市场持续增长为德景电子未来维持ODM及OEM收入保持不变提供了基础
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，至2013年智能手机出货量首次超过功能手机，以年出货量10亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端的需求不断攀升。根据工业和信息化部研究院数据显示，我国手机的总出货量由2010年的3.85亿部增长至2014年的4.52亿部。其中，2014年智能手机的出货量为3.89亿部。同时，4G手机出货量在持续扩大，2014年4G手机出货量为1.71亿部。根据市场调研机构IDC公布数据显示，2015年全球智能手机出货量约为14.3亿部，我国智能手机出货量约为4.34亿部，而中国手机品牌商在全球前10名手机品牌商中已经超过半数。因此，中国手机品牌商的全球市场份额的不断提升将为德景电子未来维持ODM（不含行业手机）及OEM收入保持不变提供了基础。
根据同行上市公司最近几年公开披露文件，与德景电子可比的公司为天珑移动、闻泰通讯、深圳兴飞及智慧海派，上述各公司预测未来三年ODM、OEM业务收入如下：
单位：万元
■
可比公司ODM业务收入未来预测均有不同程度的增长，说明市场空间余量较大，鉴于德景电子未来的盈利增长点主要以行业手机为主，因此德景电子出于自身发展经营策略考虑，2016年以后ODM业务预测收入与2016年保持不变的取值相对同行业是审慎的。
（二）德景电子与客户建立了稳定的合作关系
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴、TCL等大型手机品牌商。据全球市场研究机构TrendForce发布的报告，以上三家客户在2014年、2015年以及2016年1-3月均为全球智能手机品牌市场占有率前10名。
德景电子在国内运营商市场具有竞争优势，历年来都有数款由德景电子研发设计的方案产品中标。2016年2月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016年3月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司2016年入门级4G智能机公板项目。这些中标项目后续将能为德景电子ODM业务（不包括行业手机）带来稳定的业务收入。
收入实现情况表
单位：万元
■
截至2016年6月30日，德景电子经审计的ODM实现数占全年预测数的58.25%，OEM实现数占全年预测数的37.53%；截至2016年8月31日，未经审计的ODM实现数占全年预测数的85.11%，OEM实现数占全年预测数的56.69%。据上表2016年7、8月ODM、OEM收入增长速度，2016年实现全年预测收入是审慎的。据此推断2016年ODM业务预测收入在2015年基础上略有下降，OEM业务预测收入在2015年基础上保持不变的取值是审慎的。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商，德景电子的核心优势之一即是拥有稳定的行业地位和众多长期合作伙伴, 由于德景电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多一线品牌的青睐，与国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显，收入比较稳定，2016年以后ODM、OEM业务预测收入保持现有业务水平的预测是审慎的。
综上所述，鉴于德景电子未来的盈利增长点主要以行业手机为主，且新型智能移动通讯终端行业发展前景良好，德景电子未来ODM（不含行业手机）及OEM产品总收入保持现有业务水平是审慎的。
以上相关内容已在报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
18.草案披露，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产贷款余额为20,300万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利和现金流情况，预计未来保持此贷款水平不变；同时，截至2016年6月30日，标的资产短期借款为27,774.03万元。请公司：（1）结合标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平保持不变的合理性；（2）2016年1-6月的贷款金额已经高于预测，是否存在评估预测不审慎的情况。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）结合标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平保持不变的合理性
标的公司未来预测成本费用、盈利及现金流明细表
单位：万元
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续表：
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注：上述表格预测成本费用、盈利及毛现金流量数值为德景电子（不含惠州德恳）数据。
根据上表可知，德景电子2016至2025年成本费用与收入的占比一直在逐年降低，相应净利润及毛现金流逐年提升，企业自有资金在逐年提升，不需要额外增加大量资金，且未来每年贷款金额的变动对2015年12月31日基准日评估值的影响只是一个利息支出的税费，金额比较小，综合以上，出于谨慎的原则且为了保持企业资本结构的稳定性，评估师预计未来保持2015年底贷款余额是合理审慎的。
（二）2016年1-6月的贷款金额已经高于预测，是否存在评估预测不审慎的情况
2016年1-6月德景电子的贷款金额已经高于预测主要是由于2016年1-6月应收账款余额相比2015年12月31日增加了13,878.78万元，导致营运资金追加增加，对流动贷款需求相应增加。
单位：万元
■
根据上表所述，企业由于季节性、往来款周转等原因一年内贷款水平出现波动是正常趋势，且评估的每年贷款预测也是基于每年的平均贷款水平，截至本回复签署日，德景电子贷款已归还一部分，余额已降至21,270.44万元。
截至本回复签署日贷款归还情况表
单位：万元
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（三）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和评估师认为：德景电子2016至2025年成本费用与收入的占比一直在逐年降低，相应净利润及毛现金流逐年提升，企业自有资金在逐年提升，不需要额外增加大量资金，且未来每年贷款金额的变动对2015年12月31日基准日评估值的影响只是一个利息支出的税费，金额比较小，综合以上，出于谨慎的原则且为了保持企业资本结构的稳定性，评估师预计未来保持2015年底贷款余额是合理审慎的。此外，虽然2016年1-6月的贷款金额高于预测，但企业由于季节性、往来款周转等原因一年内贷款水平出现波动是正常趋势，且评估的每年贷款预测也是基于每年的平均贷款水平，截至本回复签署日德景电子贷款已归还一部分，余额已降至21,270.44万元，评估预测是审慎的。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
19.草案披露，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，未来生产量加大，以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。请公司补充披露：（1）结合行业技术更新及固定资产更新情况说明上述预测的合理性；（2）公司于2016年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目是否进行，如仍然持续，请说明该项目对资本性支出预测的影响；如不再进行，请说明原因及对标的公司未来的影响。
回复：
（一）结合行业技术更新及固定资产更新情况说明上述预测的合理性
同行业可比公司技术更新及固定资产更新情况表：
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(下转99版)
