跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-088

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月22日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第十五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2016年9月28日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》

《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2016-089

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年9月22日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式发出会议通知，于 2016年9月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》

公司《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

监事会同意公司以募集资金119,437,389.06元置换预先投入募集资金项目的自筹资金119,437,389.06元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1.《跨境通宝电子商务股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一六年九月二十九日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-090

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）向合格投资者发行140,301,161股人民币普通股（A股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为2,042,867,562.37元。公司以上募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2016年8月26日出具了中喜验字(2016)第0358号《验资报告》。

公司已将募集资金全部存入银行专户，并分别于2016年8月29日和2016年8月31日与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告日，已使用募集资金289,745,143.24元，当前募集资金专户余额为1,755,362,720.29元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字(2016)第1104号鉴证报告，截至2016年9月1日，公司已用自筹资金119,437,389.06元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金119,437,389.06元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在非公开发行股票申请文件中对募集资金置换先期投入作出了说明，即“在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。”因此，为了确保募投项目顺利实施，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，用于支付跨境进口电商平台建设项目及各中介机构的费用，本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

（一）董事会审议情况

2016年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金119,437,389.06元置换预先投入募集资金项目的自筹资金119,437,389.06元。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定的要求。公司预先以自筹资金投入募投项目是为了确保募投项目顺利实施，符合公司发展需要；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为119,437,389.06元，与实际情况相符；公司本次以募集资金置换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。同意公司以募集资金119,437,389.06元置换预先投入募集资金项目的自筹资金119,437,389.06元。

（三）监事会意见

2016年9月28日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并就该事项出具了如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

监事会同意公司以募集资金119,437,389.06元置换预先投入募集资金项目的自筹资金119,437,389.06元。

（四）注册会计师鉴证报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字(2016)第1104号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。

（五）保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。

公司第三届董事会第十五次会议已审议通过上述事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入自筹资金情况出具了中喜专审字(2016)第1104号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

三、备查文件

1.第三届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事对相关事项发表的独立意见；

3.第三届监事会第十次会议决议；

4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字(2016)第1104号）；

5.广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日