广誉远中药股份有限公司
2016年第三季度业绩预增公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-072

广誉远中药股份有限公司

2016年第三季度业绩预增公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2016年1月1日至2016年9月30日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计公司2016年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为4,200万元左右，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3,536%左右。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：115.52万元

（二）每股收益：0.004元

三、本期业绩预增的主要原因

公司2016年第三季度经营业绩与上年同期相比大幅增长的主要原因在于：报告期内，随着资金状况逐渐好转，公司的业务发展得到有力支持，市场活动全面开展，市场投入不断加大，医院、OTC、商业等终端渠道快速增长，再加之产品结构的进一步优化，使得营业收入快速增长，其中核心子公司山西广誉远国药有限公司预计实现营业收入6.2亿元、归属于母公司股东的净利润8,000万元，与上年同期相比，增幅分别约为125%、793%。

四、其他说明事项

以上数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2016年第三季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年九月二十九日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-073

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2016年9月22日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年9月28日以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：

一、关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案

本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。

公司于2016年2月22日召开第五届董事会第二十五次会议、于2016年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，于2016年5月13日召开2016年第三次临时股东大会、于2016年8月12日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。考虑到互联网+中医O2O服务项目的政策风险和市场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，决定取消该项目，调减募集配套资金36,296万元，并对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整，调整后的具体方案如下：

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格调整方案

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过86，204万元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价26.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过32,456,325股。

若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于山西广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，山西广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入下列项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

■

剩余2,500万元募集配套资金用于支付中介机构费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案

根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。因此，公司本次对发行股份募集配套资金具体方案的调整，不构成对本次重组方案的重大调整。

本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

（一）事前认可意见

1、公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

2、由于公司本次重大资产重组募集配套资金方案是本次重组方案的组成部分，故本次交易构成关联交易，董事会审议上述议案时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事依法履行回避表决义务。

3、本次调整重大资产重组发行股份募集配套资金具体方案事宜，符合法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

（二）独立意见

1、公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案》，会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2016年第三次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。

2、董事会审议该议案时，关联董事张斌回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

3、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的有关规定，公司本次对发行股份募集配套资金具体方案的调整，不构成对本次重组方案的重大调整。

4、调整后的发行股份募集配套资金方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司及其全体股东的利益。

综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于调整本次重大资产重组发行股份募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案》。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年九月二十九日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-074

广誉远中药股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议

决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2016年9月22日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于9月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：

一、关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案

公司于2016年2月22日召开第五届董事会第二十五次会议、于2016年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，于2016年5月13日召开2016年第三次临时股东大会、于2016年8月12日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。考虑到互联网+中医O2O服务项目的政策风险和市场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，公司董事会根据2016年第三次临时股东大会的授权，决定取消该项目，调减募集配套资金36,296万元，并对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整，调整后的具体方案如下：

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格调整方案

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过86,204万元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价26.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过32,456,325股。

若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于山西广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，山西广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入下列项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

■

剩余2,500万元募集配套资金用于支付中介机构费用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案

根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。因此，公司本次对发行股份募集配套资金具体方案的调整，不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司

监事会

二○一六年九月二十九日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-075

广誉远中药股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）召开2016年第69次会议，有条件通过了广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核意见，公司会同相关中介机构对所涉事项进行了认真研究、充分论证，并予以补充和披露，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广誉远中药股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复》等相关文件。

公司董事会将根据本次资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年九月二十九日