常州光洋轴承股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份及股东返还股份注销完成的公告
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）054号
常州光洋轴承股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份及股东返还股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购涉及吕超、薛桂凤及天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）2015年度业绩承诺应补偿股份1,162,017股和股东吕超承诺返还给公司的7,370,000股，上述股份性质为限售流通股，共计8,532,017股，占回购前常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.7849%。
2、本次业绩承诺应补偿的股份和股东返还的股份由公司以2元总价格回购并注销。本次回购的股份于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩承诺应补偿股份和股东返还股份的回购情况
公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天海集团、吕超、薛桂凤等13名股东共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。
根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。
吕超与公司在2016年4月17日就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》（以下简称“重组后续事宜”），鉴于国内外整体经济下行压力较大，双方为了推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是公司中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，向公司承诺：无论天津天海同步科技有限公司2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。上述返还的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
据此，吕超、薛桂凤及天海集团2015年度应补偿及吕超应返还的股份数具体如下：
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二、本次回购已履行的相关审批程序
2016年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购等相关事宜的议案》三项议案。
2016年8月26日公司在巨潮资讯网上披露了《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份及公司股东返还股份的公告》。
2016年9月13日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购等相关事宜的议案》三项议案。
2016年9月20日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份及股东返还股份的债权人通知暨减资公告》。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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四、本次回购价格
本次业绩承诺应补偿的股份和股东返还的股份由公司以2元总价格回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
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特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2016年9月29日
