幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-017
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、 本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；
3、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年9月28日（星期三）下午14:00开始
网络投票时间：2016年9月27日-2016年9月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年9月27日15:00至2016年9月28日15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：南京市中山路251号-1新纪元大酒店二楼嘉和厅
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
5、会议主持人：卜宇董事长
6、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
二、会议的出席情况
1、 出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计27名，所持（代表）股份数225,192,999股，占公司有表决权股份总数的72.5244％。
2、 现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人） 共15名，代表股份222,946,405股，占公司有表决权股份总数的71.8008%。
3、 网络投票情况：通过网络投票的股东（或代理人）共12名，所持（代表）股份数2,246,594股，占公司有表决权股份总数的0.7235％。
4、 中小股东出席情况：参加本次股东大会的中小股东的股东（或代理人） 共23人，所持（代表）股份数36,559,206股，占公司有表决权股份总数的11.7740％。
5、 公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师、保荐代表人等相关人员列席会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票等表决方式，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果为：同意225,187,299股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％；弃权0股。其中：中小股东表决结果为：同意36,553,506股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权0股。
本议案获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意，本议案获得通过。
2、审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
表决结果为：同意225,187,299股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％；弃权0股。其中：中小股东表决结果为：同意36,553,506股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权0股。
本议案获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意，本议案获得通过。
3、审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》。
3.1选举蒋小平先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果为：同意225,183,909累积表决票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9960 %。其中：中小股东表决结果为：同意36,550,116累积表决票，占出席会议中小股东所持表决权的99.9751%。
本议案获得本次会议审议通过，蒋小平先生当选为公司第二届董事会董事。
3.2选举任桐先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果为：同意225,183,396累积表决票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9957%。其中：中小股东表决结果为：同意36,549,603累积表决票，占出席会议中小股东所持表决权的99.9737%。
本议案获得本次会议审议通过，任桐先生当选为公司第二届董事会董事。
3.3选举曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果为：同意225,182,886累积表决票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9955%。其中：中小股东表决结果为：同意36,549,093累积表决票，占出席会议中小股东所持表决权的99.9723%。
本议案获得本次会议审议通过，曹勇先生当选为公司第二届董事会董事。
4、审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》
4.1选举周艳丽女士为公司第二届监事会监事
表决结果为：同意225,183,378累积表决票，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9957%。其中：中小股东表决结果为：同意36,549,585累积表决票，占出席会议中小股东所持表决权的99.9737%。
本议案获得本次会议审议通过，周艳丽女士当选为公司第二届监事会监事。
四、 律师出具的法律意见
国浩律师（南京）事务所律师冯辕律师、朱东律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书：公司2016年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
五、 备查文件
1、 公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-018
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2016年9月20日以邮件和电话的方式发出。会议于2016年9月28日下午16：00在南京市中山路251号-1新纪元大酒店二楼嘉和厅召开。本次会议应出席会议董事9人，实际参加董事9人（其中独立董事陈冬华先生以通讯表决方式出席），会议由卜宇董事长主持，公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会选举曹勇先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见，独立董事意见详细内容见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于董事会专门委员会人员变更的议案》
公司原董事黄信先生因工作分工调整原因，辞去董事及董事会提名委员会委员等职务；公司原董事景志刚先生因工作单位变更，辞去董事以及董事会薪酬与考核委员会委员等职务；公司原董事张华先生因工作单位变更，辞去董事以及董事会审计委员会委员等职务。
为了保障董事会各专门委员会工作的顺利开展，同意由蒋小平先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任桐先生担任董事会提名委员会委员，曹勇先生担任董事会审计委员会委员。
各委员会委员任期与公司第二届董事会任期一致。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。
2、独立董事相关事项的独立意见
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-019
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于选举公司副董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016年9月28日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举曹勇先生为公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见，独立董事意见详细内容见证监会指定的信息披露网站。
曹勇先生简历附后。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2016年9月28日
附件：
曹勇先生简历：男,1962年9月生，江苏如皋人 ,中共党员,苏州大学财经专业本科学历,高级会计师职称。1986年7月任江苏商业专科学校会计教研室教师，1992年7月任江苏电视台财务科副科长，1996年3月任江苏电视台财务科科长，2003年7月任江苏省广播电视总台（集团）盛世院线公司总经理，2003年12月任江苏省广播电视总台（集团）影视中心主任，2007年7月兼任江苏广电石湫影视基地公司总经理，2008年9月任江苏省广播电视总台（集团）广播传媒中心副总裁兼经营管理办公室主任，2014年1月任江苏省广播电视总台（集团）审计部（法律事务部）主任，截止2016年1月任江苏省广播电视总台（集团）投资管理部主任。
曹勇先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2016-020
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于董事会专门委员会人员变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司原董事黄信先生因工作分工调整原因，辞去董事及董事会提名委员会委员等职务；公司原董事景志刚先生因工作单位变更，辞去董事以及董事会薪酬与考核委员会委员等职务；公司原董事张华先生因工作单位变更，辞去董事以及董事会审计委员会委员等职务。
为了保障董事会各专门委员会工作的顺利开展，公司于 2016 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过由2016年9月28日2016年第二次临时股东大会选举产生的新任董事蒋小平先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任桐先生担任董事会提名委员会委员，曹勇先生担任董事会审计委员会委员。
调整后的专门委员会人员具体如下：
■
各委员会委员任期与公司第二届董事会任期一致。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2016 年9月28日
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十二次会议关于选举公司副董事长发表如下独立意见：
经核查，公司本次副董事长的选举符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。曹勇先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定的情形。本次公司副董事长的选举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
本人同意选举曹勇先生为公司副董事长。
2016年9月28日
独立董事签名：彭学军、陈冬华、冷 凇
国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2016年第二次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长卜宇主持，于2016年9月28日（星期三）下午14点在南京市中山路251号-1新纪元大酒店二楼嘉和厅召开。
公司已于2016年9月7日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共27人，代表公司225,192,999股，占公司总股份的72.5244％，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。根据深圳证券信息有限公司出具的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计12名，代表股份数为2,246,594股，占公司有表决权的股份总数的0.7235％。此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意225,187,299股，反对5,700股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9975％，符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议事项的规定。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意36,553,506股，反对5,700股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9844％。
（二）审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意225,187,299股，反对5,700股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9975％，符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议事项的规定。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意36,553,506股，反对5,700股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9844％。
（三）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
1、审议通过《选举蒋小平先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决结果：同意225,183,909股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9960%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意36,550,116股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9751%。
2、审议通过《选举任桐先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决结果：同意225,183,396股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意36,549,603股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9737%。
3、审议通过《选举曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事》
表决结果：同意225,182,886股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9955%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意36,549,093股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9723%。
（四）审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》
1、审议通过《选举周艳丽女士为公司第二届监事会监事》
表决结果：同意225,183,378股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意36,549,585股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9737%。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 非经本所同意不得用于其它任何目的。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 冯 辕
朱 东
年 月 日
