深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-047
深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况：
（1）会议时间：现场会议时间：2016年9月28日（星期三）下午14：30；网络投票时间：2016年9月27日-2016年9月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月27日下午15:00至 2016年9月28日下午15:00期间任意时间。
（2）会议地点：深圳市索菱实业股份有限公司会议室
（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
（4）会议召集人：公司董事会
（5）现场会议主持人：董事长肖行亦先生
（6）本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况：
出席本次会议的股东及股东代理人共19人，代表有效表决权的股份总计93,313,023 股，占公司有表决权股份总数的50.9881%，其中：
（1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份数90,760,200股，占公司股份总数的49.5932%；
（2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共7人，代表有表决权的股份数2,552,823股，占公司股份总数的1.3949%。
公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
北京市通商（深圳）律师事务所的律师到会进行现场见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场记名投票方式结合网络投票方式表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（2）标的资产
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（3）交易价格
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（4）支付方式
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（5）现金对价支付期限
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（6）发行股份的种类和面值
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（7）发行方式及发行对象
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（9）发行数量
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（10）上市地点
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（11）锁定期安排
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（12）业绩承诺和补偿
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（13）期间损益安排
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（14）滚存未分配利润安排
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（15）决议的有效期
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（16）发行股份的种类和面值
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（17）发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（18）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（19）发行数量及募集资金总额
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（20）上市地点
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（21）限售期
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（22）滚存未分配利润安排
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（23）募集资金用途
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（24）决议的有效期
表决结果：4,389,523股同意，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对0股，弃权100股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（五）审议通过了《关于〈深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（六）审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决结果：93,312,923股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。
表决结果：93,312,923股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
（八）审议通过了《关于签订附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
表决结果：93,312,923股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（十一）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（十三）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（十四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（十五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》。
表决结果：4,389,523股同意，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9977%。
其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意2,553,423股，反对100股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9961%。
关联股东肖行亦、叶玉娟回避了对本议案的表决。
三、律师出具的法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所袁乾照律师、胡燕华律师出席了本次会议，并出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、《深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》。
2、《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2016年9月28日
