木林森股份有限公司2016年
第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-087
木林森股份有限公司2016年
第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
4、本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年9月28日（星期三）14:30；
网络投票时间：2016年9月27日－2016年9月28日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月27日下午15:00－9月28日下午15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；
（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
（五）会议主持人：公司董事长孙清焕先生。
（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为366,028,700股，占公司有表决权股份总数的69.2806%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权的股份数为366,000,200股，占公司有表决权股份总数的69.2752%；通过网络投票的股东共1人，代表有表决权的股份数28,500股，占公司有表决权股份总数的0.0054％。
参加本次股东大会表决的中小投资者1人，代表有表决权股份28,500股，占公司总股本的0.0054 %。
公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于公司与浙江义乌工业园区管理委员会签署LED照明项目投资协议的议案》
表决结果：同意366,028,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票28,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（二）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会董事候选人的议案》
会议采取累积投票制选举出孙清焕先生、郭念祖先生、郑明波先生、易亚男女士为公司第三届董事会非独立董事，会议采取累积投票制选举出唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生为公司第三届董事会独立董事。各当选人表决结果如下：
1、 选举孙清焕先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、 选举郭念祖先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3 、选举易亚男女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4 、选举郑明波先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、 选举唐国庆先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6 、选举张红女士为第三届董事会独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7 、选举陈国尧先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（三）审议并通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
会议采取累积投票制选举出林玉陕先生、刘天明先生为公司第三届监事会非职工监事。各当选人表决结果如下：
1、选举林玉陕先生为第三届监事会监事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、选举刘天明先生为第三届监事会监事
表决结果：同意366,000,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票表决结果：同意票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：庄浩佳、彭观萍
（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书。
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-088
木林森股份有限公司第三届
董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年9月28日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2016年9月17日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、 审议并通过了《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《木林森股份有限公司关于公司签署重大资产重组框架协议的公告》。
二、 审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《木林森股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》。
公司独立董事已对此事项发表独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
三、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可以一次性发行或分期发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
本次公司债券面向合格投资者公开发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
五、审议并通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长孙清焕先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
六、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
公司于2016年9月28日召开的2016年第四次临时股东大会上选举组成第三届董事会。经全体董事审议，选举孙清焕先生为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会其人员组成的议案》
公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第三届董事会各专门委员会委员构成如下：
1．战略与发展委员会委员：孙清焕、易亚男、郑明波，主任委员：孙清焕。
战略与发展委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2．审计委员会委员：张红、郑明波、陈国尧，主任委员：张红。
审计委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3．提名委员会委员：唐国庆、孙清焕、张红，主任委员：唐国庆。
提名委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4．薪酬与考核委员会委员：陈国尧、孙清焕、唐国庆，主任委员：陈国尧。
薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于续聘孙清焕先生为公司总经理的议案》
公司总经理孙清焕先生现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，续聘孙清焕先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于续聘周立宏先生、郑明波先生、易亚男女士、赖爱梅女士为公司副总经理的议案》
公司副总经理郑明波先生、易亚男女士、赖爱梅女士、周立宏先生现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理的提名，续聘郑明波先生、易亚男女士、赖爱梅女士、周立宏先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于续聘易亚男女士为公司财务总监的议案》
公司财务总监易亚男女士现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，续聘易亚男女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于续聘赖爱梅为公司董事会秘书的议案》
公司董事会秘书赖爱梅女士现已到聘任期限，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，续聘赖爱梅女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于续聘旷建平先生为公司证券事务代表的议案》
公司证券事务代表现已到聘任期限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，续聘旷建平先生为公司证券事务代表，聘任期与本届董事会一致。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2016年10月14日在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
附件：相关人员简历
董事长、总经理：
孙清焕 先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。
孙清焕先生截止目前合计持有公司357,710,300股；为公司控股股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会专门委员会成员：
郭念祖 先生，中国台湾籍，无境外居留权，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程有限公司，担任董事总经理职务，2014年-2016至今任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事長职务。
郭念祖先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
易亚男 女士，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11月加入木林森，任职财务部；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监，2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监。
易亚男女士截止目前持有公司1,098,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑明波 先生，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理。
郑明波先生截止目前持有公司1,098,000股（间接持股）；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐国庆 先生，中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2016年2月上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经理/专务。目前任中国照明协会常务理事。
唐国庆先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张 红 女士，中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士1989年~1994年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、 成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长。
张红女士截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈国尧 先生，中国国籍， 1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生1988年7月~1993年4月为监察部政策法规司干部；1993年5月~2000年4月为深圳市委办/政研室干部；2000年5月~2005年3月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005年4月~2009年9月为广东深天成律师事务所专职律师；2009年9月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。现任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事。
陈国尧先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
副总经理：
周立宏 先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先生在LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度LED支架和高密度模条等。
周立宏先生截止目前持有公司1,098,000股（间接持股）；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会秘书：
赖爱梅 女士，中国国籍，无境外居留权，1969年生，本科学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999年加入中山木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；现任公司副总经理兼董事会秘书。赖爱梅女士已于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
赖爱梅女士截止目前持有公司1,098,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券事务代表：
旷建平 先生，中国国籍，无境外居留权，1985年生，本科学历。2008年加入中山木林森，先后任公司网络维护员、企划、项目经理；现任公司证券事务代表。旷建平先生已于2011年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
旷建平先生截止目前未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-089
木林森股份有限公司第三届
监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2016年9月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年9月17日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于审议选举公司监事会主席的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意选举林玉陕先生为公司第三届监事会主席。任期自监事会审议通过之日起至本届监事会届满。
特此公告。
木林森股份有限公司
监事会
2016年9月29日
附件：
林玉陕 先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年7月起任本公司第一届监事会职工代表监事。2013年7月任本公司第二届监事会职工代表监事。
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-090
木林森股份有限公司关于筹划重大
资产重组继续停牌暨停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。2016年9月12日经公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085）。
公司原承诺争取最晚将在2016年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作，2016年9月28日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了继续停牌相关事项，并提交将于2016年10月14日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司拟向深圳证券交易所提交股票继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、因筹划对外重大投资事项，于2016年7月15日下午13：00起停牌。停牌以来，公司积极推进各项工作，2016年7月29日，公司公告《重大资产重组继续停牌公告》，因正在筹划事项将构成重大资产重组，公司股票自2016年7月29日开市起继续停牌。2016年8月12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2016年9月13日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。根据工作进展情况，相关各方针对重大资产重组具体事宜仍在进行充分的讨论和磋商，交易各方对交易条款尚需进一步沟通谈判，完成全部工作尚需一定时间。
二、重组框架方案介绍及开展的主要工作
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。
明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。
和谐明芯的基本情况如下：
■
截至目前，和谐明芯的认缴出资额及出资比例情况如下：
■
2、主要交易对方的基本情况
本次重大资产重组的主要交易对方为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。
3、交易的具体情况
本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向和谐明芯购买其持有的明芯光电100%股权，同时募集配套资金，具体方案尚未确定。公司已与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议，主要内容如下：
甲 方：木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）
乙 方：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东
乙方一：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
第一条 本次交易的方案
1.1 方案概述
甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的标的资产。同时，甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
鉴于方案仍处于论证阶段，各方同意对交易方案、基准日、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金的具体方案、资金用途、锁定期等进一步协商，并在正式签署的交易协议中作明确的约定。
1.2 标的资产的交易价格
各方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定。
第二条 甲方的陈述与保证
2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
第三条乙方的陈述、保证与承诺
3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4、对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况
公司目前已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次重大资产重组提供法律、审计服务。独立财务顾问、律师事务所、审计机构正在研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案。相关尽职调查、审计工作正在进行中。
5、各方确认，本次交易中，标的资产SPV 收购目标公司LEDVANCE 100%股权为中国企业收购海外企业的事项，需要商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前交易的相关审批程序正在进行中。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及海外资产，尽职调查所需时间较长，且涉及商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案或报告书。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
四、后续时间安排
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经第三届董事会第一次会议审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月15日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，并将该事项提交股东大会审议。
如筹划重大资产重组继续停牌事项经公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
五、继续停牌期间的工作计划
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。
六、独立董事意见
1、木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。公司原计划最晚于2016年10月15日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。鉴于本次重大资产重组涉及海外资产，尽职调查所需时间较长，且涉及商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案或报告书。因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2016年10月15日起不超过3个月。
2、公司第三届董事会第一次会议审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、我们在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。
七、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见
公司原计划在2016年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》 的要求披露重大资产重组信息， 但由于本次重大资产重组涉及海外资产，尽职调查所需时间较长，且涉及商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案或报告书。
为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
经核查，华泰联合证券、平安证券认为：本次重组方案涉及海外资产、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，上市公司因此申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2016年7月15日）起累计不超过6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-091
木林森股份有限公司关于公司签署
重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年9月12日经公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
2016年9月28日，公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
一、框架协议协议主体
甲 方：木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）
乙 方：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东
乙方一：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
乙方二：和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
二、主要条款
第一条 本次交易的方案
1.1 方案概述
甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的标的资产。同时，甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
鉴于方案仍处于论证阶段，各方同意对交易方案、基准日、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金的具体方案、资金用途、锁定期等进一步协商，并在正式签署的交易协议中作明确的约定。
1.2 标的资产的交易价格
各方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定。
第二条 甲方的陈述与保证
2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
第三条 乙方的陈述、保证与承诺
3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
第四条 保密义务
4.1 除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第五条 争议解决
5.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
三、董事会审议情况
2016年9月28日，公司召开第三董事会第一次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
鉴于本次签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，待签署正式协议时将提交公司董事会、股东大会审议。本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-092
木林森股份有限公司
关于公司债券发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于2016年9月28日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2016年第五次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、公开发行公司债券方案
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可以一次性发行或分期发行。
2、关于本次发行公司债券的发行对象
本次公司债券面向合格投资者公开发行。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
10、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长孙清焕先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、关于本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
1、公司章程规定的利润分配政策
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（四）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。
董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
5、董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策。
五、公司独立董事关于公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-093
木林森股份有限公司关于召开
2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议决定于2016年10月14日召开公司2016年第五次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年10月14日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：2016年10月13日-2016年10月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月13日15:00至2016年10月14日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2016年10月11日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室
7、股权登记日：2016年10月11日（星期二）
8、会议主持人：董事长孙清焕
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项
1、 审议《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》
2、 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
3、 审议《关于发行公司债券的议案》
3.1 关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
3.2 关于本次发行公司债券的发行对象
3.3 关于本次发行公司债券的债券期限
3.4 债券利率
3.5 关于本次发行公司债券的募集资金用途
3.6 担保条款
3.7 上市场所
3.8 承销方式
3.9 关于本次发行公司债券决议的有效期
3.10 偿债保障措施
4、 审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
上述议案中，议案1、2、3、4、为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
上述议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，内容详见2016年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2016年10月10日-2016年10月11日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2016年10月11日16：30。
3、登记地点：
现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室
信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2016年第五次临时度股东大会”字样。
联系电话：0760-87803366
传真号码：0760-87803399
邮箱地址：ir@zsmls.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362745
（2）投票简称：木森投票
（3）投票时间：2016年10月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（除累计投票议案以外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月13日15：00，结束时间为2016年10月14日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
① 申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2016年第五次临时度股东大会”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 赖爱梅 旷建平
联系电话：0760-87803366
传真电话：0760-87803399
联系邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、木林森股份有限公司第三届董事会第一次会议决议
附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》
附件二：《木林森股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议回执》
木林森股份有限公司
董事会
2016年9月29日
附件一：
木林森股份有限公司
授权委托书
兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2016年第五次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人持股数： _______________________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________
委托人股东账户： _____________________________________________________
受托人身份证号码： ___________________________________________________
受托人签字：__________________________________________________________
委托书有效期限：______________________________________________________
委托日期：____________________________________________________________
委托人联系电话：______________________________________________________
附件二：
木林森股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议回执
致：木林森股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2016年10月14日14:30举行的2016年第五次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________
身份证号码或营业执照号码： ______________________________
持股数： ________________________________________________
股东账号： ______________________________________________
联系电话：_______________________________________________
1、请拟参加现场股东大会的股东于2016年10月11日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
