北京三夫户外用品股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-059
北京三夫户外用品股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议通知，会议于2016年9月27日以现场方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长张恒先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,000万股（含2,000万股），在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定对象，其中张恒承诺认购金额不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过500万股，超过部分的认购为无效认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（六）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
上述议案须经公司2016年第四次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，关联董事张恒回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事张恒回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与张恒就本次非公开发行签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议。《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张恒回避表决。
公司本次非公开发行股票的认购对象之一为张恒，张恒承诺认购金额人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。由于张恒为公司的控股股东，故公司本次向张恒非公开发行股票涉及关联交易。
《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，关联董事张恒回避表决。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，就本次非公开发行股票募集资金使用编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事对该议案发表了独立意见，《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺〉的议案》。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。承诺内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》第五条款。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京三夫户外用品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年10月17日（星期一）下午14:00在公司会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-060
北京三夫户外用品股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日以电子邮件方式向全体监事发出召开第二届监事会第十七次会议通知，会议于2016年9月27日以现场方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席卢弘毅先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,000万股（含2,000万股），在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定对象，其中张恒承诺认购金额不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过500万股，超过部分的认购为无效认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案须经公司2016年第四次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与张恒就本次非公开发行签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议。《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司本次非公开发行股票的认购对象之一为张恒，张恒承诺认购金额人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。由于张恒为公司的控股股东，故公司本次向张恒非公开发行股票涉及关联交易。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，关联董事张恒回避表决。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，就本次非公开发行股票募集资金使用编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司独立董事对该议案发表了独立意见，《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺〉的议案》。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。承诺内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》第五条款。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司监事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-061
北京三夫户外用品股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2016年10月17日（星期一）14:00召开2016年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、现场会议地点：北京市西城区北三环中路27号商房大厦601室
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年10月17日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：2016年10月16日至2016 年10月17日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月17日上午09：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月16日下午15：00至2016年10月17日下午15：00 期间的任意时间。
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2016年10月10日（星期一）。
8、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。2016年10月10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、本次股东大会审议事项
■
上述议案均属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。议案内容详见公司于2016年9月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年10月11日（星期二）上午09:30-11:30，下午13:30-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
2、登记地点：北京市西城区北三环中路27号商房大厦601室三夫证券部
3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2016年10月11日（星期二）16:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市西城区北三环中路27号商房大厦601室三夫公司证券部，邮编：100029（信封请注明“股东大会”字样）。
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址：北京市西城区北三环中路27号商房大厦601室三夫户外
联系人：王静
电 话：010-62051913
电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com
邮 编：100029
2、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、其他备查文件
七、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）、授权委托书（附件3）的格式附后。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
附件1： 参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362780”。
2、投票简称为“三夫投票”。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（为非累计投票议案）,填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2016年10月17日的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月16日下午15：00，结束时间为2016年10月17日下午15：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
北京三夫户外用品股份有限公司2016年第四次临时股东大会参会股东登记表
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注：本表复印有效
附件3：
北京三夫户外用品股份有限公司2016年第四次临时股东大会授权委托书
北京三夫户外用品股份有限公司：
本人（本公司）作为北京三夫户外用品股份有限公司股东，兹全权委托
（先生/女士）代表本人（本公司）出席2016年10月17日召开的北京三夫户外用品股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”对同一审议事项不得有两项或多项指示；
2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。
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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-062
北京三夫户外用品股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票自2016年9月29日开市起复牌。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月13日（星期二）上午开市起停牌，并于9月13日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，于2016年9月22日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
本次非公开发行股票的相关议案已经2016年9月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票的相关公告已于2016年9月29日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。敬请投资者查阅。
根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年9月29日（星期四）开市起复牌。
公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-063
北京三夫户外用品股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过2,000万股（含2,000万股），募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。
本次最终发行对象为包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行事宜已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
张恒先生持有公司19,028,900股，占公司总股本28.20%，同时担任公司董事长兼总经理，是公司的控股股东、实际控制人。张恒承诺参与本次非公开发行，认购金额人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审批程序
1、2016年9月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，公司董事张恒回避表决，相关议案经全体非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议，并发表同意的独立意见。
2、2016年9月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，相关议案经全体监事一致表决通过。
本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
（三）关联方基本情况
1、张恒先生
（1）简历
张恒，男，1970年11月出生，身份证号11010819701129****，住所：河南省新野县城郊乡政府家属院，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）最近五年内的主要任职情况如下：
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（3）最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
张恒先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的
张恒承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数），不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
五、股票认购合同的主要内容
2016年9月27日，公司与张恒签署附生效条件的《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
（一）发行价格
本次发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三夫户外A股股票交易均价的90%；张恒不参与前述询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
（二）认购总额
双方确认，本次发行取得核准批文后，张恒以现金方式缴纳认股款总额为不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
张恒应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到《缴款通知书》后，按照确定的缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）限售期
张恒本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（五）本协议生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如张恒迟延支付股份认购款，发行人可要求其按银行同期贷款基准利率支付迟延部分的认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对张恒的任何其他权利。
六、本次交易对公司影响
（一）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
（二）独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：
我们认为：本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将其提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-064
北京三夫户外用品股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行事宜已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2016年9月27日，公司与张恒签署了附生效条件的《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》（以下简称《股份认购协议》），该《股份认购协议》已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施，《股份认购协议》的主要内容如下：
一、协议主体相关情况
发行人（甲方）：北京三夫户外用品股份有限公司
发行对象（乙方）：张恒，住所：河南省新野县城郊乡政府家属院，身份证号11010819701129****
二、认购数量、认购价格、认购金额、认购价款支付方式、锁定期等主要条款
（一）发行价格
本次发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三夫户外A股股票交易均价的90%；乙方不参与前述询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
（二）认购总额
甲乙双方确认，本次发行取得核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
乙方应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）向认购方发出的《缴款通知书》后，按照甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）限售期：乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（五）违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延部分的认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
三、协议的生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：
1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
四、其他约定
认购协议还分别对双方声明与保证等进行了约定。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、公司与各发行对象签署的《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-065
北京三夫户外用品股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2016年年底完成。假设本次发行股票数量为2,000万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,080.21万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为3,065.64万元，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。
4、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》；本次限制性股票激励计划实际授予对象为55人，实际授予数量为48.064万股，授予股份的上市日期为2016年5月18日。公司总股本增至67,480,640股。
5、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益）的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年度持平：
■
注：为保证可比性，计算每股收益时，2015年总股本为6,748.064万股。下同。
假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：
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假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、项目建设符合产业发展趋势，有利于丰富公司业务结构和收入来源
本次募集资金投向之一：三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目，通过围绕户外运动爱好者全方位需求，构建户外运动服务一体化产业链，公司拟在苏州、北京、上海、深圳、杭州、广州、长沙7个城市建设户外运动综合运营中心，涵盖“户外赛事组织、户外营地运营+户外技能培训、直营旗舰店+体验中心”等服务内容。
项目建成后，公司将拥有专业的高标准户外营地，能够满足绝大多数类型户外运动项目的需要，为广大户外运动爱好者提供专业的户外运动场所，通过青少年户外技能培训向青少年普及户外运动知识，培育新一代户外运动群体，推动户外运动这一“拥抱自然、挑战自我”运动方式的发展；开展品牌赛事活动，推动各地户外赛事活动的发展；建设规模化的直营旗舰店并配建体验中心，建成体验式购物场所，提供全品类、多品牌户外用品。
项目建设是公司适应户外运动产业的发展趋势、推动户外运动这一健康生活方式进一步普及和发展的重要举措，将丰富公司的业务结构和收入来源，最终实现户外运动服务的产业化经营。
2、项目建设有利于提升公司形象，提高客户全面体验
公司总部办公及研发中心建设项目，有利于提升公司形象，吸引更多优秀的人才加入公司，将分布在北京各地的总部职能部门以及多家子公司集中在新办公场地内办公，提升办公效率；降低物业支出，最终推动公司的长远发展。
公司建立产品研发中心，有利于提升公司对自有品牌产品的研发实力，抢占市场先机。公司计划完成会员通、电商ERP、全渠道运营平台、智能物流和仓库管理系统的建设，构建完善的信息系统，满足消费者在任何时间、任何地点、任何方式对户外用品的购买需求，提供给顾客无差别的购买体验，推动公司业务的发展。采购赛事软硬件系统，使公司具备独立完成赛事数据采集的能力，将户外用品零售业务和户外赛事业务协同发展，共同推动公司业务向更高层次发展。
综上，本次非公开发行既是公司战略发展的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司成立十多年来，伴随着行业的发展同步壮大，目前主要收入来源为户外用品装备销售。近年通过户外赛事活动的商业化运营，公司的户外赛事业务逐年增长，形成较为稳定的盈利能力。
目前，行业发展阶段已渐步入成长期，人们健康生活理念与消费能力的升级促进了户外运动行业向服务领域扩展，市场需求亦随之发生转变，从以户外用品消费为主扩展至户外活动、赛事、露营、培训等多元化户外运动服务。本项目是在新的市场形势下，将公司多年积累的零售、赛事等项目的运营经验与专业技术、服务团队等优势资源整合在一起，深化户外用品零售与户外赛事活动业务，并扩展户外营地运营与户外技能培训业务，形成各项业务相互带动、协同发展的格局。
本次募投项目中户外赛事组织、户外营地运营和户外技能培训是公司成为户外运动服务商的战略切入点，也是公司未来的收入增长点；直营店铺配备体验中心，增强体验性，满足消费者日益增长的全品类、专业化、体验式消费需求。通过在以上领域的布局，围绕产业链上下游构建多元化的户外运动服务体系。
本次募投项目用于购买办公房产，有助于提升企业形象、吸引优秀人才。研发中心建设将会加大对自有品牌产品的研发力度，提升公司户外赛事的组织运营能力，信息系统旨在为公司未来业务的发展提供信息化支持。项目的实施有助于改善办公环境、提升产品研发和赛事运营能力、加强信息系统对业务发展的支撑作用，本项目的实施计划与现有业务模式一致，是公司现有业务的深化与发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
自2001年成立以来，经过十多年的发展，公司已建立起一支优秀的服务团队，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
（2）技术储备情况
公司下属全资子公司北京三夫户外运动管理公司的前身是三夫俱乐部，十多年来一直专注于专业户外运动的推广和普及，得到了会员、消费者的充分认可，平均每年有数万人次的户外爱好者参与俱乐部组织的户外活动。公司全力打造国内领先的体育旅游和全民健身品牌赛事体系，各类户外活动及赛事从组织策划、路线勘测到保障实施全链条同步发展；目前已成为国内规模较大、技术实力较强的专业赛事运营机构，拥有香山超能量，量山好汉、荧光夜跑等一系列独立自主IP赛事，具有良好的品牌影响力。
经过长期的俱乐部运营，以及定期开展的大讲堂活动，面向会员进行户外知识与户外技能培训，打造出一支专业的户外运动服务团队。三夫俱乐部现在北京、上海、南京、青岛、成都、沈阳等数个城市设有分部，拥有专职工作人员30多人，兼职领队150多人，有中登协颁发初级指导员证书的技术人员40余人，有中级证书的约10人，数十名人员接受过“中法探洞协会”培训认证的初级探洞资质证书。专兼职领队全部通过120急救中心培训核发的初级急救证书，其中38人获得中级急救证书。目前，公司正在整合内部各方面优势资源，组建高水平的户外营地设计运营团队，结合以往户外运动服务以及培训经验，有能力在短期内迅速建立起科学有效的营地设计建设运营和户外技能培训体系。
（3）市场储备情况
2014年，公司仅在北京、上海共组织各项户外活动近 350 次，12,100余人次参与。2015年公司在全国范围内组织各类户外活动近千次，参加人数超过5万人次，其中组织山地越野跑、公路马拉松及铁人三项赛和各类户外赛事26场，参加人数约3万人次。三夫户外旗下的品牌赛事“三夫户外三项赛”，2000-2015年连续举办十六届，总举办25次，累计参与人数约11000人次；“三夫户外量山好汉”、“紫金山荧光跑”项目，自2013、2014、2015年连续举办3次，累计参与人数约5000人次；三夫户外香山超能量山地马拉松项目，2015年累计参与人数1000人次。
公司先后与内蒙阿尔山市政府、黑龙江大庆市、江苏宿迁市达成战略合作协议，发挥地方的文化体育旅游资源优势，携手推动当地户外运动产业的发展。2016年8月27日，公司和宿迁市政府联合举办了“2016首届宿迁荧光半程马拉松”，涵盖21KM半程马拉松男子组、21KM半程马拉松女子组、10KM男子组、10KM女子组、5KM组5个项目，参赛人数达到3030人。2016年9月15日，公司和阿尔山矿泉、阿尔山市政府合作的“2016阿尔山矿泉杯ARSF100国际山地越野赛”成功举办，赛事的国际化、专业化水平受到参赛者的一致好评。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-066
北京三夫户外用品股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立健全法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，情况如下：
经公司自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-067
北京三夫户外用品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1355号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月4日向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价为人民币9.42元，应募集资金总额为人民币160,140,000.00元，根据有关规定扣除发行费用28,415,900.00元后，实际募集资金金额为131,724,100.00元。该募集资金已于2015年12月4日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3948号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金存放和管理情况
1. 为了规范募集资金的管理与使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。
2. 根据上述规定，2015年12月25日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称“北京银行双秀支行”）和东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800005920496。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3. 截至2015年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资营销网络建设项目。截至 2015年12月31日止，公司募集资金对应的投资项目尚未发生支出，前次募集资金使用情况对照表详见附件一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年12月31日，公司未发生前次募集资金投资项目的变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目20,334,900.63元，尚未置换。
募集资金到位后，经2016年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,334,900.63元。
（四）前次募集资金结余情况
截至2015年12月31日止，公司累计取得募集资金131,724,100.00元，累计取得募集资金专户利息净收入20,136.50元，支出账户手续费30.00元。公司募集资金对应的投资项目尚未发生支出。
截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目20,334,900.63元，尚未置换。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件二，对照表中实际效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。
公司以实施募投项目形成的门店收入作为募投项目收入，并以此为基础，归集或分配募投项目门店收入对应的成本、费用，计算募投项目效益。按照募投项目销售收入占公司总收入的比重分摊营业税金及附加、期间费用，按照适用企业所得税税率计算扣除企业所得税，以募投项目的净利润作为募投项目的效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 截止日：2015-12-31 金额单位：人民币万元
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 截止日：2015-12-31 金额单位：人民币万元
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