北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

2016-09-29 来源：上海证券报

证券代码：002373 证券简称：千方科技公告编号： 2016-103

北京千方科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2016年9月23日以邮件形式发出会议通知，于2016年9月28日上午10：00在北京市海淀区学院路唯实大厦9楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为本公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

本议案将提请公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行对象

本次发行的公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）债券品种和期限

本次发行的公司债券的期限为不超过7年期（含7年），可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在上述范围内协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率及其确定方式

本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时深圳证券交易所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行方式和发行对象

本次公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式发行，本次发行在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）担保条款

本次公司债券无担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）承销方式

本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）还本付息

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）上市地点

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将逐项提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信安排、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

（3）执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（4）如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

（5）办理公司债券的还本付息等事项；

（6）指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；

（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。

本议案将提请公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

公司决定于2016年10月14日（周五）下午14：30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，将审议如下议案：

（1）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

（2）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

（3）《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《对外投资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司暨关联交易的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司暨关联交易公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

证券代码：002373 证券简称：千方科技公告编号： 2016-104

北京千方科技股份有限公司

关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本公司拟公开发行公司债券。

公司本次拟公开发行公司债券事宜尚需提交公司股东大会审议，现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为本公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案

1、发行规模

2、发行对象

本次发行的公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

3、债券品种和期限

4、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格按面值发行。

5、债券利率及其确定方式

6、发行方式和发行对象

7、募集资金用途

8、担保条款

本次公司债券无担保。

9、承销方式

本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

10、还本付息

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

11、上市地点

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

12、偿债保障措施

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信安排、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

5、办理公司债券的还本付息等事项；

6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》的利润分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

③当年年末经审计资产负债率超过70%。

④当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

公司情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的公开发行公司债券的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

本次公开发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。

基于上述，我们同意公司按照公开发行债券方案推进相关工作，同意将上述公司公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

证券代码：002373 证券简称：千方科技公告编号： 2016-105

北京千方科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年10月14日（周五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2016年10月13日至10月14日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月13日下午15:00至2016年10月14日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2016年10月10日（周一）

7、出席对象：

（1）截止2016年10月10日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

2.1 发行规模

2.2 发行对象

2.3 债券品种和期限

2.4 票面金额和发行价格

2.5 债券利率及其确定方式

2.6 发行方式和发行对象

2.7 募集资金用途

2.8 担保条款

2.9 承销方式

2.10 还本付息

2.11 上市地点

2.12 偿债保障措施

2.13 决议的有效期

3、审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2016年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2016年10月11日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2016年10月11日（周一）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、登记地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层北京千方科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、联系方式

联系地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

联系人：康提

传真：010-61959666

电话：010-61959518

2、与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362373

2、投票简称：千方投票

3、投票时间：2016年10月14日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“千方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2.1，2.02元代表议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月13日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为10月14日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过交易所交易系统激活服务密码的，可以通过证券公司交易客户端，在密码激活服务功能下填报校验号码。服务密码可以在提交五分钟后成功激活。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过证券公司交易客户端，在密码挂失服务功能下申报挂失，五分钟后原服务密码正式注销，注销后投资者方可重新申领服务密码。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京千方科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月13日下午15:00 至2016年10月14日下午15:00期间的任意时间。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

■

证券代码：002373 证券简称：千方科技公告编号： 2016-106

北京千方科技股份有限公司

对外投资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次与关联方等共同投资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司，不会对公司 2016年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟联合北京亦庄国际投资发展有限公司、北京百度网讯科技有限公司、法乐第（北京）网络科技有限公司、北京新能源汽车股份有限公司及关联方北京中交兴路信息科技有限公司等10家企事业单位共同出资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”、）。创新中心注册资本6,000万元，其中公司作为第一大股东，拟以自有资金1800万出资，占合资子公司注册资本的30%，北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）拟以自有资金出资150万元，占合资子公司注册资本的2.5%。

2、本次对外投资已经公司第三届董事会第三十四次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

■

上述信息以投资协议及工商管理部门最终核准内容为准。

2、创新中心的基本情况

名称：北京智能车联科技产业创新中心有限公司（暂定名，最终名称以工商注册核准为准）

类型：有限责任公司

注册资本：6,000万元

经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询；展览展示服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展等，以及工商局核定的其他经营项目。（最终以工商注册核准为准）

3、创新中心的建设内容与目标

向上承接政府相关的政策，向下服务智能车联产业相关的企业，强化以新技术、新工艺、新模式、新业态为主要内容的产业创新，提升产业创新能力。集合电子科技、先进材料、传感器、车联网、智慧出行、辅助驾驶等技术，以培训产业共性关键技术、前沿技术和融合技术需求为导向，建立开放式协同创新平台，集中建设涵盖汽车设计、试验试制及体验、示范等功能的科技创新资源聚集高地，打造全新产业生态。

主要建设包括封闭试验场、开放道路试验场、信息化后台、智能网联汽车检测、评估与认证中心。

三、合作方的基本情况

(1) 北京中交兴路信息科技有限公司

中交兴路为公司本次对外投资的合作关联方，请参见关联方基本情况介绍。

(2) 北京百度网讯科技有限公司

公司名称：北京百度网讯科技有限公司

统一社会信用代码：91110000802100433B

公司住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：梁志祥

注册资本：89000 万元

经营范围：因特信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营音乐娱乐产品，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行，美术品，演出剧（节）目，动漫（画）产品，从事互联网文化产品展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2016年11月21日）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；设计、开发、销售计算机软件；技术服务、技术培训、技术推广；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)、网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(3) 北京亦庄国际投资发展有限公司

公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

统一社会信用代码：91110302684355290F

公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：芦永忠

注册资本：959396.98 万元

经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(4) 法乐第（北京）网络科技有限公司

公司名称：法乐第（北京）网络科技有限公司

统一社会信用代码：91110105306652183Y

公司住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼8层909

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：吴孟

注册资本：1000 万元

经营范围：技术推广服务；销售汽车、汽车零配件、机械设备、五金交电（不得从事实体店铺经营）、电子产品、日用品、工艺品、针纺织品、仪器仪表（不得从事实体店铺经营）、金属材料、皮革制品（不含野生动物皮张）、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、文具用品、体育用品；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(5) 北汽福田汽车股份有限公司

公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

统一社会信用代码：911100001012029043

公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

公司类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：徐和谊

注册资本：333506.5645 万元

经营范围：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售III类、II类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，III类：体外循环及血液处理设备，II类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）；销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

(6) 北京新能源汽车股份有限公司

公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

统一社会信用代码：91110000696364303P

公司住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

法定代表人：徐和谊

注册资本：320000 万元

经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(7) 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

统一社会信用代码：91520000214426154B

公司住所：贵州省贵阳市花溪区贵州省贵阳市花溪区磊花路口

公司类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：付景林

注册资本：59136.426 万元

经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

(8) 中兴通讯股份有限公司

公司名称：中兴通讯股份有限公司

统一社会信用代码：9144030027939873X7

公司住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

公司类型：上市股份有限公司

法定代表人：赵先明

注册资本：412504.9533万元

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。

(9) 长城汽车股份有限公司

公司名称：长城汽车股份有限公司

统一社会信用代码：91130000105941835E

公司住所：保定市朝阳南大街2266号

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人：魏建军

注册资本：912726.9万人民币

经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、关联方基本情况

1、关联关系介绍

与公司共同投资创新中心的关联方是北京中交兴路信息科技有限公司。

关联关系如下图所示：

■

2、关联方基本情况

关联方公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司

统一社会信用代码：91110302764222236K

公司住所：北京市北京经济技术开发区经海六路五号院11号楼3层307-1

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏曙东

注册资本：5688.89 万元

实际控制人：夏曙东

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；交通运营信息服务；销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发射机除外）、电子元器件、摩托车及零配件、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；运输代理服务；仓储服务、装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2015年12月31日，中交兴路资产总额55,488.43万元，负债总额60,886.42万元，净资产-5,397.98万元。2015年营业收入68,358.51万元，净利润-13,918.82万元。2015年财务数据经北京天同信会计师事务所有限公司审计。

截止2016年6月30日，中交兴路资产总额54,287.71 万元，负债总额63,649.93 万元，净资产-9,362.21 万元。以上数据未经审计。

3、构成何种具体关联关系的说明。

夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.4%的股份和中交兴路71.51%的股份，是上述两家公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中交兴路属于公司的关联方。

4、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至2016年6月30日，本公司与中交兴路累计已发生的各类关联交易的总金额为2,627.25万元。

五、对外投资的目的、对公司的影响

1、为深入贯彻落实国家制造强国战略，抓住车联网发展机遇，按照《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》以及《中国制造2025北京行动纲要》的工作部署，公司作为第一大股东投资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司。本创新中心建立，符合推动我国汽车产业转型升级的需要，是构建智能交通体系的重要支撑，适应市场需求，抢占智能网联汽车产业发展先机。

2、公司通过本次投资，参与到车联网、智能网联汽车、交通大数据、智慧高速等新技术与新产品应用示范、实验验证与测试评估中，进一步推进“大交通数据平台+交通出行运营服务+车联网V2X”战略实施。

3、本次投资，与全国领先的各种形态合作方强强联合，抢占技术和标准的制高点，促进智能网联汽车产业化快速发展，带动汽车制造、移动通信、互联网等相关产业的技术与商业模式创新，推动新产品与新技术的实验验证与成果转化，形成拥有一批有核心技术与行业影响力的龙头企业加创新企业的产业生态。

六、独立董事独立意见

就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

（1）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方股东的利益。

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、风险提示

1、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司2016年业绩产生重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

2、事项对应内容的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

35版信息披露