西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-033
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（临时会议）于2016年9月28日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年9月23日以电子邮件形式或书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟向兰州兰石集团有限公司提供委托贷款的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2016-034）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》
为提高资金收益，在考虑资金安全性和收益性的前提下，同意公司运用自有闲置资金投资银行发行的现金管理类非保本型理财产品，投资金额不超过5亿元（含5亿）。具体如下：
（一）产品要素
1、产品类型：非保本浮动收益型理财产品
2、资金投向：货币工具，包括但不限于现金、银行存款、同业存单、货币市场基金、剩余期限（或剩余回售期限）在1年以内债券等；债券，包括但不限于在交易所/银行间/清算所上市交易的国债、高信用级别的企业债券、公司债券（含私募债券）、可转换/可交换债券、各类金融债、中央银行票据、短期融资券、中期票据、高信用等级的证券化产品（包括资产支持证券、专项受益凭证、资产支持票据等）、债券分级基金优先级等；固定收益类产品（非标债权），主要为信托公司发行的各类信托计划。
3、投资金额：5亿元以内（含5亿元）
4、期限：365天以内（含365天）
5、预计年化收益率：3.2%-4.0%
6、投资机构选择：此类产品风险水平及实际收益与产品发行人的风险防范能力和投资管理能力密切相关，基于以上两方面的考虑，拟根据理财发行银行一级资本和综合理财能力排名，选择两项排名均处于行业前十的银行作为合作对象，包括“工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行”共8家银行。在以上8家银行发行的现金管理类非保本理财产品中，选择收益率高的产品进行投资。
（二）风险防范措施
1、会计核算部资金会计按照公司《资金理财管理办法》，每季度分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现理财资金投向与产品说明书不一致的情况或其他可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应保全措施，如提前赎回等，以控制投资风险。
2、选择不同的金融机构，分散投资风险。
3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
4、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）独立董事意见
1、公司于2016年9月28日召开的第六届董事会第二十三次会议，会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，并采取了必要的风险防范措施。
2、在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司运用自有闲置资金购买风险较低、现金管理类非保本理财产品。该事项有利于提高自有闲置资金的使用效益，有利于公司股东的利益，同意《关于公司拟购买现金管理类非保本理财产品的议案》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司拟通过陕西煤业化工集团有限责任公司超短期融资券进行资金理财的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2016-035）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-034
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：兰州兰石集团有限公司
●委托贷款金额：30000万元
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：5.5%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托银行贷款人民币30000万元给兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”），用于兰石集团补充营运资金，期限为1年，贷款利率为5.5%，每半年付息，到期一次还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后实施。
二、委托贷款协议主体基本情况
1、名称：兰州兰石集团有限公司
2、注册地址：兰州市七里河区西津西路194号
3、公司类型： 有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：杨建忠
5、注册资本： 12亿元
6、经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输（2类1项）、危货运输（9类）；房地产开发；设备及材料进出口；氧气（管道、充瓶）、液氧运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、兰石集团最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：亿元
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三、委托贷款对公司的影响
本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）信用风险
本项目的主要风险为兰石集团的信用风险，即委托贷款到期时兰石集团因资金短缺，无法按约定归还委贷本息。
兰石集团具备较强的抗风险能力及外部融资能力，委托贷款出现信用风险的水平较低。
1、行业发展现状
从兰石集团所处行业的发展现状来看，工业4.0和中国制造2025为其重型压力容器业务提供了良好的发展空间；国际油价反弹及石油需求稳步增长，石油钻采设备制造市场前景值得期待。
2、行业竞争地位
兰石集团具有较强的行业竞争力，其在炼油化工设备制造方面处于国内领先地位，石油钻采行业位列第三，锻造热加工板块位居第五。
3、偿债能力
兰石集团信用评级良好（AA-），再融资渠道畅通，具有较强的再融资能力及偿债能力。截至2016年3月末，尚未使用授信额度86.73亿元，间接融资渠道畅通；依托上市子公司兰石重装，资本市场直接融资渠道畅通。
4、盈利能力
兰石集团业务经营多元化，创收能力及抗风险能力提升。随着国际油价的触底反弹、装备制造行业的好转以及兰石集团在建项目的基本完工，预计未来兰石集团优质产能将得到进一步释放，盈利能力将逐步提升，自有资金积累能够覆盖贷款本息。此外，随着兰石集团在建项目基本完工，其资金支出减小，资金压力将得到缓解。
（二）提前到期风险
针对此风险，在委贷合同中约定，本次委托贷款贷款期限不得短于9个月。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为3050万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-035
西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：不超过人民币5亿元（含5亿元）
●委托理财投资类型：非保本固定收益型理财产品
●委托理财期限：不超过270天
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟运用自有闲置资金购买银行或信托公司等金融机构发行的、定向投资陕西煤业化工集团有限责任公司超短期融资券（以下简称“陕煤超短融”）的理财产品，或通过丙类账户直接在银行间交易市场申购陕煤超短融，投资金额不超过5亿元（含5亿元，下同），期限不超过270天（含270天，下同），预期收益率不低于4.2%（含4.2%，下同）。
本次交易不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
二、理财产品的主要情况
（一）理财产品投资投向
产品的投向为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”或“陕煤”）发行的超短期融资券。
（二）理财产品基本要素
1、产品类型：非保本固定收益型理财产品；
2、投资期限：不超过270天；
3、预期收益率：不低于4.2%（具体依据陕煤超短融实际发行利率确定，当陕煤超短融实际发行利率低于4.2%时，将不进行该笔投资）；
4、投资金额：不超过5亿元人民币，根据陕煤超短融发行进度分次投资；
5、投资时间：经公司董事会审议通过后实施；
6、投资机构：通过委托信托公司或银行等金融机构设计理财产品定向投资陕煤超短融，或通过开立丙类账户直接在银行间交易市场申购陕煤超短融。
三、超短期融资券发行主体基本情况
1、名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
2、注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座
3、住所：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座
4、公司类型：有限责任公司（国有独资）
5、法定代表人：杨照乾
6、注册资本：人民币1,000,000万元
7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探、咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭认可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或者国务院决定必须报经批准的，凭认可证并在有效期内经营）
8、陕煤集团最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：亿元
■
四、对公司日常经营的影响
公司运用部分闲置自有资金购买非保本固定收益型理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。
五、风险防控措施
本项目的主要风险为陕煤超短融到期兑付风险，即理财投资的投资标的陕煤超短融到期时，发行人陕煤集团无法按约偿还本息。
陕煤集团作为煤炭行业的龙头企业，具备较强的抗风险能力及外部融资能力，其发行的超短期融资券到期兑付风险水平较低，公司通过陕煤超短融进行理财投资的信用风险较低。
1、行业现状
煤炭行业在供给侧改革环境下，原煤产量已显著下降；同时受2016年以来供给收缩的影响，煤价上涨，预计未来煤炭价格将震荡中逐渐起底回升。
2、行业地位
陕煤集团具备煤炭业务资源优势及政策支持。作为陕西省内唯一的大型煤炭集团，在省内煤炭资源的获取方面具有极强的优势和政府支持力度，煤矿质量较高，开采成本较低。
陕煤集团为陕西省国资委监管下总资产规模排名第二的国有企业，2015年世界500强排名416，规模优势明显，行业竞争力较强。
3、偿债能力
陕煤集团具备较强融资能力，能有效缓解其偿债压力。间接融资方面，截至2015年12月末未使用银行授信1178.80亿元；直接融资方面，主体信用评级AAA，信用状况良好，中票、短融券等直接债务融资渠道畅通，同时借助上市子公司陕西煤业股份有限公司，资本市场融资渠道畅通。
4、盈利能力
陕煤集团经营状况预期好转。其中煤炭板块全面完成8对劣质井矿的全面关停，随着优质产能的释放和煤炭价格的回暖，煤炭板块2016年上半年已扭亏为盈。钢铁板块产量的企稳预计2016年减亏7亿元；煤化工板块随着煤制烯烃稳产达产和中大国际炼油项目稳产后可增盈5亿元。
六、独立董事意见
1、公司于2016年9月28日召开的第六届董事会第二十三次会议，会议的召集、召开和表决程序合法合规，会议审议通过了《关于公司拟通过陕西煤业化工集团有限责任公司超短期融资券进行资金理财的议案》，议案前期已经过充分的讨论研究，并采取了必要的风险防范措施。
2、在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司运用自有闲置资金通过陕西煤业化工集团有限责任公司超短期融资券进行资金理财，该事项有利于提高自有闲置资金的使用效益，有利于公司利益，同意《关于公司拟通过陕西煤业化工集团有限责任公司超短期融资券进行资金理财的议案》。
七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截止本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为220500万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一六年九月二十八日
