福建实达集团股份有限公司
关于股东进行股票质押式
回购交易的公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－076号
福建实达集团股份有限公司
关于股东进行股票质押式
回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日收到公司股东及董事陈峰通知，陈峰已将其持有的公司7,000,000股限售流通股进行股票质押式回购交易。现将有关情况公告如下：
陈峰于2016年9月26日与金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司7,000,000股限售流通股进行股票质押式回购交易，质押初始交易日2016年9月26日，购回交易日2019年5月29日，购回期限975天。
截止2016年9月26日，陈峰共持有公司9,424,984股，全部为限售流通股，占公司总股本590,243,598股的1.60%；本次质押其中的7,000,000股，占其持股总数的74.27%，占公司总股本的1.19%；还剩余2,424,984股未进行质押。
鉴于陈峰和萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司、萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，截止2016年9月26日，上述三方合计持有本公司股票77,496,287股，全部为限售流通股，占本公司总股本590,243,598股的13.13%；截止目前已质押其中的42,720,000股，占其持股总数的55.13%，占本公司总股本的7.24%；还剩余34,776,287股未进行质押。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2016年9月29日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2016－077号
福建实达集团股份有限公司
股东股份解除质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到公司股东萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称“腾兴旺达”）股票解除质押通知，通知显示：
腾兴旺达曾于2016年6月29日与金元证券开展股票质押式回购业务，将其持公司35,720,000股限售流通股质押给金元证券，进行股票质押式回购交易，购回交易日为2019年5月29日（具体情况详见公司2016－042号公告）。腾兴旺达已于2016年9月27日将其中7,000,000股解除质押。
截止2016年9月28日，腾兴旺达共持有公司62,416,313股，全部为限售流通股，占公司总股本590,243,598股的10.57%；本次解除质押后，还有28,720,000股处于质押状态，占其持股总数的46.01%，占公司总股本的4.87%；还剩余33,696,313股未进行质押。
鉴于萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司和陈峰、萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，截止2016年9月28日，上述三方合计持有本公司股票77,496,287股，全部为限售流通股，占本公司总股本590,243,598股的13.13%；截止目前已质押其中的35,720,000股，占其持股总数的46.09%，占本公司总股本的6.05%；还剩余41,776,287股未进行质押。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2016年9月29日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－078号
福建实达集团股份有限公司
关于子公司深圳市兴飞
科技有限公司通过商务部经营者
集中反垄断审查的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳市兴飞科技有限公司于2016年9月28日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第272号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对深圳市兴飞科技有限公司收购深圳市东方拓宇科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日期可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
商务部反垄断局审查为本次深圳市兴飞科技有限公司收购深圳市东方拓宇科技有限公司所涉及重大资产购买事项实施所需履行的审批程序。
未来公司将积极推进本次重大资产购买，并根据本次重大资产购买相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年9月29日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-079号
福建实达集团股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
（162142号）的反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于2016年9月7日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162142号）（以下简称“反馈意见通知书”），根据反馈意见通知书的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析并逐一落实，现就反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下：
（本公告中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、反馈相关问题回复
反馈问题1
申请材料显示，本次交易的股份对价为21,691万元，同时拟募集配套资金19,500万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。申请材料同时显示，上市公司停牌前6个月内，交易对方力合请源、中科鑫通向中科融通增资1,000万元，增资完成后各自持有公司股权5.56%。请你公司补充披露本次募集配套资金扣除停牌前6个月现金增资部分对应的交易价格的计算过程，募集资金总额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）募集资金总额符合相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组的具体方案为，上市公司向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。本次重组向各交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：元
■
“本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格”为向王江、王嵚、孙福林及力合清源分别支付的股份对价109,366,923.00元、85,931,153.00元、7,811,923.00元和13,800,000.00元，合计为216,909,999.00元。
“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为向王江、王嵚、孙福林及力合清源分别支付的股份对价109,366,923.00元、85,931,153.00元、7,811,923.00元和13,800,000.00元。在向王江、王嵚、孙福林及力合清源支付的股份对价109,366,923.00元、85,931,153.00元、7,811,923.00元和13,800,000.00元中，扣除在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，即扣除前述股份对价中孙福林和力合清源对应的交易价格7,811,923.00元和13,800,000.00元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为195,298,076.00元。
本次重组募集配套资金金额为195,000,000.00元，为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格216,909,999.00元的89.90%；扣除本次重组停牌前六个月内及停牌期间入股标的资产部分对应的发行股份支付的交易价格后，本次重组募集配套资金金额为以发行股份方式购买资产交易价格195,298,076.00元的99.85%。
综上，本次重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：实达集团本次重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合中国证监会的相关规定。
反馈问题2
申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》相关规定，披露募集资金的必要性、募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金失败的补救措施等。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）募集资金的必要性、募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金失败的补救措施
①募集资金的必要性
本次重组拟募集配套资金195, 000,000.00元，在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价193,089,998.00元。
1）上市公司资产负债率情况
上市公司于2016年上半年完成深圳兴飞100%股权收购，主营业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012版）》规定的“制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”。2016年6月30日，同行业“制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
■
数据来源：Wind资讯
2016年6月30日，上市公司流动比率及速动比率明显低于同行业平均水平，资产负债率为57.92%，高于同行业平均水平。本次交易募集配套资金19,500.00万元，能够降低公司的资产负债率水平、提升公司的短期偿债能力，有利于降低公司的财务运营成本，并提升公司的财务运营安全。
2）上市公司现金流量情况
2016年1-6月，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
上市公司最近一期的现金流量情况来看，上市公司母公司及合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负值，公司目前正常经营活动需要一定的资金支持。
3）上市公司货币资金情况
截止2016 年6 月30 日，上市公司合并口径货币资金为85,365.86万元，其中，上市公司（母公司）货币资金为52,303.00万元，子公司深圳兴飞货币资金为33,062.86万元。具体情况如下：
单位：万元
■
A、上市公司货币资金
截止2016 年6 月30 日，上市公司（母公司口径）货币资金为52,303.00万元，具体明细如下：
单位：万元
■
扣除前次重组募集配套资金中用于募投项目的货币资金共计368,421,575.00元，上市公司截至2016年6月30日的货币资金为154,608,429.33元。
截至目前，前次重组除长春融创23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。对于前次重组长春融创的股权尚未交割事宜，昂展置业已出具承诺将于2016年10月15日之前完成长春融创交易款项的支付，并启动完成办理工商变更登记等相关交割手续。根据昂展置业出具的承诺，昂展置业或其指定的第三方将向实达集团支付8,240.75万元。
B、上市公司货币资金使用计划
2016年9月9日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权的议案，东方拓宇100%股权的交易价格为30,000.00万元，交易对价的支付方式为现金，深圳兴飞资金来源为自筹资金，包括自有资金、银行贷款及股东借款。根据深圳兴飞取得的《北京银行贷款意向函》及与上市公司初步沟通情况，深圳兴飞拟使用自有资金 3,000 万元支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。为支持全资子公司深圳兴飞发展，于前述交易中，上市公司将向深圳兴飞提供一定金额的有偿贷款。
此外，上市公司抓住国家经济转型的机遇，通过前次收购及资产出售，目前已顺利实现了战略转型，并明确“移动互联 + 物联”战略，竭力成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者。未来，公司将继续借助内生发展及外延并购的手段，围绕移动互联网、物联网领域，积极拓展与公司现有业务相关联且具备高成长性的以行业应用、智能安防等为代表的相关细分领域，加大对相关产业的投资步伐和力度，逐步完成集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链布局。“移动互联 + 物联”战略的具体实施需要公司进一步加大对相关产业的投资步伐及力度，需要一定的资金支持。
综上，上市公司目前货币资金相对有限且已有明确用途，货币资金在满足公司日常管理开支、部分有偿提供子公司深圳兴飞后，将主要用于公司继续投资与公司现有业务相关联且具备高成长性的以行业应用、智能安防等为代表的“移动互联 + 物联”相关细分领域。
4）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易上市公司拟向交易对方支付现金对价19,309.00万元，上市公司现有货币资金需要继续满足其持续发展的需要，依靠自有资金支付全部现金对价存在一定难度，在上市公司短期偿债能力相对较低且资产负债水平相对较高的情形下，募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，有利于提高本次并购的整合效率。
综上所述，结合公司的资产负债水平、现金流情况、货币资金使用计划以及公司未来发展战略需求等方面因素综合考虑，本次重组募集配套资金符合公司的财务状况和业务发展需要，有利于保障本次交易的顺利实施和提高本次重组的整合效率，具备必要性。
②募集资金管理和使用的内部控制制度、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理及使用制度》”)并经股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1）关于募集资金存储的相关规定
公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称"专户"）存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经股东大会批准不得改变。
严禁将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助、纵容公司擅自或变相改变募集资金用途的违规行为。
为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
当次募集金额10%以下（含10%）的闲置募集资金暂时补充流动资金时，须经董事会审议批准；当次募集金额10%以上（不含10%）的闲置募集资金暂时补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、总裁、财务总监联签制度。审批程序为：有关部门提出资金使用计划→财务部门→财务总监→总裁→董事长→执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金使用情况及投资项目的进展情况。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
3）关于募集资金项目变更的相关规定
募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会批准。
公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。信息披露应包括以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)上海证券交易所要求的其他内容。
4）关于募集资金管理和监督的相关规定
公司内部审计部门应当每年度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时报告检查结果。董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时履行报告和公告义务。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
③募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
从财务稳健性及经营持续性角度考虑，为降低债务融资成本对公司经营业绩的影响，维持公司战略发展所需资金，提高本次交易资金来源的稳定性，本次交易募集配套资金以支付现金对价对上市公司的发展更为有利。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据本次重组交割支付时点上市公司的具体情况，以自有资金及外部债务融资等自有和自筹资金解决本次募集配套资金缺口。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第六节发行股份情况/三、募集配套资金使用情况/（三）本次配套募集资金的必要性分析/”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合前次重组募集资金的使用情况、上市公司的资产负债水平、现金流情况、货币资金使用计划以及未来发展战略等方面因素综合考虑，本次重组募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施和提高本次重组的整合效率，具备必要性。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，上市公司将以自有资金及外部债务融资等自有和自筹资金解决本次募集配套资金缺口。上市公司制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理制度》并经股东大会审议通过，募集资金管理制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；同时，募集资金管理制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
反馈问题3
申请材料显示，本次交易中，上市公司向百善仁和等非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500万元，其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）昂展置业本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
截至目前，昂展置业持有上市公司226,404,507股股份，占上市公司总股本的38.36%，系上市公司控股股东。本次交易前，昂展置业一致行动人百善仁和不持有上市公司股票。
2016年9月20日，昂展置业出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：“根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期安排。
②律师的核查意见
经核查，海问律师认为，昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期的安排。
反馈问题4
请你公司：1）结合前次重组收购的深圳兴飞及本次交易标的资产中科融通的主营业务、盈利模式、所属行业及相关性等，补充披露上市公司近三年的投资计划与“移动互联+物联”发展战略的具体关系。2）补充披露中科融通从教育信息化转型防入侵业务的背景、原因，两种业务是否具有相关性，中科融通在防入侵领域的核心竞争力，是否与公司长期发展战略相匹配。3）进一步补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）上市公司近三年的投资计划与“移动互联+物联”发展战略的具体关系
①上市公司最近三年投资计划实施情况
1）收购深圳兴飞100%股权
经中国证监会于2015年12月30日出具的《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集配套资金12亿元。
深圳兴飞主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳兴飞属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。经过多年发展，深圳兴飞积累了明显的产品研发优势和产品设计优势，并建立了相应的供应链体系，可以通过规模化生产，获得稳定的利润水平，ODM模式为深圳兴飞的主要盈利模式。
通过剥离有色金属贸易、房地产及打印机制造业务并收购深圳兴飞100%股权，上市公司完成了向移动互联网、物联网领域战略转型的的第一步，实现业务的初步转型。
2）拟收购中科融通91.11%股权
经2016年7月第八届董事会第二十四次会议及2016 年度第二次临时股东大会审议通过，实达集团拟向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权；并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股份募集配套资金19,500.00万元。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
中科融通主要从事周界防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，是以公安、司法、边防为核心应用领域的周界防入侵整体解决方案提供商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，中科融通属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65-软件和信息技术服务业”。中科融通主要通过销售自主防入侵产品及提供周界防入侵整体解决方案获取相应利润。
本次交易，上市公司拟通过收购中科融通快速切入防入侵领域，实现上市公司在物联网安防行业的初始布局，进一步深入推进公司“移动互联+物联”的战略部署。
3）拟收购东方拓宇100%股权
经2016年9月公司第八届董事会第二十七次会议及2016年第三次临时股东大会审议，实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权，交易价格为30,000.00万元。
东方拓宇主要从事移动通讯移动通信智能终端主板、移动通信智能终端整机等产品的研发、设计生产和销售，为客户提供移动通讯智能终端产品整体设计方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方拓宇属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。东方拓宇主要通过ODM模式向客户提供移动通信智能终端主板、移动通信智能终端整机等产品的定制化服务获取相应收益。
深圳兴飞与东方拓宇同属移动通讯智能终端ODM企业，深圳兴飞在生产环节、后端供应链整合能力和资金实力方面拥有比较优势；而东方拓宇则在产品的研发、设计和定义能力上更胜一筹。深圳兴飞与东方拓宇之间具备较强的协同性，通过前述交易，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端业务将得以加强，现有业务市场竞争力将得到进一步提升。
②上市公司近三年投资计划与“移动互联+物联”的关系
2015年度，上市公司启动战略转型，通过剥离原有资产及收购深圳兴飞100%股权，上市公司主营业务向移动互联网领域转变，实现了公司“移动互联+物联”战略转型的第一步。目前，上市公司拟通过全资子深圳兴飞收购东方拓宇100%股权，提升上市公司现有移动通讯智能终端ODM业务实力，进一步增强上市公司在移动智能终端领域的市场竞争力。本次交易，上市公司拟收购中科融通91.11%的股权是继收购深圳兴飞实现向移动互联网业务转型后的再度升级。通过此次交易，上市公司将快速切入防入侵领域，将主营业务延伸至物联网安防领域，实现在物联网安防领域的业务拓展。
从主营业务方面来看，上市公司现有业务与中科融通主营业务目前在采购、销售及产品等方面不具备明显的协同效应，但上市公司可以充分利用多年经营方面的理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中科融通指导和帮助，以促进中科融通的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥整合协同效应。
深圳兴飞、东方拓宇及中科融通均属于“大物联”、“大信息”业务范畴，从行业属性来看，深圳兴飞和东方拓宇同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，中科融通属于“I65-软件和信息技术服务业”，均属于电子信息行业的范畴，上述企业业务开展具备相同的技术基础。基于移动互联网与物联网技术日益交织融合的发展趋势，深圳兴飞、东方拓宇和中科融通未来有望在技术研发、产品制造领域实现共享与互补。
综上，上市公司近三年的投资计划系分别从横向的产业整合和纵向的产业延伸角度逐步落实“移动互联+物联”的长期发展战略，符合公司既定发展战略，有利于上市公司业务拓展及增强可持续发展能力。
（2）中科融通从教育信息化转型防入侵业务的背景、原因，两种业务的相关性；中科融通在防入侵领域的核心竞争力，与公司长期发展战略相匹配的说明
①中科融通成立伊始即定位于防入侵业务的说明
中科融通系由王江、王嵚及孙福林创业团队和中国科学院物联网研究发展中心下属企业中科创投于2013年4月共同成立的企业。中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，具体表现如下：
2013至2014年，中科融通取得了江苏省安防工程资质证书、计算机信息系统集成资质等与防入侵业务开展相关资质或认证。2013至2014年，中科融通累计申请智能防入侵领域专利15件，其中发明专利8件，实用新型专利7件；中科融通取得了“中科融通监狱智能出入口管理软件”等10项软件著作权；通过对“中科融通监狱智能出入口管理软件”等6项软件进行检测，中科融通完成了相关防入侵软件产品的登记。2013至2014年，中科融通申请并承担了面向特殊场景的高端安全防范产品线的研发和推广、光电观瞄跟踪系统、罪犯循证矫正研究与实践技术支撑系统研发与示范、罪犯监内全时控精准管控系统关键技术研发与示范和全天候智能周界安防系统研发与示范等多项防入侵项目（课题）。2014年度是中科融通防入侵业务的重要积蓄期，企业实际承接的防入侵项目合同金额约为2,700万元，因项目周期原因多于2015年度确认收入，于2015年确认收入的合同金额约为2,000万元。
②中科融通从事教育信息化业务的说明及两种业务的关系
中科融通创立伊始即定位于防入侵业务领域，但防入侵业务开展需要一定的技术及产品积累，客户资源拓展也需要一定的时间。相较而言，教育信息化集成业务技术难度较小、进入门槛较低，中科融通创始团队在教育信息化领域积累了一定的渠道及信息资源，中科融通在成立初期亦同时开展教育信息化业务（主要为教育信息化集成项目）。中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，确保企业正常经营运转。随着中科融通防入侵业务的发展壮大，中科融通于2015年不再从事教育信息化集成业务，专注防入侵业务领域。
教育信息化业务与防入侵业务同属于信息化业务范畴，两种业务均以计算机信息技术为基础，且两种业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面具有相当的一致性。首先，教育信息化集成项目也需要按照客户的需求，全面深入地运用计算机信息技术，提供从方案设计、项目实施、系统测试到最终验收的整体解决方案，其业务模式与防入侵业务模式类似。其次，基于业务模式的相似性，教育信息化集成业务及防入侵整体解决方案业务的项目关键管理节点类似，项目管理经验可以互相借鉴、项目管理人才可以共用。同时，客户对于两种业务下系统运行的稳定性、产品的适配性及技术更新的及时性需求基本相同。
综上，中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，保证企业的正常经营活动。教育信息化业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面与防入侵业务具有一致性，是中科融通防入侵业务积累壮大期间的有益补充。
③中科融通在防入侵领域的核心竞争力
中科融通是以公安、司法、边防为核心领域的防入侵整体解决方案提供商，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。中科融通目前在司法、边防、公安细分领域的核心竞争优势主要体现在以下方面：
1）品牌及客户优势
中科融通成立至今，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位，在业内形成了较为良好的口碑和一定的市场知名度。
中科融通在公安、司法及边防细分领域所完成的典型项目较多。在司法监狱领域，中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监狱、天津康宁监狱、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程、北京垦华监狱、山东临沂监狱、江苏龙潭监狱等；在公安边防领域，中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、内蒙公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等。
2）产品及技术优势
中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在司法、边防、公安等周界防入侵领域的优化定制和应用验证。中科融通自主研发了物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
中科融通作为承办单位之一承担了国家发改委、司法部“物联网十大专项行动”中“国家监外罪犯管控物联网应用示范工程”方案的编写和技术支撑；承担了我国第一项监狱领域国家级科技研发项目国家科技支撑计划三项课题的研究任务，并参与编制了《监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范》行业标准；同时，中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，具备一定的技术研发优势。
3）专业人才优势
中科融通拥有一支较为稳定、凝聚力强、学历背景出色、研发水平较高的管理团队，能够基于行业发展趋势和市场需求及时、有效地制定公司发展战略并予以贯彻执行。中科融通的核心管理团队在物联网信息技术服务领域从业多年，对司法、边防、公安细分领域的发展趋势具有良好的专业判断能力，且具有丰富的防入侵系统项目实施及企业管理经验。
中科融通自设立以来就非常注重专业领域内技术人才的培养与挖掘，目前已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍。同时，中科融通建立了一支懂技术、擅营销的销售队伍，其成员具有较强的市场开拓能力，同时能够及时反馈市场及客户需求的最新变化，为企业新产品的研发设计提供了信息支持。整体而言，中科融通具备一定的人才优势。
④收购中科融通与上市公司长期发展战略相匹配
中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，企业具备研发、产品及客户等方面的优势，目前已成为国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商。
通过本次并购，上市公司将快速切入安防行业，实现上市公司在物联网安防行业的初始布局。凭借标的公司对于防入侵报警系统、视频监控及物联网安防平台应用等业务内涵及对高等级安防产业发展趋势的深刻理解，上市公司可据此为切入点深入推进“移动互联 + 物联”战略。本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的‘移动互联+物联’控股集团”的长期发展战略，是上市公司深耕移动互联网和物联网产业，打造“移动互联 + 物联产业整合平台”的重大举措。
（3）结合上市公司未来的战略规划对本次交易的原因及必要性的说明
①上市公司未来战略规划
实达集团将进一步通过外延式并购的方式进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做强现有业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链布局，推动上市公司“移动互联 + 物联”战略的实施，使公司成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者，成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的“移动互联+物联”控股集团。
②本次交易的原因以及必要性
1）切入物联网安防领域，推进公司发展战略
实达集团通过置出原有资产，收购深圳兴飞100%股权之后，主营业务开始向移动互联网及物联网领域延伸，并由此确定了“移动互联 + 物联”的发展战略。为推动这一战略规划的落地实施，上市公司积极向以行业应用、智能安防等为代表的移动互联网、大数据、云计算、物联网等相关领域进行拓展，通过外延式并购的方式进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，寻求优质的目标资产。
中科融通是国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位。通过本次重组，公司将快速切入高等级安防行业，实现在物联网安防领域的初始布局，进一步加速推进公司整体战略落地，本次重组符合上市公司的长期战略规划。
2）抢占市场先机，提升公司综合竞争力
根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，到2018年，我国安防市场总产值将达到6,805亿元；2015年至2018年的平均复合增长率将达到11.87%。中科融通是国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，目前在司法、边防、公安细分市场建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力。
通过本次交易，上市公司有望抢占市场先机，进一步扩大经营范围及拓展业务领域。依托安防产业广阔的发展空间及中科融通良好的发展前景，本次重组将有利于改善公司资产质量及增强可持续发展能力，进而提升公司综合实力。
3）引入优质资产，拓宽公司盈利增长点
中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，报告期内，中科融通业绩增长较快，呈现出良好的业务发展趋势。中科融通2015年净利润为1,214.48万元，根据行业发展及经营情况，本次交易对方王江、王嵚、孙福林承诺，中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。本次交易完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
综上，本次交易符合上市公司推进“移动互联+物联”的既定战略，有利于提升上市公司拓展新的盈利增长，提升公司的综合竞争力。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来发展计划”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近三年的投资计划系分别从横向的产业整合和纵向的产业延伸角度逐步落实“移动互联+物联”的长期发展战略，符合公司既定发展战略。中科融通创立伊始即定位于防入侵业务领域，教育信息化业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面与防入侵业务具有一致性，是中科融通防入侵业务积累壮大期间的有益补充。中科融通具备研发、产品及客户等方面的优势，本次交易符合公司推进“移动互联+物联”的长期发展战略，有利于拓展上市公司业务、拓宽新的盈利增长点及进一步提升上市公司的综合竞争实力。
反馈问题5
申请材料显示，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，主要从事领域为物联网防入侵。中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用，致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在边防和司法安防领域等周界防入侵领域的优化定制和应用验证。请你公司补充披露上述表述与中科融通报告期实际业务和收入来源是否矛盾，中科融通“多年从事该领域业务”经历的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关表述与中科融通报告期实际业务和收入来源不存在矛盾，中科融通“多年从事该领域业务”经历的依据
①中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历的依据
中科融通创始团队从业及创业经历如下：
■
王江先生先后就职于多家软件及信息技术服务行业公司，具备多年的从业及创业经历。此外，王江先生在物联网、图像处理、安防领域拥有多年专业研究经验，参与了多项防入侵专利的发明；并曾参与了国家“863”项目（基于H.263协议标准的会议电视系统）的研发工作。2014年，王江先生作为课题负责人主持国家科技支撑项目“监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范”中《罪犯循证矫正研究与实践技术支撑系统研发与示范》课题的研发工作。
王嵚先生先后就职于江苏中科泛联物联网科技股份有限公司和中科软科技股份有限公司，在物联网产品和解决方案的研发、设计方面有着丰富经验的积累。此外，王嵚先生在重要国内外期刊、国际会议发表学术论文十余篇，曾荣获铁道部科技进步二等奖；深度参与了光纤光栅传感器、热成像图像增强与PZT环境下的目标检测和跟踪、复杂环境下高稳定度人员定位以及内置多种业务流与事件处理规则的高扩展性安防应用集成平台架构等核心技术的研发，参与了多项防入侵专利的发明。2014年，王嵚先生作为课题负责人主持国家科技支撑项目“监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范”中《全天候智能周界安防系统研发与示范》课题的研发工作。
孙福林先生曾任职于多家电子信息服务行业内企业，从业期间主要负责产品质量控制和项目管理运营工作，在质量控制和项目管理方面拥有丰富的经验。
综上所述，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历。
②中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵业务的依据
详见反馈问题4 -（2）- ①
③ 2014年度安防业务收入占比较低的说明
2014年度、2015年度和2016年1-3月，中科融通防入侵业务占主营业务收入的比例分别为28.69%、88.94%和100.00%。
防入侵业务开展需要一定的技术及产品积累，客户资源开拓也需要一定的时间积累，2014年度属于中科融通防入侵业务发展的重要积蓄期。2014年度，中科融通实际承接的防入侵业务项目合同金额约为2,700万元，因项目周期原因，上述项目于2015年确认收入的合同金额约为2,000万元。中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，保证企业的正常经营活动，教育信息化业务是中科融通防入侵业务积累壮大期间的有益补充。基于中科融通防入侵业务2014年所处的发展阶段，2014年度承接防入侵项目因周期原因大多于2015年度确认收入是导致中科融通2014年度防入侵业务收入较少及占比较低的原因。
综上所述，中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，中科融通创立伊始即定位于公安、司法、边防细分领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用。基于中科融通防入侵业务所处发展阶段，2014年度承接防入侵项目因周期原因大多于2015年度确认收入导致中科融通2014年度防入侵业务收入较少及占比较低。上述表述与2014年度中科融通安防业务收入占比较低不存在矛盾。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（十）中科融通业务定位及业务发展的说明”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历，中科融通成立伊始即定位于防入侵业务具有事实依据。教育信息化业务是中科融通防入侵业务发展壮大期间的有益补充，基于中科融通防入侵业务发展阶段，2014年度承接防入侵项目因周期原因大多于2015年度确认收入是中科融通2014年度防入侵业务占比较低的主要原因。
反馈问题6
请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与标的资产主营业务是否存在协同效应及具体体现。3）结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
①本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，交易标的中科融通将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围，为保证本次收购完成后，中科融通尽快融入上市公司，从经营管理和资源配置等角度出发，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域，实现在安防行业的快速布局，初步形成“移动互联+物联”的产业格局。
中科融通成为上市公司的子公司后，上市公司将借助其产业平台的资本、资源优势支持中科融通业务发展，中科融通将进一步深耕智能周界防入侵领域，不断丰富原有业务的载体和内涵，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展。
2）资产整合
上市公司原管理团队，具有丰富的运营上市公司经验，在后续业务整合中将重点借助资本市场为新业务发展提供资金及资源支持。中科融通原核心管理团队，熟悉智能防入侵新业务的经营，二者以上市公司为平台，发挥各自优势，实现驱动发展。
交易完成后，中科融通可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展资金，改变交易之前融资途径缺乏、融资成本相对较高的不利局面。同时，中科融通可以通过多样化的融资方式优化公司资产负债结构，提高资产的运营效率。
3）财务整合
根据《购买资产协议》，收购完成后，中科融通的财务负责人由实达集团提名并由标的公司聘任，上市公司将按照符合上市公司治理要求的各项财务管理制度把中科融通纳入上市公司统一财务管理体系之中。
本次交易完成后，上市公司将按照对子公司管理制度加强对标的公司的控制及管理。针对收购后可能出现的子公司财务管理风险，中科融通将参照上市公司财务核算原则，完善原有的各项财务管理制度；上市公司将对中科融通财务实施垂直管理，严格控制中科融通的各项财务风险。
4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适时对中科融通董事会进行重组。根据《购买资产协议》，中科融通董事会由5人组成，其中上市公司委派3名董事。
为维持中科融通经营的稳定性，本次交易后，中科融通仍由原团队管理运营，上市公司将继续维持中科融通经营管理的连贯及稳定。上市公司将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展。同时，上市公司还将与中科融通核心经营管理人员紧密沟通，实现标的公司与上市公司的融合。
5）机构整合
根据上市公司的规划，收购完成后，中科融通仍以独立法人主体的形式存在。中科融通现有的内部组织机构基本不变，中科融通在资产、业务和人员等方面依然保持连贯及稳定，上市公司将主要通过中科融通董事会对中科融通实施管理。公司将根据规范治理准则的相关规定和子公司管理的各项制度，在公司总体经营目标框架下，行使对中科融通的重大事项管理，保证中科融通按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。
②本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将控股中科融通，从而进入安防行业领域。中科融通主营业务和上市公司现有业务存在一定差异，基于业务领域的差异，收购完成后上市公司在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面会面临一定的挑战。
为降低本次交易的整合风险，提高本次重组效益，上市公司将采取如下措施提高本次重组的整合效率：
1）针对交易后子公司管理风险的管理措施
收购完成后，为强化对子公司的管理，规避业务转型和整合过程中存在的风险，上市公司将根据上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，改组中科融通的董事会。
改组后的中科融通董事会将由5名成员组成，其中上市公司委派3名董事；财务负责人由实达集团提名并由目标公司聘任。各交易对方承诺将在本协议生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改中科融通公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。
2）针对交易后人员整合风险的管控措施
本次交易实施前，上市公司与中科融通的业存在一定差异，为保证对中科融通的管控能力且不影响标的公司的正常运营，交易各方在《购买资产协议》中对交易完成后中科融通的管理层人员进行如下安排：
A、任职期限和竞业禁止安排
王江、王嵚和孙福林应促使中科融通的核心管理人员于交割日前与中科融通签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于中科融通的任职期限不少于3年，且该等人员于上述任职期间及上述任职期满后4年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与中科融通及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、中科融通及其子公司以外的名义为中科融通及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务，王江、王嵚和孙福林应当自行或促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得无条件支付给实达集团或中科融通，并向实达集团或中科融通承担违约及赔偿责任。
B、业绩承诺及补偿
王江、王嵚及孙福林承诺，中科融通2016年、2017年及2018年的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元和5,070万元。
补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，王江、王嵚及孙福林需履行相应的补偿义务，具体补偿方式参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
C、股份锁定安排
王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足《盈利预测补偿协议》相应条款，方可就该等股份解除锁定。孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
D、业绩奖励安排
实达集团同意，在补偿期限结束后，且经会计师事务所出具中科融通业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将中科融通业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核（均指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实际净利润与累计净利润承诺数的差额），各补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前），由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励，具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，金额最高不超过本次交易标的资产作价的20%，即8,200万元，由支付人依法代扣代缴相关税费后相应支付。
3）针对资产和业务整合风险的对应措施
针对中科融通整体规模较小，融资渠道单一，抗风险能力较弱的运营风险，上市公司将在后续整合中借助资本市场为中科融通提供资金支持，中科融通可以通过多样化的融资方式优化公司资产负债结构，提高资产的运营效率。
针对收购后可能出现的业务整合风险，上市公司将与中科融通在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，结合上市公司对中科融通的业务、财务方面的管理以及对核心业务人员的约束与激励措施，尽最大可能规避业务整合中可能出现的各项风险。
4）针对财务整合风险的规范措施
中科融通的财务工作较为规范，已具有良好的财务基础。本次交易完成后，财务整合的主要风险从信息搜集层面来看，是中科融通财务信息能否实现有效搜集与汇报，从宏观管理层面是上市公司的财务风险控制体系能否在中科融通得到认真贯彻和执行。
针对上述风险，财务信息搜集层面，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入中科融通财务工作中，通过向中科融通提名财务负责人，从财务管理人员、财务管理制度等方面对中科融通进行整合；宏观管理层面，上市公司将统筹中科融通的资金使用和外部融资，并通过财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解中科融通的经营和财务情况。未来中科融通财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对中科融通重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
（2）上市公司与标的资产主营业务是否存在协同效应及具体体现的说明
上市公司与标的公司属于不同细分行业，从现有阶段来看，上市公司现有的移动智能终端业务与中科融通的防入侵业务在销售、采购及产品等方面不存在明显的协同效应。但本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司多年经营方面的理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中科融通指导和帮助，以促进中科融通的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥协同效应。
从长期发展来看，互联网与物联网技术日益交织融合，上市公司现有业务与中科融通业务所需技术具有相关性，中科融通客户所需产品定制化特征较强，未来双方有望在技术及产品研发方面互相促进。
（3）上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
①本次交易完成后，上市公司主营业务构成
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（立信中联审字（2016）-D0541号），2016年1-3月和2015年度上市公司营业收入变化情况如下表所示：
单位：万元
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根据上表，本次交易完成后上市公司主营业务将由移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域。
②上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，上市公司主营业务将从移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域。
对于现有移动通讯智能终端业务，上市公司将沿着深圳兴飞移动通信智能终端ODM业务逐步向上下游产业链延伸，同时依托移动通讯智能终端主业逐步向OTT家庭数字娱乐领域、行业通讯保障领域、加密通讯领域、移动互联网金融支付领域等方向延伸，实现协同发展。
对于防入侵业务，本次交易完成中科融通成为上市公司的全资子公司后，上市公司将借助其产业平台的资本、资源优势支持中科融通业务发展；中科融通未来将深耕司法、边防及公安等智能周界防入侵领域，不断丰富自主产品的内容并不断拓展原有业务的范围，保持中科融通的核心市场竞争力。
（4）本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
①本次交易导致核心人员流失的风险分析
报告期内，中科融通核心人员保持稳定，企业目前建立了较为完善的职业晋升通道及薪酬体系，核心技术人员的薪酬待遇在行业内具备一定竞争力。针对核心技术人员，中科融通签订了保密协议及竞业限制协议。同时，本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持中科融通人力资源管理的连贯性，确保中科融通核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后发生重大变化。
②针对核心人员流失的风险所采取的应对措施
针对标的公司核心人员流失的风险，上市公司所采取的主要应对措施如下：
1）详见本题反馈回复前文“（1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”
2）保证标的公司后续经营团队稳定的其他安排
本次交易完成后，上市公司还将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展。与此同时，上市公司将与中科融通核心经营管理人员紧密沟通，努力实现标的公司与上市公司的融合，进一步促使中科融通经营管理团队的稳定。
综上，针对核心人员流失的风险，上市公司在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等方面约定对其加以约束；为激发其工作热情，为上市公司创造更大价值，上市公司还提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。此外，上市公司将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展，努力实现中科融通与上市公司的融合，进一步促使中科融通经营团队的稳定。
（5）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”、“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来发展计划”进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划较为合理，可行性较高，各项管理控制措施较为全面。上市公司现有的移动智能终端业务与中科融通的防入侵业务不存在明显的协同效应；但本次交易完成后，上市公司可以充分利用多年经营方面的理念和经验，促进中科融通的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司主营业务将从移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域。对于现有移动终端业务及本次交易拟收购标的公司的防入侵业务，上市公司制定了明确的未来发展计划及定位。针对因本次交易导致核心人员流失的风险，上市公司制定的应对措施切实可行。
反馈问题7
申请材料显示，2015年12月，财务投资人力合请源、中科鑫通因看好中科融通发展前景，以现金增资中科融通，交易价格对应的中科融通整体估值为18,000万元。2016年2月，因未能在约定时问内完成私募基金备案程序，中科鑫通将其持有的中科融通股权按原价转让给其投资人杨云春。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，中科融通整体评估作价45,000万元。其中，杨云春全部以现金对价方式退出。请你公司：1）补充披露中科融通2015年12月增资时的作价依据及合理性，是否反映了中科融通的公允价值。2）结合中科融通报告期业绩变化情况及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，量化分析并补充披露中科融通本次交易与2015年12月增资时点接近但交易作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了中科融通的市场价值。3）补充披露中科鑫通股权结构、实际控制人情况及其与中科融通的关系，2015年12月因看好中科融通发展前景入股但本次交易其投资人杨云春全部以现金方式退出的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通2015年12月增资时的作价依据及合理性
2015年9月，中科融通为进一步强化治理结构、增强资金实力，拟引入财务投资人力合清源及中科鑫通（以下简称“前次增资”）。前次增资系根据中科融通的预计经营状况及发展前景，结合交易双方签署的《增资扩股协议》及其补充协议，由交易双方协商确定。
根据交易各方于2015年9月签署的《关于中科融通物联科技无锡有限公司之增资扩股协议》及《关于中科融通物联科技无锡有限公司之增资扩股协议之补充协议》，中科融通及其控股股东承诺，2015年和2016年中科融通合计实现经具有证券从业资格的会计师事务所审计报告确认的净利润合计不低于3,200.00万元；若标的公司未能在2015年和2016年两年内实现上述承诺业绩的95%，即3,040万元，则中科融通原控股股东应以股权或现金方式补偿力合清源及中科鑫通。基于上述协议，前次增资对应中科融通预计2015年实现净利润的市盈率水平约为15.00倍，对应2015年和2016年承诺净利润的平均动态市盈率为11.84倍。
前次增资协议系签署于2015年9月，前次增资标的公司交易作价方式符合市场一般惯例，标的公司作价与其增资时点企业经营情况相符，具备合理性。
（2）结合中科融通报告期业绩变化情况及未来业绩预期变化情况、对应的市盈率、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，对中科融通本次交易与2015年12月增资时点接近但交易作价差异较大的原因及合理性的说明
（下转48版）
