（上接47版）

（上接47版）

①报告期业绩变化情况、未来业绩预期变化情况

中科融通报告期业绩及未来业绩预期情况如下：

单位：万元

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前次增资时，标的公司上年度即2014年度实现营业收入及净利润分别为4,122.55万元和5.23万元。本次交易时，截至本次评估基准日即2016年3月31日，标的公司上年度即2015年度实现营业收入及净利润分别为6,975.15万元和1,214.48万元。相比于前次增资时点，本次交易时点标的公司财务状况明显改善、盈利能力及确定性显著增强。

2015年9月之后，在监狱物联网安防领域，企业承接了司法部燕城监狱、天津康宁监狱两所中大型监狱物联网改造项目，在公安边防物联网安防领域企业承接了三河市数据指挥中心，云南公安厅及机动支队等项目，开拓了内蒙地区的公安边防物联网建设项目。相比于前次增资时点，本次交易时点标的业务拓展能力显著增强。

前次增资时，标的公司预计2015年实现净利润约为1,200万元，未来两年（2015年和2016年）承诺合计实现净利润不低于3,040万元。本次交易时，结合企业业绩实现情况及订单情况，标的公司预计2016年度实现净利润约为3,000万元，未来两年（2016年和2017年）承诺合计实现净利润不低于6,900万元。基于标的公司实际发展情况，相比于前次增资时点，本次交易时点标的公司预期未来业绩有较大提升。

②两次交易对应市盈率情况比较

前次增资交易作价对应的市盈率情况如下：

单位：万元

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本次交易作价对应的市盈率情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，本次交易标的公司估值对应静态市盈率远低于前次，本次交易标的资产作价对应当年预测净利润的动态市盈率与前次增资相当，本次交易标的资产作价对应未来两年承诺净利润所对应的平均动态市盈率略高于前次增资。本次交易标的公司估值作价对应的动态市盈率与前次增资标的公司作价对应动态市盈率差异较小。

③本次交易对应的控制权溢价分析

近年中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的差异情况，具体如下表：

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注：并购交易案例数据来源：CVSourse

由上表可知，2005年到2015年控制权溢价率平均值为16.29%。2015年度力合清源和中科鑫通对中科融通增资时，中科融通估值对应未来两年（2015年和2016年）承诺净利润所对应的平均动态市盈率为11.84倍，本次交易中科融通估值对应未来两年（2016年和2017年）承诺净利润所对应的平均动态市盈率为13.04倍。本次交易股权作价的控制权溢价率为10.14%，低于中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的平均差异。

综上，本次交易较前次增资作价存在较大差异的主要原因系标的公司报告期业绩及未来业绩预期均发生较大变化，两次交易作价差异与标的公司交易时点实际经营业绩及预期增长情况匹配。本次交易与前次增资对应的动态市盈率差异较小且本次交易股权作价的控制权溢价率低于中国产权并购市场控制权溢价率的平均差异水平。

（3）中科鑫通股权结构、实际控制人情况及其与中科融通的关系，2015年12月因看好中科融通发展前景入股但本次交易其投资人杨云春全部以现金方式退出的原因

①中科鑫通股权结构及中科鑫通实际控制人情况

根据中科鑫通的《合伙协议》、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司（以下简称“中科鑫通创投”）的《公司章程》及其出具的说明文件，并经在全国企业信用信息公示系统（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）检索核实，中科鑫通的出资结构如下图所示：

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根据中科鑫通《合伙协议》的约定及中科鑫通创投出具的说明，中科鑫通创投为中科鑫通的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中科鑫通，中科鑫通创投拥有中科鑫通的控制权。韩付海持有中科鑫通创投90%股份，根据中科鑫通创投的《公司章程》及韩付海的说明，韩付海为中科鑫通创投的控股股东，系中科鑫通的实际控制人。

②中科鑫通与中科融通的关系

根据中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海及中科鑫通有限合伙人杨云春出具的相关说明，除中科鑫通的有限合伙人杨云春持有中科融通5.56%股权外，中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海与中科融通、中科融通其他股东及中科融通现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。

③本次交易投资人杨云春全部以现金方式退出的原因

根据杨云春的说明，其在本次交易中选择以全部现金退出系基于股票、现金两种对价方式下收益风险考量后的自主决策。如以上市公司股票作为股权转让的对价，存在股票锁定期等限制条件；同时股票价格波动受国家政策、二级市场环境以及上市公司经营业绩等多方面的影响，存在收益高但风险大的特征。相对于获取股票方式退出，选择以现金方式退出相对稳妥，因此本次交易其自主选择以获取现金对价的形式退出。

（4）补充披露情况

公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/一、中科融通基本情况/（三）中科融通最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”进行了补充披露。

（5）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中科融通2015年12月增资，标的公司作价方式符合市场一般惯例，标的公司交易作价与其增资时点企业经营情况相符，具备合理性。本次交易较2015年12月增资估值存在较大差异的主要原因系标的公司报告期业绩及未来业绩预期均发生较大变化，两次交易估值差异与标的公司交易时点实际经营业绩及预期增长情况匹配；本次交易与前次增资对应的动态市盈率差异较小且本次交易股权作价的控制权溢价率低于近年中国产权并购市场控制权溢价率的平均差异水平，估值差异具备合理性。除中科鑫通的有限合伙人杨云春持有中科融通5.56%股权外，中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海与中科融通、中科融通其他股东及中科融通现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。本次交易中杨云春选择以全部现金退出系基于股票、现金两种对价方式下收益风险考量后的自主决策。

②律师核查意见

经核查，律师认为：除中科鑫通的有限合伙人杨云春持有中科融通5.56%股权外，中科鑫通、中科鑫通创投、中科鑫通实际控制人韩付海与中科融通、中科融通其他股东及中科融通现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。本次交易中杨云春选择以全部现金退出系基于股票、现金两种对价方式下收益风险考量后的自主决策。

③评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次评估结果较前次增资作价存在差异的主要原因系标的公司报告期业绩及未来业绩预期均发生较大变化。基于企业目前的经营业绩及预期增长，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，本次评估采用收益法反映了中科融通的市场价值。

反馈问题8

申请材料显示，2016年7月1日，中科融通取得了中国电子信息行业联合会下发的“编号XZ3320020160863”《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定中科融通的计算机信息系统集成企业资质为叁级。请你公司补充披露：1）中科融通取得系统集成企业资质之前的业务开展情况及合规性。2）中科融通是否取得了主营业务所必需的全部资质。3）中科融通主要为司法、边防、公安等核心领域提供解决方案，其是否具备为该等客户提供业务所必备的资质及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

回复：

（1）中科融通取得系统集成企业资质之前的业务开展情况及合规性

2016年7月1日，中科融通取得了中国电子信息行业联合会下发的“编号XZ3320020160863”《信息系统集成及服务资质证书》，核定中科融通的计算机信息系统集成企业资质为叁级。在此之前，中科融通于2014年12月31日取得了中国电子信息行业联合会颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z4320020140851），核定中科融通的信息系统集成及服务资质为肆级。

根据工业和信息化部于1999年12月发布的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》，从事计算机信息系统集成业务的单位必须经过系统集成资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》，同时《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》亦对申请系统集成资质认证所需要的从业时间、完成项目数量、人员队伍建设及设备环境提出一定要求。中科融通成立初期，企业尚不具备依据《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》取得系统集成资质的客观条件。中科融通在2014年12月取得系统集成资质之前，其系统集成业务主要通过与具备系统集成资质的合作方以合作开展的方式完成。在取得系统集成资质之前，中科融通与具备系统集成资质的合作方以合作方式开展系统集成业务符合《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》的规定，与企业实际发展阶段相适应。

《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》规定，“如因计算机信息系统主建单位没有按规定选择具有相应等级《计算机信息系统集成资质证书》的信息系统集成单位而出现工程质量问题的，将由有关部门追究信息系统主建单位和承建单位的责任。”为消除中科融通取得系统集成资质前开展系统集成业务可能引发的上述法律责任，对标的公司造成不利影响，中科融通股东王江、王嵚、孙福林出具相关承诺：“中科融通如因承担建设的信息系统集成工程出现工程质量问题受到有关部门追究责任，导致中科融通或其股东利益损失的，本人自愿承担因此引发的所有损失和赔偿责任。”

（2）中科融通是否取得了主营业务所必需的全部资质的说明；中科融通主要为司法、边防、公安等核心领域提供解决方案，是否具备为该等客户提供业务所必备的资质及对未来生产经营的影响的说明

中科融通主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。中科融通目前经营范围为：计算机及网络设备、安防设备、通信设备的技术开发技术转让、技术服务（不含互联网信息服务）、技术咨询、安装、销售；软件开发、销售；电子产品设计、制造、销售；信息系统集成。

中科融通目前持有中国电子信息行业联合会于2016年7月1日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3320020160863，信息系统集成及服务资质：三级），证书有效期为2016年7月1日至2020年6月30日。

此外，中科融通于2014年10月13日取得了中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业资质证书》（编号：ZAX-QZ03201432000120），资质等级为三级。该证书的有效性依年审合格予以保持，每年年审一次。根据中国安全防范产品行业协会于2015年10月15日向中科融通出具的《中国安全防范产品行业协会证明》，因中国安全防范产品行业协会正对资质评价体系文件进行修订和调整，决定从2015年6月5日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，中科融通获得的安防工程企业三级资质证书（证书号：中国安全防范产品行业协会）保持有效。中国安全防范产品行业协会于2016年5月24日发布了《关于开展安防工程企业能力评价的通知》，中国安全防范产品行业协会原开展的安防工程企业资质评定工作自2015年6月暂停后已停止不再开展，中国安全防范产品行业协会将开展安防工程企业设计施工维护能力评价工作，能力评价采取企业自愿参加。

中科融通目前业务开展正常，通过招投标形式取得的业务合同，招标方未对企业需要具备其他资质有所限定，企业正常经营活动中不存在因为资质问题而受到相关行政处罚或遭受民事诉讼的情形，在司法、边防、公安客户领域，中科融通具备开展目前主营业务所必需的全部资质。

（3）补充披露情况

公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（三）业务经营资质”进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中科融通取得系统集成资质前开展系统集成业务不会对本次交易构成实质性法律障碍。中科融通已取得目前主营业务所必需的资质；对于司法、边防、公安领域客户，中科融通亦具备开展目前主营业务所必需的资质。

②律师核查意见

经核查，律师认为：中科融通取得系统集成资质前开展系统集成业务不会对本次交易构成实质性法律障碍。中科融通已取得目前主营业务所必需的资质；对于司法、边防、公安领域客户，中科融通亦具备开展目前主营业务所必需的资质。

反馈问题9

申请材料显示，截至重组报告书出具目，中科融通正在申请的专利共11项，均为发明专利。请你公司补充披露该等发明专利申请的进展情况、预计取得时间和逾期未取得对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）正在申请的发明专利申请的进展情况、预计取得时间和逾期未取得对生产经营的影响

截至目前，中科融通尚有11项发明专利正在申请过程中，专利申请办理进展情况如下：

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上述第4项正在申请的专利，中科融通已于2016年8月25日取得《办理登记手续通知书》。根据《办理登记手续通知书》，中科融通应当于2016年11月9日之前缴纳专利登记费、年费等相关费用，中科融通按期缴纳上述费用的，国家知识产权局将在专利登记簿上登记专利权的授予，颁发专利证书并予以公告，专利权自公告之日起生效。根据中科融通提供的国家知识产权局专利收费收据，中科融通已于2016年9月14日缴纳了上述费用。目前正在等待国家知识产权局将向中科融通授予相关专利，颁发专利证书，并予以公告。除上述第4项正在等待国家知识产权局颁发专利证书并公告，其他正在申请的专利目前均按照法律规定正在履行相关申请审核程序，未有第三方对该等正在申请的专利提出权利主张，亦未发生过纠纷、诉讼或仲裁。

根据中科融通的说明，中科融通上述正在申请的专利系中科融通生产经营活动中积累的技术成果，中科融通以该等技术积累成果申请专利注册是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，防止竞争对手抢先提交相关专利申请。上述第4项专利正在等待国家知识产权局颁发专利证书并公告；除此之外的其他专利申请目前均处于正常审核状态，中科融通将按照国家相关法律法规积极推进并尽早落实上述专利申请的办理事宜。

中科融通正在申请的专利系企业生产经营活动中积累的技术成果，根据《专利法》，在专利申请日前已经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备，并且仅在原有范围内继续制造、使用的，不视为侵犯专利权。如中科融通最终未能获得专利授权，并不会影响中科融通在原有范围内继续使用该等技术，因此，中科融通逾期未取得该等专利授权预计不会对企业生产经营活动造成实质性不利影响。

（2）补充披露情况

公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（五）无形资产权属情况/1、专利”进行了补充披露。

（3）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鉴于中科融通正在申请的专利系企业生产经营活动中积累的技术成果，因此相关专利申请如最终未能获得授权，中科融通在原有范围内继续使用该等技术不视为侵犯专利权，逾期未取得该等专利授权预计不会对企业生产经营活动造成实质性不利影响。

②律师核查意见

经核查，律师认为：鉴于中科融通正在申请的专利系企业生产经营活动中积累的技术成果，因此相关专利申请如最终未能获得授权，中科融通在原有范围内继续使用该等技术不视为侵犯专利权，逾期未取得该等专利授权预计不会对企业生产经营活动造成实质性不利影响。

反馈问题10

申请材料显示，中科融通创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开，因此2014年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例较高。请你公司补充披露：1）上述曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息，包括但不限于个人履历、在中科软的任职情况、离职相关背景、原因，是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。2）中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息，包括但不限于个人履历、在中科软的任职情况、离职相关背景、原因，是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议的说明

①中科融通创业团队个人履历

详见反馈问题5-（1）-①

②中科融通创始人曾在中科软的任职情况

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③曾任中科软物联网事业部主管的创始人是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷

中科融通创始人王江、王嵚、孙福林未在中科软担任董事、高级管理人员。根据王江、王嵚、孙福林与中科软签署的《解除劳动合同证明》以及中科软、王江、王嵚、孙福林分别出具的书面确认，王江、王嵚、孙福林的离职系因个人原因主动离职，已与中科软办理完毕离职手续，未与中科软签订过竞业禁止协议，中科软与王江、王嵚、孙福林不存在任何诉讼、仲裁、纠纷或未决事项。

中科融通创始人王江、王嵚、孙福林自2013年4月至今在中科融通担任董事/高级管理人员。王江、王嵚、孙福林提供的相关离职文件显示，孙福林于2014年4月与中科软办理了离职手续，王江、王嵚于2015年6月与中科软办理了离职手续，上述三人在担任中科融通董事/高级管理人员期间同时在中科软任职。根据王江、王嵚、孙福林分别出具的书面说明，在中科融通成立初期，为了中科融通业务发展之需要，中科融通与中科软存在业务合作关系，但上述三人均不存在利用职务便利为中科软谋取属于中科融通的商业机会，或者为中科软经营与中科融通同类的业务的情形。

为消除竞业禁止期间可能存在的因利益冲突所导致的标的公司利益损失，王江、王嵚、孙福林承诺“本人在担任中科融通董事/高级管理人员期间，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于中科融通的商业机会，自营或者为他人经营与中科融通同类的业务的情形；如因本人涉及任何竞业限制相关事宜导致中科融通或其股东损失的，本人自愿承担因此所导致中科融通损失的所有赔偿责任”。

④中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议

中科融通所拥有的上述创始人作为发明人的专利或专利申请如下：

■

根据王江、王嵚、孙福林出具的说明，王江、王嵚、孙福林在中科软任职期间主要负责销售工作，不涉及研发工作；王江、王嵚、孙福林在中科融通工作过程中未利用其他单位的任何物质条件（包括但不限于资金、设备、零部件、原材料或者未向外公开的技术资料等），也未侵犯其他单位的专利、著作权或专有技术等知识产权。王江、王嵚、孙福林所从事的研发工作与其他单位无任何关系，三人在中科融通所参与研发的所有专利及非专利技术不属于其他单位的职务发明，与其他单位就该等专利及非专利技术不存在任何权属纠纷、争议或潜在争议。

同时，中科软出具书面确认，王江、王嵚、孙福林在中科软任职期间未有基于职务的发明专利或非专利技术，中科软与中科融通及其创始人员王江、王嵚、孙福林在专利及非专利技术方面不存在任何争议。

综上所述，中科融通创始人未与中科软签订过竞业禁止协议，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形，与中科软不存在诉讼、仲裁、纠纷；中科融通所拥有的中科融通创始人作为发明人的专利及非专利技术不属于在中科软的职务发明，与中科软不存在任何争议或潜在争议。同时，为消除竞业禁止期间可能存在的因利益冲突所导致的标的公司损失，中科融通创始人已作出相关承诺，保障了标的公司及其股东的合法权益。

（2）中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性

中科融通成立初期，中科融通创始人王江、王嵚及孙福林曾在中科软物联网事业部任职，除上述任职关系外，中科融通与中科软不存在其他关联关系。

中科融通与中科软的具体合作模式为：中科软作为总承包商与终端客户签订业务合同，中科融通作为总包供应商再与中科软签订销售合同，合同中明确约定了中科融通开展项目实际服务的终端客户及销售产品或提供服务内容，终端客户按项目进度与中科软结算，中科软收到终端客户的结算款项后再分阶段支付中科融通合同款项。

报告期内，中科融通向中科软的销售商品、提供服务的具体情况如下：

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中科融通与中科软合作开展项目的定价为双方根据项目实施内容、参考市场情况洽谈协商决定，合作双方根据合同约定的服务内容获取合理利润，2014年中科融通该部分业务的毛利率为8.98%，不存在明显高于同行业信息化集成业务毛利率水平的情形，具备合理性。

（3）补充披露情况

公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（九）曾任中科软物联网事业部主管的创始人相关信息及是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议的说明”和“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（一）拟购买资产在报告期内的关联交易情况/4、中科融通与中科软的关系，报告期双方就教育信息化业务合作的具体模式，关联交易具体内容、定价依据及其公允性”进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中科融通创始人未与中科软签订过竞业禁止协议，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形，与中科软不存在诉讼、仲裁、纠纷，中科融通所拥有的王江、王嵚、孙福林作为发明人的专利及非专利技术不属于在中科软的职务发明，与中科软不存在争议。报告期内中科融通与中科软参照市场价格通过洽谈协商议定交易金额，关联交易的价格公允。

②律师核查意见

经核查，律师认为：中科融通创始人王江、王嵚、孙福林未与中科软签订过竞业禁止协议，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形，与中科软不存在诉讼、仲裁、纠纷；中科融通所拥有的中科融通创始人王江、王嵚、孙福林作为发明人的专利及非专利技术不属于在中科软的职务发明，与中科软不存在任何争议。

③会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内中科融通与中科软参照市场价格通过洽谈协商议定交易金额，关联交易的价格公允。

反馈问题11

申请材料显示，中科融通两种结算模式，一是直接销售给终端客户，二是销售给总承包商或代理商，一般来用“背靠背”的结算方式。报告期内，中科融通收入可分为招投标、总包供应商、商务谈判以及代理四种，其中最近一期代理收入比例已达到66.21%。请你公司补充披露：1）中科融通与总承包商、代理商的具体结算方式、收入确认时点、依据及合理性。2）中科融通报告期主要总承包商、代理商情况及其下游客户，相关的收入、毛利、占比及终端销售实现情况，双方的应收应付、资金往来、回款情况，是否为关联方，是否代理或销售其他公司产品。3）中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的原因及合理性，是否符合行业惯例。4）中科融通采用“背靠背”结算的销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，是否具备真实的商业实质，“背靠背”转包是否存在违约风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）中科融通与总承包商、代理商的具体结算方式、收入确认时点、依据及合理性

中科融通与总承包商的具体结算模式主要有以下两种：一是最终用户终验验收通过且全额支付总承包商款项后，总承包商再全额支付款项给中科融通；另一种是在合同中约定付款结算的时间节点，其前提是最终用户分阶段支付合同款项给总承包商后，总承包商再分阶段支付款项给中科融通。上述两种结算方式都需要最终用户先付款给总承包商后，总承包商才支付中科融通相关款项。

中科融通与总承包商的收入确认时点为最终客户验收通过且取得相应的验收报告，根据合同约定，此时与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，符合收入确认的条件，将取得最终用户验收报告作为收入确认的时点是合理的。

中科融通与代理商根据合同约定在合同签订、货物验收等阶段支付部分款项，剩余款项会给予代理商一定的账期，一般在代理商实现销售并收到货款之后完成全部款项支付，剩余款项实际账期一般不会超过1年。

中科融通与代理商的收入确认时点为取得代理商签字确认的货物验收单，根据合同约定，此时与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，符合收入确认的条件，将取得代理商签字确认的货物验收单作为收入确认的时点是合理的。

（2）中科融通报告期主要总承包商、代理商情况及其下游客户，相关的收入、毛利、占比及终端销售实现情况，双方的应收应付、资金往来、回款情况，是否为关联方，是否代理或销售其他公司产品

2016年1-3月主要总承包商、代理商情况：

单位：元

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2015年主要总承包商、代理商情况：

单位：元

■

2014年总承包商、代理商情况：

单位：元

■

注：中科融通终端销售实现情况的核查详见天风证券出具的《天风证券有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》和致同会计师事务所出具的《关于中科融通物联科技无锡股份有限公司报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查报告》。

（3）中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的原因及合理性，及是否符合行业惯例的说明

中科融通防入侵业务具有较强的季节性，主营业务收入确认及回款一般集中在下半年度，一季度收入较少且占全年业务收入比例较低。2016年1-3月，中科融通营业收入为1,293.49万元，占全年预测营业收入的比例为8.96%；中科融通一季度业务收入较少，代理收入占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。根据中科融通未经审计财务数据，2016年1-8月，中科融通实现营业收入6,513.46万元，其中代理收入占中科融通2016年1-8月营业收入的比重为19.69%，与2015年度全年代理收入占比21.70%不存在重大差异。

（4）中科融通采用“背靠背”结算的销售业务实际交易对方、交易具体内容、相应的合同金额、实际交易对方合同执行情况，是否具备真实的商业实质，“背靠背”转包是否存在违约风险的说明

中科融通报告期采用“背靠背”结算的主要情况如下：

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（5）补充披露情况

公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成/（4）主营业务收入按销售模式划分”进行了补充披露。

（6）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中科融通与总承包商、代理商因销售模式差异采用不同的结算方式，收入确认的时点和依据合理，符合企业会计准则的规定。中科融通报告期内与主要总承包商、代理商及其下游客户的的交易实现终端销售，双方的回款情况良好，报告期内除2014年度与中科软科技股份有限公司构成关联方关系外，其他的客户与中科融通均不存在关联方关系。中科融通最近一期代理收入比例大幅上升的情形相较全年情况而言可比性不强。报告期内中科融通采用“背靠背”结算的销售业务，相关项目均已验收，款项基本收回，具备真实的商业实质；中科融通“背靠背”结算模式存在一定的回款风险，报告期内不存在最终客户因项目质量问题拒绝向总承包商支付合同款项的情形，中科融通与总承包商的回款情况良好。

②律师核查意见

经核查，律师认为：中科融通“背靠背”结算模式存在一定的回款风险，但报告期内不存在实际交易对方因项目质量问题拒绝向总承包商支付合同款项的情形，中科融通与总承包商的回款情况良好。

③会计师核查意见

经核查，会计师认为：中科融通与总承包商、代理商因销售模式差异采用不同的结算方式，收入确认的时点和依据合理，符合企业会计准则的规定；中科融通报告期内与主要总承包商、代理商及其下游客户的的交易已实现终端销售，双方的回款情况良好，报告期内除2014年度与中科软科技股份有限公司构成关联方关系外，其他的客户与中科融通均不存在关联方关系；报告期内中科融通采用“背靠背”结算的销售业务，具备真实的商业实质，与实际交易对方的项目均已验收，合同已履行完毕，“背靠背”结算模式存在一定的回款风险，报告期内不存在最终客户因项目质量问题拒绝向总承包商支付合同款项的情形，中科融通与总承包商的回款情况良好。

反馈问题12

申请材料显示，报告期中科融通对前五大客户销售占同期营业收入的比例分别为94.40%、42.46%及96.43%。其中，云南恒品既是前五大客户又是前五大供应商。请你公司：1）补充披露前五大客户主营业务、双方交易的具体内容、销售模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他客户是否存在重大差异，是否为中间商或代理商。2）结合合同执行情况，补充披露中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据及合理性。3）结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，补充披露云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性。4）结合合同约定条款、合作期限、续期风险、业务占比等，补充披露中科融通与主要客户合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）前五大客户主营业务、双方交易的具体内容、销售模式和结算模式、交易条款、价格及付款条件与其他客户是否存在重大差异，是否为中间商或代理商的说明

2016年1-3月前五大客户情况：

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2015年前五大客户情况：

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2014年前五大客户情况：

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注：中科融通的销售业务一般根据客户的定制化需求展开，各项目由于需求的不同所包含的产品类别不同，一般说来，项目内如果中科融通的自有产品较多，该项目的就较高，反之则较低，从整体来看，中科融通的销售价格并不受是否为公司的主要客户或其他客户而有所差别，更多的是受到项目的定制化需求影响。

报告期内，中科融通产品的最终客户主要为公安、司法、边防等细分领域政府机构客户，上述客户的防入侵需求专业性强且个性化高，中科融通向不同客户销售内容有所不同。由于提供项目解决方案的差异化、自有产品的比重各不相同等因素影响，向不同客户销售的毛利率存在差异、可比性不强。中科融通结算模式主要受销售模式的影响，不同销售模式下所约定的结算方式有所不同。

（2）结合合同执行情况，对中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据及合理性的说明

① 2016年1-3月

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② 2015年

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③ 2014年

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（3）结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，对云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性的说明

①云南恒品作为客户的合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款情况，云南恒品为中科融通前五大客户的合理性

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中科融通具备司法、边防及公安领域等细分领域优势，能够为向客户提供一体化的防入侵整体解决方案。对于云南恒品承接实施的司法、边防及公安领域的防入侵项目，云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力，向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案，故云南恒品会向中科融通采购相关项目的产品。基于双方合作往来的逐步深化，云南恒品逐步发展成为中科融通的代理商。

②云南恒品作为供应商的合同约定条款、双方资金往来、支付结算情况，云南恒品为中科融通前五大供应商的合理性

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云南恒品是一家从事计算机软件开发与应用、计算机系统集成与相关服务的综合性IT企业。云南恒品具有安防相关项目的实施和服务经验，与中科融通云南地区的行业客户地理位置较近，具备当地快速反应的优势，中科融通能借助云南恒品向行业用户提供及时的实施及售后服务支持；基于上述原因，中科融通也会向云南恒品采购相关工程施工服务及相关安防项目的售后服务，云南恒品同时也成为中科融通的供应商。

③云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商的合理性，及相关收入、成本确认的合理性

报告期内，云南恒品作为中科融通的代理商客户，中科融通向云南恒品销售的内容主要为周界防入侵产品及应急指挥调度系统等，中科融通向云南恒品销售产品最终主要用于云南省司法、公安和边防武警部队项目；云南恒品作为中科融通的供应商，中科融通向云南恒品采购的内容均为针对中科融通在云南地区所开展项目的实施和售后服务。中科融通针对云南恒品的销售和采购已按照合同约定执行，具有真实的交易和商业实质。

中科融通对云南恒品销售收入确认时点为相关货物已经交给云南恒品，并由云南恒品相关人员在货物验收单据上签字确认，根据合同约定，在此时点与该批货物有关的主要风险和报酬已经转移，故将该时点作为收入确认的时点是合理的。中科融通向云南恒品采购时，在相关的施工或服务发生时确认为工程施工成本，待相关项目验收完毕后，在此时点将已确认的工程施工成本结转为营业成本，成本确认及结转过程合理。

（4）结合合同约定条款、合作期限、续期风险、业务占比等，对中科融通与主要客户合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及应对措施的说明

①中科融通与主要客户合作的稳定性的说明

中科融通目前的防入侵业务集中于司法、边防及公安领域，该领域终端客户均为政府型客户，此类客户通常会通过招投标方式进行项目采购，合同一般没有明确的合作期限。报告期内，中科融通每年均有大量新增客户，且前五名客户基本不相同，这主要是因为，就单一客户而言，中科融通基于其防入侵建设的需求为其提供了整体解决方案及相关服务后，客户同类项目新的建设或改造需求往往具有一定的周期。

中科融通通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，在公安、司法、监狱这一细分领域建立了一定的市场优势。在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达50余家；在公安边防防入侵领域，我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，目前已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。专业的技术能力、优质的一体化服务、良好的市场口碑在一定程度上保障了中科融通与客户合作的稳定性。

同时，为维护客户的稳定性，中科融通注重强化技术研发与产品开发，不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型，满足现有目标客户群体的差异化需求。同时，中科融通推行老客户策略，通过提前发现客户需求引导客户进行产品或技术的更新换代或保持对接现有客户的后续刚性需求，通过定期拜访、客户反馈及日常技术交流等形式维护现有客户关系。此外，中科融通重视提升定制化服务能力，通过为客户提供定制专属产品和服务解决方案来获取客户认同，提升客户粘性。

②中科融通对主要客户的业务依赖即应对措施的说明

2015年中科融通防入侵客户相对分散，中科融通服务的防入侵业务客户达50余家，客户数量相对较多，不存在对主要客户重大依赖的情形。2016年1-8月，中科融通合计实现收入6,513.46万元，其中前五大客户销售金额合计4,715.59万元，合计占当期销售收入比例的72.40%。前五大客户销售收入合计占比和单一客户销售收入占比较2016年1-3月份有所下降，随着2016年下半年在手订单陆续完成，前五大客户占销售的比例有望进一步下降。

在监狱物联网安防建设方面，中科融通2014年度开拓的地区包括北京、山东、江苏3个地区，2015年度新开拓的地区包括天津、安徽、湖南3个地区；在公安边防物联网安防建设方面，中科融通2014年拓展的地区包括新疆、云南、山东、吉林4个地区，2015年新开拓广东、内蒙2个地区。中科融通未来将深耕司法、边防及公安等智能周界防入侵领域，在现有客户的基础上不断拓展新增客户，降低对主要客户的业务依赖。

（5）补充披露情况

公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产、销售情况/5、报告期内中科融通向前五名客户销售情况的其他说明”进行了补充披露。

（6）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中科融通前五大客户的交易条款、价格及付款条件与其他客户不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据具有合理性。结合业务合作背景、合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等情况，云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商具有合理性，相关收入、成本确认合理。中科融通防入侵客户相对分散，不存在对主要客户重大依赖的情形；为维护客户的稳定性，中科融通采取了相应的应对措施。

②会计师核查意见

经核查，会计师认为：中科融通前五大客户的交易条款、价格及付款条件与其他客户不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通向前五大客户销售相关收入确认时点、依据具有合理性。结合合同约定条款、双方资金往来、支付结算、回款及终端销售情况等，云南恒品既是中科融通前五大客户又是前五大供应商具有合理性，相关收入、成本确认具有合理性。

反馈问题13

申请材料显示，中科融通报告期前五大供应商变动较大。请你公司：1）补充披露中科融通报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异。2）补充披露中科融通向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性。3）结合同行业可比公司采购情况，补充披露中科融通报告期前五大供应商变动较大的合理性，上述情形对中科融通业务稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）中科融通报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异的说明

① 2016年1-3月

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② 2015年

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③ 2014年

（下转49版）