（上接48版）
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除根据客户要求进行指定采购外，对于拥有自主采购权的原材料采购（含外购件及自制件原材料采购），中科融通会根据项目需求，综合考虑并选定合格供应商，最终选定的供应商之间在市场价格、交易条款、付款条件等方面不存在重大差异。
（2）中科融通向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性
① 2016年1-3月
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② 2015年
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③ 2014年
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中科融通对前五大供应商的采购成本在签收入库或劳务实际发生时确认，具体金额根据与供应商签订的合同、支付的价款及发票等相关凭据确定，按取得时的实际成本计价，符合会计准则的相关规定，具备合理性。
（3）结合同行业可比公司采购情况，对中科融通报告期前五大供应商变动较大的合理性及上述情形对中科融通业务稳定性影响的说明
中科融通的主要市场竞争对手包括理工光科、波汇通信及中科赛思。波汇通信及中科赛思为非公众公司，无法公开获取其经营相关资料。理工光科为拟上市企业，根据公开披露信息显示，理工光科2013至2015年度前五大供应商情况如下：
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注：1、以上信息来源为《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；上述供应商中武汉邮科院是理工光科的实际控制人，系关联交易。
根据公开披露信息显示，2013年度至2015年度，如剔除关联采购的影响，同行业可比公司理工光科前五大供应商变动较大。
中科融通2014年教育信息化业务占比较高，但企业于2015年不再从事教育信息化业务，2014年度前五名供应商较2015年度、2016年1-3月变动较大主要系业务变化导致所需采购产品不同。对于报告期内防入侵业务，中科融通原材料采购绝大多数为包括前端采集设备、中端传输设备及后端控制器的通用性安防外购件采购。中科融通针对的主要终端客户为司法、边防及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强，基于项目定制化要求及客户偏好差异，客户所指定的前端采集设备、中端传输设备及后端控制器所采用的品牌往往有所不同。同时，对于非客户指定的外购件采购，中科融通仍需要根据项目的定制化需求选择不同供应商进行有针对性采购。中科融通报告期内前五名供应商变动较大的主要原因系中科融通防入侵业务定制化特征较强，与同行业可比公司不存在重大差异。
中科融通主要采取“以销定购”的采购模式，其主要原材料为通用安防设备（如摄像机、录像机、显示器）、各类电子元器件、电/光功能模块/模组以及部分计算机配件等，企业上游行业基本都属于充分竞争行业，提供各类原材料以及通用设备的的供应商众多，中科融通可以按照客户指定或计划以市场价格从供应商采购。
综上，中科融通报告期内供应商变动较大具备合理原因，与同行业可比公司不存在重大差异，企业上游行业基本都属于充分竞争行业，上述情形不会对中科融通业务稳定性造成较大影响。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要产品的采购及供应情况/3、报告期内中科融通向前五名供应商采购情况的其他说明”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通前五大供应商的交易条款、价格及付款条件与其他供应商不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通前五大供应商采购相关成本确认时点、依据具有合理性。中科融通报告期内供应商变动较大具备合理原因，与同行业可比公司不存在重大差异，企业上游行业基本都属于充分竞争行业，上述情形不会对中科融通业务稳定性造成较大影响。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通前五大供应商的交易条款、价格及付款条件与其他供应商不存在重大差异。结合合同执行情况来看，中科融通前五大供应商采购相关成本确认时点、依据具有合理性。
反馈问题14
请独立财务顾问和会计师在保证覆盖率的前提下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
回复：
（1）在保证覆盖率的前提下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行专项核查并提供核查报告
独立财务顾问和会计师对中科融通报告期与主要客户、供应商交易的真实性情况进行了专项核查；核查情况详见天风证券出具的《天风证券有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》和致同会计师事务所出具的《关于中科融通物联科技无锡股份有限公司报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查报告》。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（十一）对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性的专项核查情况”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问实施了包括了解、测试和评价中科融通销售与收款、采购与付款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，认为中科融通内部控制设计合理、执行有效。在此基础上，独立财务顾问设计了本次专项核查的相关程序，在保证样本覆盖率的情况下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行了专项核查及分析。经核查，中科融通报告期内与主要客户、供应商之间的交易是真实的，毛利率真实反映了企业业务情况，具备合理性。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师实施了包括了解、测试和评价中科融通销售与收款、采购与付款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，认为中科融通内部控制设计合理、执行有效。在此基础上，会计师设计了本次专项核查的相关程序，在保证样本覆盖率的情况下，对中科融通报告期与主要客户、供应商业务的真实性进行了专项核查及分析。经核查，会计师认为，中科融通报告期内与主要客户、供应商之间的交易是真实的，毛利率真实反映了企业业务情况，具备合理性。
反馈问题15
申请材料显示，中科融通成立于2013年7月，2014年主要从事教育信息化业务。由于市场竞争激烈，2015年开始，中科融通放弃了教育信息化集成业务，专注防入侵领域业务。请你公司：1）以列表方式补充披露中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，并与竞争对手进行比较分析。2）结合上述情形，补充披露中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。3）结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，补充披露中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，与竞争对手的比较分析
安防行业范围较广、细分领域众多且延展性强，虽然目前国内涉足安防行业的上市公司较多，但各公司业务往往涉及不同的产品及行业细分领域，从业务及产品细分情况来看难以与中科融通进行直接类比，A股市场尚无主要从事周界防入侵领域相关业务的上市公司。
目前，中科融通的市场竞争对手主要有武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”），上海波汇通信科技有限公司（以下简称“波汇通信”），上海中科赛思信息工程有限公司（以下简称“中科赛思”）。中科融通与前述公司的对比情况如下：
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注：1. 理工光科相关资料来源于《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。2. 波汇通信和中科赛思为非公众公司，上述相关资料来源于其官方网站公开资料。
理工光科主要系向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务，主要产品包括等光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、光纤周界入侵报警系统等，其中光纤周界入侵报警系统适用于机场、监狱、核电站、石化厂区、政府机关、军事设施、博物馆、高档住宅区等各种重要场所的周界入侵报警监测。波汇通信是光电器件及光纤传感设备和安全监控解决方案的供应商，主要产品包括分布式光纤测温系统、分布式光纤应力传感系统、光纤安防系统、光纤光栅在线监测系统等。中科赛思是主要从事安防系统的研发建设、维护和销售，其基于传感网的机场飞行区周界防入侵系统，已成功应用在上海浦东国际机场和上海虹桥机场。从上表可知，上述竞争对手与中科融通均从事周界防入侵业务领域，但各个公司业务侧重领域有所不同，在业务范畴、客户范围、技术方向等方面存在一定差异。
（2）中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性
1）中科融通防入侵业务的核心竞争优势
详见反馈问题4 -（2）-③
2）中科融通防入侵业务的可持续性
A、广阔的行业前景有利于保持防入侵业务的可持续性
中科融通所处的物联网安防行业属于国家产业政策扶持领域，从目前国家对于安防行业的远期规划及安防行业的客观社会需求来看，安防行业未来发展空间较大。根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，到2018年我国安防市场总产值将达到6,805亿元，2015年至2018年的平均复合增长率将达到11.87%，安防行业未来整体仍将保持较快速度增长。作为业内优秀的防入侵整体解决方案提供商，中科融通有望借助行业东风，进一步做大做强自身业务。
B、丰富的项目经验有利于保持防入侵业务的可持续性
中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，为客户提供专业的一体化防入侵整体解决方案。截至本反馈回复出具日，中科融通已为司法部燕城监狱、天津康宁监狱、北京垦华监狱、司法部监狱管理局、山东临沂监狱、山东潍北监狱、云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等客户提供了防入侵整体解决方案。在防入侵领域积累了丰富的业务经验。成熟的项目经验有助于保障新项目的顺利实施，有利于保持主营业务稳定性及未来持续盈利稳定性。
C、一定的细分领域优势有利于保持防入侵业务的可持续性
经过近三年的发展，中科融通已成为国内优秀的周界防入侵整体解决方案提供商，拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位；初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。一定的细分领域优势有助于中科融通主营业务的稳定发展，是未来持续盈利的重要保证。
（3）结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，对中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性的说明
①中科融通的业务发展阶段、业务拓展情况及防入侵业务经验
中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，且自主研发了物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达50余家；涉及的省份包括北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市，市场覆盖率相对较高。报告期内，中科融通承担并完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等，在司法监狱防入侵领域积累了较为丰富的业务经验。
在公安边防防入侵领域，我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。中科融通负责全国部分重要边防地区省级平台的搭建，在边防防入侵领域具备较为丰富的业务经验，考虑到产品的适配性，中科融通的业务有望得到进一步的拓展。
②核心竞争优势
详见反馈问题4 -（2）-③
③中科融通目前经营情况
2016年中科融通整体预测收入14,442.71万元，根据未经审计的财务数据，2016年1-8月中科融通实现收入6,513.46万元，占中科融通2016年全年预测收入的45.10%。截至目前，中科融通已签署的合同、已确认正在履行签署程序的合同以及已取得的中标通知书中尚未确认的收入约为3,574.47万元，占中科融通2016年全年预测收入的24.75%。中科融通正在洽谈中的合同约6,500.00万元，预计2016年确认收入的项目合计约5,500.00万元。
中科融通目前经营情况良好，业务规模持续扩大，盈利能力及确定性不断增强，根据企业发展、订单情况等进行收入预测具有合理性。
④市场竞争状况及同行业可比公司业绩发展趋势
近年来，随着国内安防市场的快速发展，参与安防行业的企业数量迅速增加。目前，安防行业上市公司的主营业务大多集中在平安城市、智能交通、信息安全和数据安全等领域。由于安防技术应用的细分领域差距较大，导致在不同的细分市场的竞争主体也不尽相同。从周界防入侵业务来看，中科融通的市场竞争对手主要有理工光科、波汇通信及中科赛思。根据《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》数据显示，2013至2015年度，理工光科主营业务保持平稳增长，其中光纤周界入侵报警系统业务收入复合增长率为42.54%；2013至2015年度，理工光科毛利率分别为47.73%、47.12%和50.03%，毛利率整体水平较高且保持稳定，企业盈利能力较强。
综上所述，中科融通拥有自主核心技术及产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通在司法监狱、公安边防防入侵领域具备一定的市场份额，积累了较为丰富的业务经验，报告期内业务快速发展，目前经营情况良好。中科融通所处行业发展前景向好，与主要竞争对手业务侧重领域各有不同，不存在显著的市场竞争。上述情形有利于保持中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况 /10、中科融通行业竞争地位/（5）中科融通主要客户、合作情况、业务规模、技术领先度、市场份额等情况，与竞争对手进行的比较分析”、“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况 /12、中科融通2015年才开始专注防入侵领域业务，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性”和“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业基本情况 /13、结合中科融通从事防入侵领域业务的经验、市场竞争状况、核心竞争优势、业务发展阶段及业务拓展情况、目前经营业绩以及同行业可比公司业绩发展趋势等，对中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性的分析”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通拥有自主核心技术及产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通在司法监狱、公安边防防入侵领域具备一定的市场份额，积累了较为丰富的业务经验，报告期内业务快速发展，目前经营情况良好。中科融通所处行业发展前景向好，与主要竞争对手业务侧重领域各有不同，不存在显著的市场竞争。上述情形有利于保持中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通拥有自主核心技术及产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通在司法监狱、公安边防防入侵领域具备一定的市场份额，积累了较为丰富的业务经验，报告期内业务快速发展，目前经营情况良好。中科融通所处行业发展前景向好，与主要竞争对手业务侧重领域各有不同，不存在显著的市场竞争。上述情形有利于保持中科融通主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性。
反馈问题16
请你公司：1）补充披露中科融通2015年防入侵业务收入大幅上升的原因及合理性，是否均符合收入确认条件。2）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通2015年防入侵业务收入符合收入确认条件，防入侵收入大幅上升的原因及合理性分析
中科融通成立于2013年4月，由于防入侵业务开展需要一定的技术及产品积累，客户资源开拓也需要一定的时间积累，因此2014年度仍属于中科融通防入侵业务发展的积蓄期。2014年度，中科融通实际承接的防入侵项目合同金额约为2,700万元，因项目周期原因，上述项目多于2015年度确认收入，其中于2015年确认收入的合同金额约为2,000万元。基于防入侵业务发展阶段，中科融通2014年承接的防入侵项目因周期原因大多确认于2015年度是导致中科融通2015年度防入侵业务收入较2014年度大幅上升的原因，2015年中科融通防入侵业务收入大幅上升与企业发展阶段相符。
中科融通于2014年承接，在2015年确认收入的防入侵项目具体如下：
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2015年度，中科融通根据不同的业务类型，按照合同的具体约定，以收到签收单、验收报告等确认文件作为收入确认依据，收入确认时点与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，符合收入确认的条件。
（2）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，对中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性分析
中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，且自主研发了物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
2015年度，深证安防产业指数共计50家上市公司实现毛利率的平均数为39.96%，中位数为39.47%；中科融通2015年实现的毛利率为38.80%，与同行业上市公司平均水平相当，不存在较大差异。
中科融通的主要市场竞争对手包括理工光科、波汇通信及中科赛思。波汇通信及中科赛思为非公众公司，无法公开获取其经营相关资料。理工光科为拟上市企业，根据公开披露信息显示，理工光科与中科融通可比报告期内各类业务毛利率情况如下：
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2014年度及2015年度，中科融通防入侵业务毛利率分别为34.59%和39.26%，低于理工光科47.12%和50.04%的主营业务毛利率整体水平；但相对于理工光科主营业务中的光纤周界入侵报警系统业务36.58%和35.56%的毛利率水平，中科融通防入侵业务毛利率与理工光科同类产品毛利率水平相当，与同行业可比公司同类产品不存在显著差异。
（3）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析 /2、主营业务收入的分类构成/（5）中科融通2015年防入侵业务收入符合收入确认条件，防入侵收入大幅上升的原因及合理性分析”和“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析 /3、毛利率情况/（3）结合中科融通业务发展阶段及同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，对中科融通报告期各类产品毛利率水平的合理性分析”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于防入侵业务发展阶段，中科融通2014年度承接的防入侵项目因周期原因大多确认于2015年度是导致中科融通2015年度防入侵业务收入较2014年度大幅上升的原因，中科融通2015年防入侵业务收入确认符合会计准则及相关规定。中科融通2015年度防入侵业务毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率水平不存在显著差异。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通2014年度承接的防入侵项目因周期原因大多确认于2015年度是导致中科融通2015年度防入侵业务收入较2014年度大幅上升的原因，中科融通2015年防入侵业务收入确认符合会计准则及相关规定。
反馈问题17
申请材料显示，本次评估假设标的资产在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。申请材料同时显示，中科融通2015年开始转型，专注于防入侵业务。请你公司补充披露中科融通2014年主管业务与2015年截然不同，其报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期是否具备可参照性，以及上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期具备可参照性，以及上述评估假设的合理性说明
本次评估假设标的资产在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主管业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。上述评估假设主要系考虑以下因素：
①中科融通防入侵业务发展及经营模式具有延续性
中科融通创立伊始即定位于防入侵业务领域，中科融通2014年业务构成为教育信息化集成业务及物联网周界防入侵业务，中科融通成立初期开展教育信息化业务的主要目的在于为企业提供业务收入来源，确保企业正常经营运转。随着中科融通防入侵业务的发展壮大，中科融通于2015年不再从事教育信息化集成业务，专注防入侵业务领域。从企业业务发展情况来看，中科融通成立伊始即开展防入侵业务，历史年度防入侵业务具有延续性。
教育信息化业务与防入侵业务同属于信息化业务范畴，两种业务在业务模式、管理模式及客户需要等方面具有相当的一致性。首先，教育信息化集成项目也需要按照客户的需求，全面深入地运用计算机信息技术，提供从方案设计、项目实施、系统测试到最终验收的整体解决方案，其业务模式与防入侵业务模式类似。其次，基于业务模式的相似性，教育信息化集成业务及防入侵整体解决方案业务的项目关键管理节点类似，项目管理经验可以互相借鉴、项目管理人才可以共用。同时，客户对于两种业务下系统运行的稳定性、产品的适配性及技术更新的及时性需求基本相同。中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性。
②业务拓展能力不断增强
从企业收入情况来看，2014年安防产品的收入899.44万元，2015年安防产品收入6,049.20万元，同比增长572.55%。从业务拓展范围来看，在监狱物联网安防建设方面，中科融通2014年开拓的地区包括北京、山东、江苏3个地区，2015年新开拓的地区包括天津、安徽、湖南3个地区。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市；在公安边防物联网安防建设方面，中科融通2014年拓展的地区包括新疆、云南、山东、吉林4个地区，2015年新开拓广东、内蒙2个地区，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区。从业务拓展方面来看，企业历史年度防入侵业务拓展能力得以不断增强，对于未来预测具备一定参考性。
③业绩预测增长的合理性
对于2016年营业收入的预测，主要根据企业实现业绩情况并结合在手订单及意向性合同进行预测；对于2017年-2021年营业收入预测，结合历史年度客户开拓情况、业务发展情况及产品结构，依据企业自身的经营规划、竞争优势以及安防行业未来的发展趋势进行预测，业绩预测增长符合企业实际经营及未来发展情况。
综上，中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性；中科融通历史年度防入侵业务拓展能力不断增强，对于未来预测具备一定参考性。中科融通未来业绩预测增长系根据在手订单及意向性合同，结合历史年度客户开拓情况、业务发展情况及产品结构，依据企业自身的经营规划、竞争优势以及安防行业未来的发展趋势进行的预测，业绩预测增长符合企业实际经营及未来发展趋势。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（二）评估假设/3、报告期业务构成及业绩增长情况相对于评估预测期具备可参照性，以及上述评估假设的合理性说明”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性；中科融通历史年度防入侵业务拓展能力不断增强，对于未来预测具备一定参考性，上述评估假设具有合理性。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：中科融通历史年度业务开展的管理模式及经营模式来并未发生实质改变，具有延续性；中科融通历史年度防入侵业务拓展能力不断增强，对于未来预测具备一定参考性。因此，上述评估假设具有合理性。
反馈问题18
申请材料显示，根据第三方数据测算，未来3-5年监狱物联网安防的市场容量将不低于204,300万元。本次交易评估预测中科融通未来年度营业收入快速增长，毛利率保持稳定水平。截至2021年，中科融通安防产品营业收入将达到32,484.10万元，占市场的比例约16%。请申请人结合行业地位、市场竞争状况、客户拓展情况、期后待确认收入合同、正在洽谈合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测趋势等，补充披露中科融通未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配的分析
①关于监狱物联网安防市场容量的说明
经检索，目前尚未发现专门针对监狱物联网安防市场容量进行统计或预测的权威公开数据。申请材料中关于“未来3-5年监狱物联网安防的市场容量将不低于204,300万元”系中科融通基于从业经验对于未来中科融通自有产品适用市场容量的预测，该预测数据主要考虑涉及中科融通自有产品在监狱物联网安防领域适用的市场容量。预测过程如下：根据企业历史期服务的北京垦华监狱及新康监狱来看，每个监狱涉及到中科融通产品总金额在300万元左右，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，单独考虑中科融通自有产品在监狱物联网安防领域适用的市场容量，保守估计不低于204,300万元。如考虑监狱物联网安防信息化建设过程中所需要的通用安防设备（如摄像机、录像机、显示器）等，监狱物联网安防信息化建设市场容量将有所增加。据中安网（www.cps.com.cn）数据，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，根据中安网统计的“安防产品各领域应用占比”情况，司法监狱领域约占到安防产品市场总量的3%。
结合企业的经营规划、市场优势及未来年度安防行业发展趋势预测，安防产品营业收入主要来自于监狱物联网安防建设的收入以及公安边防物联网安防建设的收入，收入预测情况如下：
单位：万元
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②中科融通行业地位与市场竞争情况
在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达50余家；涉及的省份包括北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市，市场覆盖率相对较高。报告期内中科融通完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等。在公安边防防入侵领域，我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。由于中科融通负责了全国部分重要边防地区省级平台的搭建，考虑到产品的适配性，预计中科融通的市场份额将进一步扩大。
目前，中科融通的市场竞争对手主要有理工光科、波汇通信及中科赛思。理工光科主要系向用户提供光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务，主要产品包括等光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、光纤周界入侵报警系统等，其中光纤周界入侵报警系统适用于机场、监狱、核电站、石化厂区、政府机关、军事设施、博物馆、高档住宅区等各种重要场所的周界入侵报警监测。波汇通信是光电器件及光纤传感设备和安全监控解决方案的供应商，主要产品包括分布式光纤测温系统、分布式光纤应力传感系统、光纤安防系统、光纤光栅在线监测系统等。中科赛思是主要从事安防系统的研发建设、维护和销售，其基于传感网的机场飞行区周界防入侵系统，已成功应用在上海浦东国际机场和上海虹桥机场。上述竞争对手与中科融通均从事周界防入侵业务领域，但各个公司业务侧重领域各有不同，在业务范畴、客户范围、技术方向等方面也存在一定差异，中科融通服务客户所在领域不存在显著的市场竞争情况。
③客户拓展情况
在监狱物联网安防建设方面，中科融通2014年开拓的地区包括北京、山东、江苏3个地区，2015年新开拓的地区包括天津、安徽、湖南3个地区。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市；在公安边防物联网安防建设方面，中科融通2014年拓展的地区包括新疆、云南、山东、吉林4个地区，2015年新开拓广东、内蒙2个地区，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区。中科融通在周界安防领域业务的不断发展壮大，显示了中科融通在安防领域的业务和客户拓展能力。
④同行业公司业绩预测趋势
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数据来源：wind资讯
由上表可知，深证安防产业指数共计50家上市公司2017年营业收入同比增长率平均数为31.05%，中位数为30.37%；2018年营业收入与同比增长率平均数为26.88%，中位数为28.44%；中科融通2017年营业收入同比增长率24.80%，2018年与同行业上市公司营业收入增长平均水平不存在重大差异；符合安防行业特点、符合同行业平均水平。
⑤营业收入及毛利率预测的合理性分析
1）营业收入预测的合理性
2016年中科融通整体预测收入14,442.71万元，根据未经审计的财务数据，2016年1-8月中科融通实现收入6,513.46万元，占中科融通2016年全年预测收入的45.10%。截至目前，中科融通已签署的合同、已确认正在履行签署程序的合同以及已取得的中标通知书中尚未确认的收入约为3,574.47万元，占中科融通2016年全年预测收入的24.75%。中科融通正在洽谈中的合同约6,500.00万元，预计2016年确认收入的项目合计约5,500.00万元。
中科融通目前经营情况良好，业务规模持续扩大，盈利能力及确定性不断增强，根据企业发展、订单情况等进行收入预测具有合理性。
2）毛利率预测的合理性
A、同行业上市公司毛利率对比分析
2015年度，深证安防产业指数共计50家上市公司实现毛利率的平均数为39.96%，中位数为39.47%；中科融通2015年实现的毛利率为38.80%，与同行业上市公司平均水平相当。
中科融通的主要市场竞争对手包括理工光科、波汇通信及中科赛思。波汇通信及中科赛思为非公众公司，无法公开获取其经营相关资料。理工光科为拟上市企业，根据公开披露信息显示，中科融通防入侵业务毛利率分别为34.59%和39.26%，低于理工光科47.12%和50.04%的主营业务毛利率整体水平；但相对于理工光科主营业务中的光纤周界入侵报警系统业务36.58%和35.56%的毛利率水平，中科融通防入侵业务毛利率与理工光科水平相当。
B、历史年度毛利率对比分析
历史年度2014年、2015年、2016年1-3月的毛利率为15.54%、38.80% 、29.70% 。其中2014年毛利率较低的原因是2014年中科融通教育信息化集成业务占比较高，教育信息化集成业务毛利率相对偏低。2016年1-3月毛利率偏低的原因是：2016年1-3月，中科融通防入侵产品销售中，云南恒品科技有限公司销售占比为90%。云南恒品科技有限公司为中科融通自有产品主要代理商之一，其平均毛利率略低于中科融通直接面对终端客户销售的毛利率水平。基于中科融通业务的季节性特征，中科融通一季度业务收入较少，云南恒品一季度占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。
结合上述情况，本次盈利预测主要参考企业2015年的毛利率水平进行预测具备合理性，与同行业可比上市公司的毛利率水平不存在重大差异。
综上，结合司法监狱及公安边防物联网市场容量、中科融通的行业地位、竞争优势和客户拓展情况，考虑到安防行业未来高成长性有利外部条件，对比行业可比公司的经营情况，中科融通未来年度营业收入、毛利率预测具备合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额相匹配。
（2）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估情况/4、中科融通未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性，与其经营规模、市场容量、市场份额是否匹配的分析”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合司法监狱及公安边防物联网市场容量、中科融通的行业地位、竞争优势和客户拓展情况，考虑到安防行业未来高成长性有利外部条件，对比行业可比公司的经营情况，中科融通未来年度营业收入、毛利率预测具备合理性。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合司法监狱及公安边防物联网市场容量、中科融通的行业地位、竞争优势和客户拓展情况，考虑到安防行业未来高成长性有利外部条件，对比行业可比公司的经营情况，中科融通未来年度营业收入、毛利率预测具备合理性。
反馈问题19
申请材料显示，目前中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入的项目合计约6,000万元。请你公司补充披露：1）上述项目的客户是否会进行供应商招投标筛选，中科融通是否具备相应的业务资质、符合相应的招投标条件，是否拟通过代理商进行投标。2）上述项目的跟踪情况，中标率分析及依据。3）上述项目计划进度及预计相关收入将在2016年确认的依据。4）上述项目单项合同金额远高于报告期同类项目金额的原因及上述合同金额与客户的经营规模是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）“中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入合计约6,000万元的项目”是否会进行供应商招投标筛选，中科融通是否具备相应的业务资质、符合相应的招投标条件，是否拟通过代理商进行投标的说明
中科融通产品的最终客户主要为公安、司法、边防等细分领域政府机构客户，根据国家法律法规相关规定，上述政府机构客户采购一般需要采用招投标方式进行公开招标。中科融通取得了计算机信息系统集成资质和江苏省安防工程资质证书，具备为司法、边防、公安等核心领域客户提供现有业务所必备的资质，符合一般的招投标条件。
除通过招投标方式获取订单外，中科融通还作为总承包商的产品或服务供应商，通过其向最终客户提供产品或解决方案获取订单。在合作中，中科融通努力促使总承包商在为终端用户制作的项目方案中优先选用中科融通提供的定制化产品方案，并在总承包商获取合同后采购企业的产品或服务，从而实现销售。对于自有产品销售，为扩大企业销售规模及提高企业品牌知名度，中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行代理销售，不存在拟通过代理商进行招投标的情形。
（2）项目的跟踪情况、项目计划进度、中标率情况、预计相关收入将在2016年确认的依据的分析
“中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入合计约6,000万元的项目”具体跟踪情况、计划进度情况、中标率分析及依据如下：
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企业预计前述项目将于2016年确认收入系主要结合合同预计签订日期、意向性订单的项目实施内容、项目大小及历史年度同类型订单具体执行情况所作出的预测。
截至目前，前述预测项目部分项目已经取得一定进展，部分项目在实际执行过程中甲方采取分期招标并已完成一期采购，部分项目在实际执行过程中主要由于甲方开标前需要履行内部程序的时间较预期长导致项目进程有所放缓。除前述项目之外，中科融通新签订合同金额约1,000万元，新洽谈的意向性订单且预计于2016年能够实施完成的金额约1,500万元。前述预测性项目进度放缓具备合理原因，基于企业对于新项目的开拓情况，预计不会对中科融通的经营预测造成不利影响。
（3）项目单项合同金额远高于报告期同类项目金额的原因及上述合同金额与客户的经营规模是否匹配的分析
“中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入合计约6,000万元的项目”单项合同金额与报告期内标的企业同类型合同金额对比情况如下：
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上述合同金额系主要根据客户需求、项目拟实施的具体内容，结合企业历史期同类型合同执行情况进行的预测，与历史上同类型项目合同金额不存在较大差异，与企业的经营规模相匹配。
（4）补充披露情况
公司已按照反馈意见通知书的要求，在重组报告书“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估情况/3、评估测算依据、合理性以及业绩的可实现性”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通预计项目中标系主要考虑了企业在该地区已完成实施项目情况、项目和产品的延续性等方面因素，具备一定的合理性。上述项目预测金额系主要根据客户需求分析、项目拟实施的具体内容，结合企业历史期同类型合同执行情况进行的预测，与历史上同类型项目合同金额不存在较大差异，与企业的经营规模相匹配。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：中科融通预计项目中标系主要考虑了企业在该地区已完成实施项目情况、项目和产品的延续性等方面因素，具备一定的合理性。上述项目预测金额系主要根据客户需求分析、项目拟实施的具体内容，结合企业历史期同类型合同执行情况进行的预测，与历史上同类型项目合同金额不存在较大差异，与企业的经营规模相匹配。
反馈问题20
申请材料显示，防入侵业务具有明显的季节性特征。中科融通2016年1-3月已实现的营业收入、净利润分别为1,293.49万元、35.14万元；截至2016年1-7月，已实现的营业收入、净利润(未经审计）占全年预测值的比例分别为32.01%、21.09%。评估预测中科融通2016年营业收入、净利润分别为14,442.71万元、2，997.12万元；交易对方承诺中科融通2016-2018年净利润分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。请你公司：1）结合中科融通2015年季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况，补充披露中科融通防入侵业务具有明显季节性特征的依据。2）补充披露中科融通期后相关合同截至目前的收入确认情况，是否符合企业会计准则规定。3）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、潜在合同或意向性合同情况等，补充披露中科融通2016-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）中科融通防入侵业务具有明显季节性特征的依据
2015年度，深证安防产业指数同行业上市公司下半年营业收入占全年营业收入总额的平均比例为63.28%，从同行业整体情况来看，同行业上市公司主营业务呈现出较为明显的季节性特征。
中科融通的市场竞争对手主要包括理工光科、波汇通信及中科赛思。上述竞争对手中，波汇通信和中科赛思为非公众公司，无法从公开资料中获取其财务信息。理工光科为拟IPO企业，根据《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，理工光科2013至2015年各季度业绩情况如下：
单位：元
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注：理工光科财务数据源自《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
2013年度、2014年度及2015年度，理工光科下半年收入占全年收入比重分别为74.49%、75.01%和68.56%，季节性特征明显。《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，理工光科季节性特征明显的主要原因系：“公司主要客户如政府部门、石油石化、电力等行业采购具有明显的季节性。这些行业用户采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受上述因素影响，公司上半年实现的营业收入较少，一般情况下仅占当年全年营业收入的25%左右，具有明显的季节性。”
2015年度，中科融通第一季度、第二季度、第三季度及第四季度实现收入占全年总收入比例分别为5.49%、6.18%、23.03%、65.30%，具备较强的季节性。中科融通的安防业务集中于司法、边防及公安领域，终端客户绝大多数为政府型机构。政府型机构通常会在每年年初制定投资及建设计划，然后需经过一系列严格的内部审批程序，具体产品采购、设备安装及系统建设一般集中于下半年度，因此中科融通主营业务表现出较为明显的季节性特征。中科融通主营业务的季节性特征主要由企业客户特征所决定，主营业务存在季节性与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）中科融通期后相关合同截至目前的收入确认情况，是否符合企业会计准则规定的说明
中科融通2016年4月-8月收入确认金额合计为5,219.97万元，该部分收入所对应的项目均已取得了客户签字确认的验收报告或验收单，根据合同相关约定，与该部分交易相关的主要风险和报酬于收入确认时点已经转移，收入确认符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、潜在合同或意向性合同情况等，对中科融通2016-2018年业绩预测的可实现性的分析
①中科融通最新经营业绩情况
根据中科融通未经审计的1-8月份财务数据，截至2016年8月31日，中科融通业绩情况如下：
单位：万元
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②尚未确认收入已签订合同及执行情况
经统计，中科融通已签订合同尚未确认收入共计3,574.47万元，占2016年预测营业收入的比例为24.75%。其中包括监狱物联网合同1,667.70万元，公安边防物联网改造合同916.60万元，其他行业合同990.16万元，目前尚未确认收入的合同正在执行中，企业预计在手合同年底前可全部实现验收或交货并确认收入。
③企业预计将于2016年度完成的潜在合同及情况统计
目前企业预计的潜在合同情况统计如下：
A 司法监狱领域
某省监狱管理局监外管控系统项目，预计合同额200.00万元，10月份招标，预计12月份确认收入；某女子监狱改造项目，预计合同额400.00万元，此项目合同与其他总包方签订，预计12月份完成验收；某省某两市监狱物联网项目，预计合同额100.00万元，预计11月份招标，12月份完成供货确认收入；某高等法院安防平台，预计合同额300.00万元，预计12月份安装调试完毕并确认收入。
B 公安边防领域
某边防总队指挥系统设备采购项目，预计合同额300.00万元，已采购了第一批，预计12月份完成第二批采购确认收入；某边防总队下属支队周界边控项目，已采购了第一批，预计仍有800.00万元产品12月份采购完毕确认收入；某边检站项目，预计合同额500.00万元，预计10月份开标，12月份验收完毕确认收入；某边防总队情报处设备采购，预计合同额300.00万元，预计10月份招标，11月份完成采购确认收入；某边防总队边控某片区项目，预计合同额650.00万元，预计11月份招标，12月份完成验收确认收入；某边防总队下属支队视频会议调度指挥系统项目，预计合同额500.00万元，已采购第一批，预计11月份完成第二批货物采购确认收入；某边防总队项目，预计合同额150.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入；某装备库项目，预计合同额450.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入；某总队某边检站项目，预计合同额300.00万元，预计11月份招标，12月份完成验收确认收入。某边防武警设备采购，预计合同额300.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入。某市公安局周界平台改造项目，预计合同额200.00万元，预计10月份招标，12月份完成验收确认收入。
综上，根据目前洽谈情况，企业预计2016年可确认验收的项目合同额约5,500.00万元。
④中科融通2016年以后年度业绩预测合理性
1）安防行业未来发展情况及中科融通竞争优势
详见反馈问题18-（1）
2）司法监狱、公安边防市场容量较大，中科融通将保持持续增长
A、中科融通在司法监狱物联网安防信息化进程中保持持续增长，未来市场容量较大
根据中科融通前期在天津监狱管理局和北京监狱管理局所承接项目的情况，中大型监狱的安防系统改造总价约在1,400万左右；长三角、珠三角和京津冀等国内发达地区的司法行业信息化建设需要急迫且有着较为良好的财政支撑能力，上述区域将于国内首批开展智能化技防系统建设和改造，预期每所监狱和劳教所的价格在500-600万；其他区域全国监狱及劳教所平均单体智能化技防系统的建设改造价格预期将控制在300万左右；根据从十一届全国人大常委会第二十六次会议上获悉的数据，全国共有监狱681所。据中安网（www.cps.com.cn）数据，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，根据中安网统计的“安防产品各领域应用占比”情况，司法监狱领域约占到安防产品市场总量的3%。
B、中科融通在公安边防物联网安防信息化建设中保持持续增长，未来市场容量较大
目前，中科融通已经介入的省份包括云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东等省份，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。从中科融通历史合作情况来看，未来几年，国家在云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东省份的物联网安防的总投入不低于10亿元。由于中科融通负责了省级平台的搭建，考虑产品的适配性，中科融通预计云南、新疆、内蒙、吉林四省的市场份额有望继续提升。中科融通正在准备方案的省份还包括广西、福建等省份，将会带动企业销售的进一步增长。
C、中科融通正在拓展其他行业业务，未来将进一步拉动企业收入增长
中科融通主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。其产品除可应用于司法、公安边防领域外，还可应用于机场、道路、铁路等防入侵领域。
中科融通积极拓展监狱客户，取得了良好的进展。根据历史年度监狱客户的合作情况来看，中科融通2014年开拓的省份及直辖市包括北京、山东、江苏，2015年新开拓的省份及直辖市包括天津、安徽、湖南。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市。
3）中科融通未来年度经营计划
中科融通在监狱物联网安防领域经营计划：
根据历史年度中科融通服务的监狱客户对应省份以及目前正在跟踪的监狱物联网安防信息化项目，中科融通在司法监狱领域的未来经营计划如下表所示：
（下转50版）
