新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-079
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2016年 9月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2016年9月27日召开，全体董事以通 讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
鉴于新毅控股有限公司拟退出本次非公开发行认购，公司拟对非公开发行方案的具体内容调整如下：
（一）发行对象及认购方式
本次发行的对象为勤满有限公司、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），上述两家发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过218,584,070股（含218,584,070股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过247,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权中的部分现金对价。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换前述投入的部分价款。本次收购联信创投100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
由于公司非公开发行方案调整，另公司2015年利润分配方案于2016年8月实施完毕，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票价格及发行股票数量进行了调整，更新了募投项目实施进展及财务情况等事项。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
四、审议通过了《关于与新毅控股有限公司签署〈关于股份认购协议的终止协议〉的议案》。
因新毅控股有限公司拟退出本次发行认购，公司与新毅控股有限公司签署了关于股份认购协议的终止协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（修订稿）》。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据非公开发行股票预案的修订内容，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，公司董事会依据本次调整后的发行价格及发行股票数量相应地修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
八、审议通过了《关于公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易的议案》。
鉴于新毅控股有限公司拟退出本次非公开发行认购，本次非公开的认购对象调整为两名，分别为勤满有限公司、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），上述认购对象与公司均不存在关联关系，因此公司调整后的非公开发行方案不涉及关联交易。
独立董事对上述事项发表独立意见,同意公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
九、审议通过了《关于为公司全资子公司新能矿业有限公司融资提供担保的议案》
公司全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）为补充企业流动资金，满足生产经营资金需求，拟以部分煤矿生产设备及相关资产与民生金融租赁股份有限公司以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元；由公司为新能矿业的融资租赁业务提供连带责任担保，同时新能矿业以其持有的山西沁水新奥清洁能源有限公司100%股权提供股权质押担保。公司实际控制人王玉锁先生及赵宝菊女士亦为此笔融资租赁业务提供连带责任保证担保。前述所涉公司为新能矿业提供3亿元的担保额度，已包含在公司2016年度向子公司提供担保预计情况中，上述为子公司提供担保的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议以及2016年6月28日召开的公司2015年年度股东大会审议批准。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于为公司全资子公司新能矿业有限公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于子公司融资事项追加担保条件的议案》
为加快控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）20万吨/年稳定轻烃项目建设，新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议及公司2015年年度股东大会审议批准了如下议案：
1、新能能源将其持有的对新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）的6.3亿元短期债权转让给中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（简称“信达河北分公司”），信达河北分公司向新能能源支付人民币5.1236亿元作为前述转让债权的收购价款，新能矿业前述债务由短期债务变为长期债务，债权人由新能能源变更为信达河北分公司。公司董事会同意公司为新能矿业因新能能源债权转让而向信达河北公司承担的债务提供额度为6.3亿元的连带保证担保，同时王玉锁夫妇亦为上述债务提供连带责任保证；
2、公司按照 75%持股比例为新能能源在南洋商业银行（中国）有限公司北京分行5 亿元融资提供连带责任担保，担保金额3.75亿元。同时由新奥控股投资有限公司代新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司按照 25%持股比例提供 1.25 亿元连带责任担保，由王玉锁夫妇为上述5亿元融资提供连带责任担保。
鉴于当前金融市场形势，拟对前述两项担保追加担保条件如下：
1、为加快融资项目批复，及时满足项目建设资金需求，就新能能源对新能矿业的6.3亿元债权转让融资事项做以下调整要求：（1）拟增加新地能源工程技术有限公司作为前述债权收购暨债务重组的共同债务人；（2）新能能源以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（约460亩）使用权提供抵押担保。
2、公司同意新能能源对南洋商业银行（中国）有限公司北京分行5 亿元融资事项追加以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（664.217亩）地上建筑物及部分甲醇生产设备提供抵押担保。
上述追加担保事项尚需提请公司股东大会审议批准。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于子公司融资事项追加担保条件的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年10月18日召开2016年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十八日
股票代码：600803 股票简称：新奥股份 公告编号：临2016-080
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经过公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于本次非公开发行公告以来，国内资本市场、相关政策和监管环境发生变化，并综合考虑了公司的战略规划，为确保本次非公开发行的顺利进行，经与各方深入沟通和交流，公司拟调整本次非公开发行股份方案，对非公开发行股票方案的“发行对象”、“发行价格”、“发行数量”和“募集资金投向”进行调整。2016年9月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整，相关议案尚需提交股东大会审议通过。调整具体内容如下：
一、发行对象的调整
调整前：
“（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股，以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍，以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。”
二、发行价格的调整
调整前：
“（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）”
调整后：
“（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）
公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年年度利润分配方案》，以2015年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利98,578,504.30元。公司2015年度利润分配方案已于2016年8月1日实施完毕，本次非公开发行价格由11.40元/股调整11.30元/股。”
三、发行数量的调整
调整前：
“（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过289,473,684股（含289,473,684股），募集资金总额不超过330,000.00万元。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。”
调整后：
“（五）发行数量
由于发行价格调整为11.30元/股，本次非公开发行股票数量调整为不超过218,584,070股（含218,584,070股），募集资金总额不超过247,000.00万元。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。”
四、募集资金投向的调整
调整前：
“五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。募集资金具体使用情况如下：
■
注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。
根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投 100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付重组交易对价。”
调整后：
“五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.81%的股份。募集资金具体使用情况如下：
■
注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。
根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投 100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过247,000.00万元。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
截至2016年5月10日，重组标的联信创投股权交割手续已办理完毕，重组实施主体新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司已向交易对方支付全部股权转让价款。”
上述调整事项已经公司于2016年9月27召开的第八届董事会第三次会议审议通过。除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。本次议案尚需提请公司股东大会审议批准。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
2016年9月28日
股票代码：600803 股票简称：新奥股份 公告编号：临2016-081
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月22日，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。公司于2016年4月21日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年9月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，相关议案尚需提交股东大会审议通过。主要修订内容如下：
■
■
■
■
■
注：如无特别说明，上表所使用的简称或名词的释义与《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》具有相同含义。
具体内容详见《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司指定信息披露网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十八日
股票代码：600803 股票简称：新奥股份 公告编号：临2016-082
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）收购联信创投100%股权（以下简称“本次重组”）采用现金收购方式，故本次重组对于公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的部分交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司于2016年3月22日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并于2016年3月24日披露了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（（公告编号：临2016-014），该议案于2016年4月21日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年9月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、未考虑本次重大资产重组以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
3、假设公司于2016年12月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、根据公司2015年年度报告，公司2015年归属于母公司所有者的净利润为80,565.01万元，较2014年度归属于母公司所有者的净利润变动不大。基于上述情况假设以下三种可能情形：
（1）2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年下滑20%；
（2）2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平；
（3）2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%；
请投资者注意，公司对2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准； 5、假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间，除《公司2015年度利润分配预案》中提及的2016年拟现金分红9,857.85万元外，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。公司2015年度利润分配已于2016年8月实施完毕，本次非公开发行价格由11.40元/股调整11.30元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过247,000.00万元，非公开发行数量调整为不超过218,584,070股；
6、假设非公开发行数量为发行上限，即218,584,070股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
7、在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润@（发行前总股本+本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集到的资金净额将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的部分价款。公司通过现金收购联信创投100%股权，间接持有Santos 11.81%的股份后，有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开发行完成当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行募集资金的必要性
受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平抑经济波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济结构转型的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，间接获得联信创投持有的澳大利亚上市公司Santos Limited 11.81%的股权。Santos Limited是澳大利亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验；公司通过对Santos Limited的参股，有助于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增长，为股东创造更大的价值。
（二）本次非公开发行募集资金的合理性
2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%，天然气消费市场增长潜力巨大。
根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。
（三）与公司现有业务的相关性
目前，公司已经拥有沁水新奥等位于LNG产业链上游的生产工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源（2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之一和最大的气体能源运输商之一，截至2016年6月30日，其可供接驳城区人口已达到72,136.00万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。
通过收购联信创投100%股权，公司间接持有Santos 11.81%的股份。Santos是澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。
在收购Santos部分股份后，公司有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有Santos 11.81%股权。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
综上，通过收购联信创投100%股权，进而间接持有Santos 11.81%的股份将有助于完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力，具备必要性与合理性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新奥控股投资有限公司作出了如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人王玉锁先生作出了如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-083
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于子公司融资事项追加担保条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为加快控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）20万吨/年稳定轻烃项目建设，新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议及公司2015年年度股东大会审议批准了如下议案：
1、新能能源将其持有的对新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）的6.3亿元短期债权转让给中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（简称“信达河北分公司”），信达河北分公司向新能能源支付人民币5.1236亿元作为前述转让债权的收购价款，新能矿业前述债务由短期债务变为长期债务，债权人由新能能源变更为信达河北分公司。公司董事会同意公司为新能矿业因新能能源债权转让而向信达河北公司承担的债务提供额度为6.3亿元的连带保证担保，同时王玉锁夫妇亦为上述债务提供连带责任保证；
2、公司按照 75%持股比例为新能能源在南洋商业银行（中国）有限公司北京分行5 亿元融资提供连带责任担保，担保金额3.75亿元。同时由新奥控股投资有限公司代新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司按照 25%持股比例提供 1.25 亿元连带责任担保，由王玉锁夫妇为上述5亿元融资提供连带责任担保。
鉴于当前金融市场形势，拟对前述两项担保追加担保条件如下：
1、为加快融资项目批复，及时满足项目建设资金需求，就新能能源对新能矿业的6.3亿元债权转让融资事项做以下调整要求：（1）拟增加新地能源工程技术有限公司作为前述债权收购暨债务重组的共同债务人；（2）新能能源以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（约460亩）使用权提供抵押担保。
2、公司同意新能能源对南洋商业银行（中国）有限公司北京分行5 亿元融资事项追加以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（664.217亩）地上建筑物及部分甲醇生产设备提供抵押担保。
上述追加担保事项尚需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）新能矿业有限公司
注册地: 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币79,000万元
主营业务：煤炭生产和销售
本公司持有其股权比例为100%
新能矿业2015年12月31日及2016年6月30日单体报表相关数据情况如下：
单位：万元
■
（二）新能能源有限公司
注册地: 内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：杨宇
注册资本：12,000万美元
新能矿业有限公司持有其股权75%
新能能源2015年12月31日及2016年6月30日单体报表相关数据情况如下：
单位：万元
■
三、对外担保情况
截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币48.43 亿元及美元2.2786亿元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币23.58亿元及2.2亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2015 年度经审计净资产（归属于母公司）148.45%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-084
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于为公司全资子公司新能矿业有限公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）为补充企业流动资金，满足生产经营资金需求，新能矿业拟以部分煤矿生产设备及相关资产与民生金融租赁股份有限公司以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元；由公司为新能矿业的融资租赁业务提供连带责任担保，同时新能矿业以其持有的山西沁水新奥清洁能源有限公司100%股权提供股权质押担保。公司实际控制人王玉锁先生及赵宝菊女士亦为此笔融资租赁业务提供连带责任保证担保。本公告所涉公司为新能矿业提供3亿元的担保额度，已包含在公司2016年度向子公司提供担保预计情况中，上述为子公司提供担保的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议以及2016年6月28日召开的公司2015年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能矿业有限公司
注册地: 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币79,000万元
主营业务：煤炭生产销售
新能矿业2015年12月31日及2016年6月30日单体报表相关数据情况如下：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
担保人：新奥生态控股股份有限公司
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币30,000万元
担保期限：自担保合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止。
四、股权质押协议主要内容
出质人：新能矿业有限公司
质权人：民生金融租赁股份有限公司
质押物：新能矿业持有山西沁水新奥清洁能源有限公司100%股权
质押担保金额：人民币30,000万元
质押担保期限：主合同签订之日起至主合同项下《租赁附表》所载明的最后一期租金支付日或留购价款支付日止
五、质押标的公司基本情况
公司名称：山西沁水新奥清洁能源有限公司
注册地: 山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币9,000万元
主营业务：液化天然气生产、贸易销售、技术服务咨询
新能矿业持有其股权比例为100%
六、担保风险
新能矿业为公司的全资子公司，新能矿业上述融资为其实际经营发展需要，通过本次融资可解决其资金需求，有利于公司可持续发展，新能矿业财务状况稳定，资信情况良好，公司对其提供担保不存在损害公司和股东利益。
七、对外担保情况
截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币48.43 亿元及美元2.2786亿元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币23.58亿元及2.2亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2015 年度经审计净资产（归属于母公司）148.45%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十八日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2016- 085
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月18日 10 点 30分
召开地点：石家庄市和平东路383号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月18日
至2016年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-10经公司第八届董事会第三次会议审议通过，相关公告详见公司2016年9月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2016年10月13-14日上午8:30至11:30；下午13:00至16:00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 王东英
联系电话：0311-85915898；0316-2597675
传真：0316-2597561
地址：河北省石家庄市和平东路 383 号
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2016年9月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月18日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
